1. 1证券代码：603058证券简称：永吉股份公告编号：2023-007转债代码：113646转债简称：永吉转债贵州永吉印务股份有限公司关于2023年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告重要内容提示：贵州永吉印务股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“永吉股份”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，本次非公开发行募集资金到位后，短时间内存在即期回报被摊薄的风险。
3. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4. 2（一）主要假设和前提条件1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；2、假定本次发行方案于2023年8月底实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；5、假设本次非公开发行募集资金总额为83,000.00万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本419,078,858股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行上限，即以125,723,657股进行测算（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；7、根据公司已披露的2022年半年度报告，2022年1-6月归属于母公司股东的净利润为12,500,973.85元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为23,270,179.48元。
5. 假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照持平、增长30%和下降30%等三种情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
6. 8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7. 上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
8. 公3司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
9. 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10. （二）对公司主要财务指标的影响基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度2023年度发行前发行后总股本（股）419,078,858.00419,078,858.00544,802,515.00假设情形1:2023年度净利润与2022年度保持一致扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.192,500.192,500.19扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.044,654.044,654.04基本每股收益（元/股）0.060.060.05基本每股收益（扣非，元/股）0.110.110.10稀释每股收益（元/股）0.060.060.05稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.110.10加权平均净资产收益率2.30%2.41%1.90%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%4.49%3.55%假设情形2:2023年度净利润比2022年度增长30%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.193,250.253,250.25扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.046,050.256,050.25基本每股收益（元/股）0.060.080.07基本每股收益（扣非，元/股）0.110.140.13稀释每股收益（元/股）0.060.080.07稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.140.13加权平均净资产收益率2.30%3.13%2.47%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%5.82%4.60%假设情形3:2023年度净利润比2022年度下降30%扣非前归属于母公司股东净利润（万元）2,500.191,750.141,750.14扣非后归属于母公司股东净利润（万元）4,654.043,257.833,257.83基本每股收益（元/股）0.060.040.044项目2022年度2023年度发行前发行后基本每股收益（扣非，元/股）0.110.080.07稀释每股收益（元/股）0.060.040.04稀释每股收益（扣非，元/股）0.110.080.07加权平均净资产收益率2.30%1.70%1.34%加权平均净资产收益率（扣非）4.27%3.16%2.49%注1：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
11. 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。
12. 敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
13. 同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。
14. 一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
15. 三、本次非公开发行的必要性和合理性本次非公开发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，将进一步丰富公司产品线，加强主营业务，提升公司的研发能力和综合竞争力，促进公司持续发展。
16. 此外，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于提升公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。
关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《贵州永吉印务股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
5四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，目前已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的战略布局。
公司本次发行的募集资金拟投资于智能包装生产基地建设，一方面抓住客户资源向行业领先企业集中的机遇，满足不断增长的订单需求，扩大销售规模，进一步提高公司的收入规模和利润水平。
另一方面以现有技术、品牌、行业地位、区位优势等有利条件为依托，横向扩展药品、食品、电子产品等印刷包装业务，丰富产品矩阵，进一步拓展多领域高端客户、扩大产品下游覆盖，提升公司的市场份额和行业地位，以增强上市公司的盈利能力。
此外，本次发行的募集资金拟投资于研发设计及打样中心建设、现有产线信息化及智能化升级建设、一体化仓储中心建设，符合印刷包装行业信息化、智能化的发展方向，研发设计能力的提升可以更好地满足客户高端化、多样化需求，为公司进一步扩大市场份额奠定良好的技术基础；信息化及智能化升级建设将通过应用先进的信息技术整合公司现有的生产、设计、制造、仓储、销售等环节，以便对市场需求做出迅速反应，有利于提高公司管理水平和生产效率；公司目前仓储能力已不能满足日益扩大的销售规模，需要对外租赁，一体化仓储中心建设在满足公司仓储需求的同时，可以有效提升公司仓储安全性和发货高效性，降低仓库管理成本，有利于公司降本增效。
本次募投项目与公司当前战略发展方向一致，随着本次募集资金投资项目的建设完成，公司技术优势和综合竞争力将得到进一步提升，有助于公司获得更多的市场份额，提高公司盈利能力，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、人员储备公司根据多年积累的业务经验，设置了合理紧凑的组织架构，积极推进人才强企战略，中高层管理团队结构合理、保持长期稳定，具有丰富的烟标产品生产、6管理、技术和服务经验，拥有全面的行业知识并深刻了解行业相关制度，能够紧跟行业的最新发展趋势，顺应市场变化，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
同时，公司实施股权激励计划，以充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有助于募投项目的顺利实施。
本次发行募投项目与公司当前主营业务密切相关，公司目前已有项目实施所必须的核心人员储备。
此外，公司将及时有效的从外部进行招聘，满足公司可持续发展的需要。
2、技术储备公司一直高度重视并始终保持较高水平的研发投入，以保证公司产品和服务的高品质，全方位提升公司在品牌、技术、工艺、设计等方面的综合竞争实力。
公司已掌握多项印刷、包装核心技术，同时坚持引进国内外先进技术和设备，推进技术升级，促进工艺优化，设计打样烟包、酒包、药包产品合计196款。
截至2022年12月底，公司拥有已获授权专利14项，其中发明专利2项，实用新型12项。
此外，公司与贵州大学、贵州理工学院等国内重点科研院所建立了长期稳定的合作关系，同时与多家先进印刷材料供应商、设备供应商形成了战略合作联盟，助力企业新产品、新材料、新工艺的创新研发。
公司良好的技术优势助力项目的顺利实施。
3、市场储备公司自设立以来一直为下游卷烟企业提供包装印刷业务，是贵州省内最早的烟标供应商。
随着下游卷烟行业的整合，以及印刷领域的设备升级和工艺技术革新，公司已成长为贵州省规模最大的烟标供应商和纸质包装供应商。
公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来一直为贵州中烟提供商品和服务，能够获得持续、稳定的订单支持。
此外，公司将根据客户的招投标计划，参与新客户的市场开发，增加市场储备。
近年来，公司在酒标市场大力推广，已与贵州茅台酒股份有限公司、贵州茅7台酒厂集团技术开发公司、贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司、贵州国台酒业集团股份有限公司等多家酒企建立了供应关系，设计能力及打样产品获得客户认可，酒标订单量大幅增长。
公司在酒盒设计、打样和生产上所积累的经验，为公司后续获取更大规模订单提供了支撑。
除烟酒市场外，随着医药、食品及消费电子市场快速发展，带动上游包装印刷材料市场需求不断提升，为公司发展提供了巨大的市场空间，有助于本次募投项目的顺利实施。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：（一）完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。
未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募投项目管理，实现预期效益，降低摊薄风险本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公8司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。
本次非公开发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下不可撤销的承诺和保证：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；94、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：1、本公司/本人承诺不干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
贵州永吉印务股份有限公司董事会2023年1月10日。
