1. 华泰联合证券有限责任公司关于浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二三年一月2声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
2. 本财务顾问特作出如下声明：一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。
3. 信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4. 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
5. 三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6. 四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
7. 五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
8. 六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
9. 七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
10. 3目录声明.............................................................................................................................2释义.............................................................................................................................4一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............5二、关于本次权益变动的目的的核查.......................................................................5三、关于信息披露义务人的核查...............................................................................6四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................13五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.........................13六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................15七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.....................................................17八、关于本次权益变动相关协议的核查.................................................................20九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................27十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................27十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................28十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................28十三、财务顾问联系方式.........................................................................................294释义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：本核查意见、财务顾问核查意见指关于浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书浙江仙通、上市公司指浙江仙通橡塑股份有限公司转让方指李起富、金桂云、邵学军信息披露义务人、受让方、台州五城指台州五城产业发展有限公司台州金投指台州市金融投资集团有限公司台州国运指台州市国有资本运营集团有限公司财务顾问指华泰联合证券有限责任公司《框架协议》、《股份转让框架协议》指2022年7月22日，由台州金投与李起富、金桂云、邵学军签署的《股份转让框架协议》《股份转让协议》、前次股份转让协议指2022年9月25日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城产业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协议》表决权放弃承诺书指由李起富签署的放弃其持有的上市公司67,680,000股股份（对应上市公司股份比例为25%）对应的表决权之《表决权放弃承诺书》本次股份转让、本次权益变动、第二次股份转让指李起富、金桂云、邵学军将通过协议转让的方式向台州五城合计转让浙江仙通3,375万股股份（约占浙江仙通总股本的12.47%）目标股份、标的股份指浙江仙通控股股东李起富、金桂云、邵学军拟通过协议转让的方式向台州五城转让的浙江仙通3,375万股股份（约占浙江仙通总股本的12.47%）《第二次股份转让协议》、第二次股份转让协议、本次股份转让协议、本协议指2023年1月5日，由李起富、金桂云、邵学军与台州五城产业发展有限公司签署的《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所/上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最近三年指2019年度、2020年度、2021年度《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《格式准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《格式准则第16号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
11. 5财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
12. 信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
13. 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
14. 二、关于本次权益变动的目的的核查（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查本次权益变动主要系根据《股份转让协议》《第二次股份转让协议》之条款，各方履行相应的条款进行第二次股权交易。
15. 本财务顾问与台州五城进行了必要的沟通。
16. 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查本次权益变动后，台州五城将持有浙江仙通7,875.00万股股份，占浙江仙通总股本的29.09%。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的本次6权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，台州五城暂无继续增持上市公司股份的明确计划。
若未来发生权益变动事项，台州五城将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：公司名称台州五城产业发展有限公司住所浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30法定代表人蔡伟强注册资本1,000,000,000元人民币统一社会信用代码91331002MABWQFEWX9公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022-08-23至长期通讯地址浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1201室-30联系电话0576-88591977信息披露义务人已出具《关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认台州五城不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购浙江仙通的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
7（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查1、信息披露义务人主要股东情况截至本核查意见出具日，台州五城股东为台州金投。
截至本核查意见出具日，台州五城的主要股东持股情况如下：（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查1、信息披露义务人主要业务及财务状况台州五城系2022年8月23日新设立主体，尚无实际业务经营。
取得浙江仙通股权后，台州五城将成为浙江仙通的控股股东，台州市国资委将成为浙江仙通的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
台州五城的控股股东台州金投是台州市人民政府批准设立的市属国有企业，成立于2014年7月。
台州金投是台州市金融和产业领域的投资运营综合性公司，主要投资方向为台州市地方性金融企业、产业基金、产业投资、融资担保、产权8市场、创业投资等领域。
台州五城的控股股东台州金投最近三年的主要财务数据如下：项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额（万元）1,720,827.131,582,276.891,884,738.85负债总额（万元）722,618.47805,902.95992,531.17净资产（万元998,208.661,055,637.52892,207.68资产负债率41.99%50.93%52.66%项目2021年度2020年度2019年度营业总收入（万元）55,736.34122,352.8266,136.26营业收入（万元）29,071.0746,765.3135,618.37净利润（万元）24,926.2862,680.9110,694.30净资产收益率2.43%6.44%1.44%注：1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年的财务报表进行了审计，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对台州金投2020年、2021年的财务报表进行了审计。
2、净资产收益率=净利润÷年初及年末净资产平均值。
2、本次权益变动的资金来源根据《第二次股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以18元/股的价格受让李起富、金桂云、邵学军所持上市公司共计3,375.00万股股份（占浙江仙通总股本的12.47%），转让价款为607,500,000万元。
信息披露义务人承诺，本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次权益变动所需资金不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次权益变动。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查截至本核查意见出具日，台州五城除拥有浙江仙通控制权外，无其他控股、参股子公司。
9截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东台州金投控制的核心企业和主营业务情况如下：序号主体持股比例（%）注册资本（万元）主营业务1台州市金控租赁有限公司100.0035,000.00设备租赁业务2台金融资租赁（天津）有限责任公司100.0035,000.00融资租赁业务3浙江台金融资租赁有限公司100.0017,000.00融资租赁业务4台金商业保理（天津）有限公司100.005,000.00保理融资业务5台州市创业投资有限公司100.0020,000.00创业投资与咨询业务6台州金控金融资产服务有限公司100.005,000.00投资、资产管理、咨询业务7台州市金控基金管理有限公司100.00500,000.00投资、资产管理、咨询业务8台州金控资产管理有限公司100.0030,000.00投资、资产管理、咨询业务9台州金控投资咨询有限公司100.0030,000.00咨询业务10台州市产权交易所有限公司90.00800.00产权交易中介服务11台州市临港产业带母基金有限公司100.00200,000.00投资业务12台州金投动力投资有限责任公司100.00120,000.00投资业务13台州市优化升级投资合伙企业（有限合伙）93.02430,001.00投资业务14台州市天使梦想投资有限公司10020,000.00投资业务15台州市融资担保有限公司11.3688,000.00融资担保业务16台州金控商务咨询服务有限公司100.001,000.00经济与商务咨询服务17台州市创新赋能股权投资有限公司100.00100,000.00投资业务18台州市金投招商服务有限公司100.001,000.00商务代理代办服务19台州市金投股权投资有限公司100.00200,000.00投资业务10序号主体持股比例（%）注册资本（万元）主营业务20台州市金投股权投资基金有限公司100.001,000.00投资业务21台州五城产业发展有限公司100.00100,000.00汽车零部件及配件制造截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东之控股股东台州国运控制的主要子公司情况如下：序号主体持股比例（%）注册资本（万元）经营范围1浙江中警无人机有限公司10010,000.00一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2浙江初心无人机科技有限公司5110,000.00一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3台州市经济建设规划院有限公司1001,000.00一般项目：规划设计管理；工程管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；企业征信业务；社会稳定风险评估；节能管理服务；环保咨询服务；信息技术咨询服务；招投标代理服务；政府采购代理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：工程造价咨询业务；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
4台州市公共交通集团有限公司10020,000.00从事公共交通领域的投资、建设、经营、管理；授权范围内的国有资产经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5台州市社会事业发展集团有限公司10050,199.40教育、卫生、文化、旅游、健康、农业、科技、体育等社会事业领域的投资、建设、运营；土地开发服务；兼营其他一切合法业务，其中属于依法应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（依法须经批准的项目，11序号主体持股比例（%）注册资本（万元）经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）6台州市交通勘察设计院有限公司1004,500.00许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；建设工程监理；地质灾害治理工程勘查；建筑智能化系统设计；公路工程监理；测绘服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：工程管理服务；对外承包工程；规划设计管理；安全咨询服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7台州市交通投资集团有限公司100100,000.00交通基础设施项目的投资、建设和运营管理及沿线配套土地的综合开发利用，国有资产经营管理。
8台州市国有资产投资集团有限公司10080,000.00国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发。
9台州市城市建设投资发展集团有限公司80104,000.00从事城市公用设施、城乡建设项目的投资、开发、建设和运营管理；城市地下空间的开发利用；土地收储、土地开发、围垦；授权范围内的国有资产经营管理、咨询服务；物流（不含运输），房地产开发及建材物资供应；专业停车场服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10台州市城乡规划设计研究院有限公司1002,000.00一般项目:规划设计管理;专业设计服务;市政设施管理;园林绿化工程施工;工程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务;工程和技术研究和试验发展;节能管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目:国土空间规划编制;建设工程设计;建设工程勘察;各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;工程造价咨询业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
12（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：序号姓名性别职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权1蔡伟强男执行董事、总经理中国浙江省台州市无2陈杰男监事中国浙江省台州市无3曾芳女财务负责人中国浙江省台州市无经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查意见出具日，除因前次权益变动导致台州五城持有浙江仙通16.62%股权外，台州五城及其控股股东不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查13截至本核查意见出具日，台州五城不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
截至本核查意见出具日，台州金投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况如下：序号公司名称持股比例1台州市金控租赁有限公司100.00%2台金融资租赁（天津）有限责任公司100.00%3浙江台金融资租赁有限公司100.00%4台金商业保理（天津）有限公司100.00%5台州市融资担保有限公司11.36%6台州银行股份有限公司5.00%四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例2022年9月25日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通45,000,000股股份（占浙江仙通总股本的16.62%）转让给台州五城。
2022年9月25日，李起富签署了《表决权放弃承诺书》，承诺放弃其所持浙江仙通剩余的67,680,000股股份（占浙江仙通总股本的25%）的表决权。
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司45,000,000股，占上市公司14总股本的16.62%，为上市公司控股股东。
2023年1月5日，台州五城与李起富、金桂云和邵学军签署《第二次股份转让协议》，约定李起富、金桂云和邵学军将所持浙江仙通33,750,000股股份（占浙江仙通总股本的12.47%）转让给台州五城。
本次权益变动后，台州五城将实际支配浙江仙通78,750,000股股份的表决权（占浙江仙通有表决权股份总数的29.09%）。
本次权益变动前后台州五城与李起富、金桂云和邵学军的持股比例、表决权比例具体如下：名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例表决权比例持股数量（股）持股比例表决权比例台州五城45,000,00016.62%16.62%78,750,00029.09%29.09%李起富95,850,00035.41%10.41%71,887,50026.55%1.55%金桂云25,650,0009.47%9.47%19,237,5007.11%7.11%邵学军13,500,0004.99%4.99%10,125,0003.74%3.74%上市公司其他股东90,720,00033.51%33.51%90,720,00033.51%33.51%（二）本次权益变动不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更本次权益变动后，上市公司控股股东仍为台州五城，实际控制人仍为台州市人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人的决策及审批程序经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：1、2022年7月22日，经信息披露义务人控股股东台州金投第一届第72次董事会审议通过，台州金投与浙江仙通股东李起富、金桂云、邵学军签署了《股份转让框架协议》。
2、2022年9月23日，台州金投第一届第七十八次董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。
同日，台州五城股东及执行董事做出决定，同意台州五城与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之股份转让协15议》。
3、2022年11月1日，浙江省国资委出具《关于同意收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权的批复》，同意台州五城收购浙江仙通橡塑股份有限公司控制权方案。
4、2022年11月8日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对台州五城收购浙江仙通股权案不实施进一步审查。
5、2023年1月4日，台州金投第一届第八十七次董事会审议通过了本次权益变动的相关议案。
同日，台州五城股东做出决定，同意台州五城与李起富、金桂云、邵学军签订《关于浙江仙通橡塑股份有限公司之第二次股份转让协议》。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查本次权益变动尚需上交所合规性审核，是否能通过相关部门审核存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划16截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划根据《股份转让协议》约定，浙江仙通对公司董事会及监事会进行了改组。
2022年12月12日，浙江仙通董事会与监事会分别收到非独立董事邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生，独立董事周亚力先生、胡旭东先生，非职工代表监事及监事会主席叶太平先生递交的书面辞职申请。
根据辞职申请，邵学军先生、俞金伟先生、洋海明先生、陈聪先生申请辞去公司第五届董事会非独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务（如有），周亚力先生、胡旭东先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务及董事会专业委员会委员相关职务，叶太平先生申请辞去公司第五届监事会非职工代表监事职务以及监事主席职务。
2022年12月13日，浙江仙通召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于选举公司副总经理的议案》，选举了颜文标女士为公司副总经理，分管财务。
2022年12月29日，浙江仙通召开2022年第二次临时股东大会，通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，选举了由台州五城提名的叶未亮先生、蔡伟强先生、许长松先生、颜文标女士为公司非独立董事，选举了由台州五城提名的林素燕女士、方年锁先生为公司独立董事，并选举了由台州五城提名的崔伟燕女士为公司非职工代表监事。
除上述调整外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划，如果根据上市公司实际情况，未来需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，17履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响18本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，承诺如下：“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。
上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。
本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，浙江仙通仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
四、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司承担。
”（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响浙江仙通主要从事汽车密封条等汽车零部件的研发、设计、生产和销售。
公司具备较强的工装模具和专用设备开发能力、同步开发能力和产品整体配套方案的设计能力，主要为国内外汽车整车生产企业供应密封条产品，并提供配套研发和后续服务。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与浙江仙通及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：19“一、台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）目前不存在与浙江仙通构成同业竞争的情形，也不会在浙江仙通业务市场区域内直接或者间接从事可能与浙江仙通构成实质竞争的业务。
二、台州五城、台州金投及台州国运在上市公司主营业务范围与区域内获得从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的商业机会或投资项目，台州五城、台州金投及台州国运应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、台州五城、台州金投及台州国运将不利用对浙江仙通的股东身份及控制权进行损害浙江仙通及浙江仙通其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东台州金投、控股股东之控股股东台州国运出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：“一、截至本承诺函出具之日，台州五城及其控股股东台州市金融投资集团有限公司（以下简称“台州金投”）、控股股东之控股股东台州市国有资本运营集团有限公司（以下简称“台州国运”）与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，台州五城、台州金投及台州国运将尽量减少、避免与浙江仙通之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，台州五城、台州金投及台州国运将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害浙江仙通及其他股东的合法权益。
20三、台州五城、台州金投及台州国运将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及浙江仙通《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在台州五城作为上市公司控股股东期间持续有效。
若本公司因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
”八、关于本次权益变动相关协议的核查（一）《第二次股份转让协议》签署情况根据信息披露义务人提供的其与李起富、金桂云、邵学军签署的《第二次股份转让协议》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《第二次股份转让协议》由信息披露义务人与李起富、金桂云、邵学军于2023年1月5日在浙江省台州市签署。
（二）《第二次股份转让协议》主要内容《第二次股份转让协议》由如下各方于2023年1月5日共同签署：受让方：台州五城产业发展有限公司转让方：李起富（转让方一）、金桂云（转让方二）、邵学军（转让方三）承诺方：李起富1、标的股份转让方拟通过协议转让的方式向受让方转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%）。
2、股份转让（1）股份转让转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让浙江仙通3,375万股股份（约占本次股份转让协议签署日浙江仙通总股本的12.47%），受让方将受让标21的股份。
在标的股份变更登记至受让方名下之日前，如上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等导致转让方股份数量变更事项的，则本次交易项下的股份数量和/或股份单价作相应调整（转让方应转让其持有的上市公司股票比例不变）。
（2）每股转让价格和股份转让价款各方同意，综合受让方对上市公司的尽职调查结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来整合发展等因素，经友好协商，本次股份转让价格为18元/股，本次股份转让的交易总价款合计人民币607,500,000元（大写：陆亿零柒佰伍拾万元）。
3、股份转让价款的支付和转让过户（1）转让价款支付各方同意，受让方分三期支付本次股份转让的交易总价款，转让方各方按照转让股份数占本次股份转让总数的比例进行分配，具体安排如下：第一期交易价款为交易总价款的30%；其中，受让方应向转让方一支付第一期交易价款129,397,500元（大写：壹亿贰仟玖佰叁拾玖万柒仟伍佰元），向转让方二支付第一期交易价款34,627,500元（大写：叁仟肆佰陆拾贰万柒仟伍佰元），向转让方三支付第一期交易价款18,225,000元（大写：壹仟捌佰贰拾贰万伍仟元）。
受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第一期交易价款：1）第二次股份转让协议生效；2）本次股份转让收到上海证券交易所出具的合规性确认意见；3）转让方配合台州金投解除《框架协议》约定的共管账户共管手续；4）标的股份均不存在质押、查封、冻结等权利限制；5）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让22方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。
第二期交易价款为交易总价款的60%；其中，受让方应向转让方一支付第二期交易价款258,795,000元（大写：贰亿伍仟捌佰柒拾玖万伍仟元），向转让方二支付第二期交易价款69,255,000元（大写：陆仟玖佰贰拾伍万伍仟元），向转让方三支付第二期交易价款36,450,000元（大写：叁仟陆佰肆拾伍万元）。
受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付第二期交易价款：1）标的股份已经过户登记至受让方名下，受让方收到中登公司出具的股份过户确认文件；2）转让方在本次股份转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在违反本次股份转让协议项下义务和责任的情形。
第三期交易价款为交易总价款的10%；其中，受让方应向转让方一支付第三期交易价款43,132,500元（大写：肆仟叁佰壹拾叁万贰仟伍佰元），向转让方二支付第三期交易价款11,542,500元（大写：壹仟壹佰伍拾肆万贰仟伍佰元），向转让方三支付第三期交易价款6,075,000元（大写：陆佰零柒万伍仟元）。
受让方应于下列先决条件全部满足或受让方豁免之日起30个工作日内向转让方指定银行账户支付第三期交易价款：1）《股份转让协议》第五条所述业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）承诺期满且受让方认可的审计机构出具上市公司2024年年度审计报告；2）转让方已履行《股份转让协议》第五条约定的承诺业绩（详见上市公司于2022年9月28日公告的《浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书》之“第三节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”之“（四）声明、保证及承诺”之“1、业绩承诺”）差额补偿义务（若需承担）；3）转让方在本协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在本23协议项下义务和责任的情形。
（2）标的股份交割自本次股份转让协议生效之日起10个工作日内，转让方和受让方共同向上交所提交本次股份转让合规性审查所需办理材料。
在上交所完成合规性审查并出具合规性确认意见后10个工作日内，转让方和受让方共同向中登公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请资料。
标的股份在中登公司完成过户登记手续时视为完成交割，标的股份完成过户登记的当日为交割日。
在本次股份转让交割日之前，转让方应对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股份价值减损的行为。
在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
4、陈述与保证（1）转让方的陈述和保证1）转让方承诺自愿并拥有完全的权利签署和履行本次股份转让协议及完成本次股份转让协议所述之交易，并且为此目的已经采取了一切必要行动；2）转让方签署和履行本次股份转让协议已经过所有必须的同意、批准及授权（如需），不存在任何法律上的瑕疵；3）除上市公司已披露的股份权利质押外，转让方持有的股份不存在其他形式的权利负担或任何第三方的信托权利或表决权委托等权利行使受限制情形；4）转让方及上市公司向台州市金融投资集团有限公司或受让方（含台州市金融投资集团有限公司或受让方聘请的中介机构）披露的信息真实、准确、完整，24不存在遗漏或误导性陈述；5）如转让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，受让方有权单方面无条件书面通知转让方解除本次股份转让协议；6）除本次股份转让协议明确约定由转让方其中一方承担责任外，转让方各方对本次股份转让协议项下约定的转让方义务及责任承担共同/连带责任。
（2）受让方的陈述和保证1）受让方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，受让方主体资格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备以其自身名义签署本次股份转让协议的完全民事行为能力和履行其项下义务的经济能力；2）受让方承诺其收购股份的资金来源合法，且受让方符合相关法律法规及证券交易所规范性文件等所规定的作为上市公司收购人的资格和条件；3）受让方可以依法受让转让方持有的部分上市公司股份。
受让方履行本次股份转让协议不会导致受让方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定的受让方应该履行的义务；4）如受让方上述陈述、保证存在虚假或瑕疵，转让方有权单方面无条件书面通知受让方解除本次股份转让协议。
5、后续安排（1）保证金转让方应在本协议生效后5个工作日内根据台州市金融投资集团有限公司要求配合办理《框架协议》项下共管账户共管解除手续，共管账户内资金由台州市金融投资集团有限公司自行支配或划出。
（2）《股份转让协议》延续1）除《股份转让协议》已履行完毕事项外，转让方应继续履行并承担《股份转让协议》约定的转让方陈述与保证、承诺、义务及责任等事项，相关事项视25为本协议项下转让方应承担义务及责任。
2）转让方一应在本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议的核查”之“（一）《第二次股份转让协议》主要内容”之“8、违约责任”之第4项约定的期限内减持上市公司股票，减持股票数量为其届时持有的上市公司股票数量的20%（对应本次股权转让协议签署日上市公司无限售条件流通股14,377,500股，股份比例为5.31%）。
6、协议生效本次股份转让协议经双方共同签署之日起生效。
7、协议终止除本次股份转让协议另有约定外，本次股份转让协议在发生下列情况时终止：（1）经本次股份转让协议各方协商一致同意终止本次股份转让协议；（2）若国资监管部门、证监会或其派出机构或者交易所、中登公司及其他相关政府部门对本次股份转让提出异议或以其实际行为导致双方无法按照本次股份转让协议的约定执行，任何一方有权选择解除或终止本次股份转让协议且不承担任何违约赔偿责任；（3）在交割日前，一方严重违反其在本次股份转让协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，守约方有权书面通知其他方终止本次股份转让协议，且可以根据本次股份转让协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害；（4）受不可抗力影响，一方依据本次股份转让协议关于不可抗力的规定终止本次股份转让协议。
8、违约责任（1）除不可抗力及本次股份转让协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本次股份转让协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约26方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿损失。
（2）除各方另有约定外，若因受让方原因导致受让方未能按本次股份转让协议约定支付交易价款的，则转让方有权要求受让方继续履行，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若受让方收到通知后10个工作日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求受让方支付按照前述标准计算的违约金，但违约情形是转让方原因或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
（3）若因转让方原因导致转让方未在本次股份转让协议约定时限内办理完成标的股份过户至受让方的登记手续的，则受让方有权要求转让方继续履行，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金；若转让方收到通知后10个工作日内仍未配合完成标的股份过户登记手续的，受让方可单方面解除协议，要求转让方全额退还已收取的交易价款，并按交易价款总金额20%的标准支付违约金，但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料或本次交易相关事项未获批准原因导致的除外。
（4）自本次股份转让协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订合同或备忘录或与其他任何第三方签订和本次股份转让协议内容相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付交易价款总金额30%的违约金。
同时，受让方保留单方解除本次股份转让协议并要求转让方赔偿损失的权利。
（5）转让方未按本次股权转让协议约定及时配合台州市金融投资集团有限公司办理共管账户共管解除手续的，转让方应以共管账户内本金金额为基础按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金。
（6）一方违反本次股权转让协议项下作出的陈述、保证、承诺，导致对方损失的，违约方应在收到对方通知后10日内以现金方式赔偿损失。
27（7）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
（8）违约方未按照本协议约定及时承担违约责任的，违约方应同时承担守约方维权费用（包括但不限于差旅费、律师费、诉讼费等）。
九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的前次股份转让协议、第二次股份转让协议及表决权放弃承诺书中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在浙江仙通中拥有权益的其余股份进行其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
28（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖浙江仙通股份的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而29未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问联系方式机构名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：江禹电话：010-56839300传真：010-56839400联系人：黄明俊、陈雷杰、姜文彬30（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于浙江仙通橡塑股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问协办人：姜文彬财务顾问主办人：黄明俊陈雷杰投资银行业务部门负责人：唐松华投资银行业务内核负责人：邵年法定代表人：江禹华泰联合证券有限责任公司年月日。
