1. 1长江证券承销保荐有限公司关于优彩环保资源科技股份有限公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为优彩环保资源科技股份有限公司（以下简称“优彩资源”或“公司”）公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对优彩资源使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年11月22日出具的《关于核准优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］2957号）核准，公司于2022年12月14日向社会公开发行了面值总额6亿元的可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，发行数量为600.00万张，期限6年。
2. 公司本次共计募集资金人民币600,000,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币10,830,915.10元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币589,169,084.90元。
3. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年12月20日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000941号《验资报告》。
4. 公司已将上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中。
5. 公司及子公司江苏恒泽复合材料科技有限公司（以下简称“恒泽科技”）将于近日与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议。
6. 二、募集资金投资项目情况根据《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公司公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，拟全部2用于以下项目建设：单位：万元序号项目预计总投资本次拟投入募集资金实施主体1年产8万吨功能性复合型特种纤维技改项目41,373.9641,000.00恒泽科技2废旧纺织品综合利用8万吨/年（二期）项目4,148.944,000.00恒泽科技3补充流动资金及偿还银行贷款15,000.0013,916.91优彩资源合计60,522.9058,916.91注：公司本次发行实际募集资金净额为58,916.91万元，少于募集说明书披露的拟使用募集资金投入金额，因此根据募集资金实际净额对“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟投入募集资金金额进行了调整。
7. 三、自筹资金预先支付发行费用及置换情况根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月9日出具的《优彩环保资源科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2023]000695），截至2023年1月3日，公司以自筹资金预先支付发行费用人民币1,400,726.43元（不含增值税），具体情况如下：单位：元项目发行费用金额已预先支付的金额本次置换金额承销及保荐费用8,301,886.79审计及验资费用1,300,000.00700,000.00700,000.00律师费用566,037.74377,358.50377,358.50资信评级费用235,849.06235,849.06235,849.06信息披露费用339,622.64发行手续费87,518.8787,518.8787,518.87合计10,830,915.101,400,726.431,400,726.43公司本次拟对以上已预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金总额为人民币1,400,726.43元。
8. 四、相关审批程序及意见（一）董事会审议情况公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发3行费用人民币1,400,726.43元（不含增值税）的自筹资金。
9. （二）监事会审议情况公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用人民币1,400,726.43元（不含增值税）的自筹资金。
10. （三）独立董事意见独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，符合公司《优彩环保资源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关披露内容，符合募投项目的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，也不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司募投项目的建设和主营业务的正常开展。
11. 本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
12. 因此，我们同意公司使用募集资金置换预先支付发行费用人民币1,400,726.43元（不含增值税）的自筹资金。
13. （四）会计师事务所鉴证意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《优彩环保资源科技股份有限公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（大华核字[2023]000695），认为“优彩资源公司编制的《以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了优彩资源公司截止2023年1月3日以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况。
14. ”五、保荐机构核查意见4经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的情况出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15. 公司本次使用募集资金置换预先支付发行费用事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常实施，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关规定。
16. 综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
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