1. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告二〇二三年一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告1目录释义....................................................................................................................................2声明....................................................................................................................................3一、本激励计划已履行的必要程序....................................................................................4二、限制性股票回购注销事项............................................................................................7三、限制性股票解除限售事项............................................................................................8四、结论性意见.................................................................................................................11五、备查信息....................................................................................................................12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告2释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：伊之密、公司指伊之密股份有限公司（证券简称：伊之密；证券代码：300415）本激励计划指伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划《股权激励计划（草案）》指《伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》本独立财务顾问报告、本报告指《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》限制性股票、第一类限制性股票指本激励计划规定的，激励对象获得的转让等部分权利受限的公司股票激励对象指参与本激励计划的人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格限售期指本激励计划规定的，限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务的期间解除限售期指本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件指本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必须满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《伊之密股份有限公司章程》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《业务办理指南》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司元、万元指人民币元、人民币万元深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告3声明他山咨询接受委托，担任伊之密第三期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。
2. 对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司提供的有关资料和信息而制作。
3. 公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
5. 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
6. 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。
7. 本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
8. 深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告4一、本激励计划已履行的必要程序1.2020年10月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
9. 公司独立董事发表了独立意见。
10. 同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
11. 2.2020年10月28日至2020年11月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。
12. 在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
13. 2020年11月9日，公司披露《监事会关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-085）。
14. 3.2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
15. 2020年11月17日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-088）。
16. 4.2020年11月23日，公司2020年第二次临时董事会会议和2020年第二次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同意公司以2020年11月23日为授予日，向符合条件的121名激励对象授予363万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划确定授予日后，在资金缴纳、权益登记的过程中，1名激励对象自愿放弃认购获授的限制性股票共计3万股，激励对象由121人调整为120人，本深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告5次授予的限制性股票数量由363.00万股调整为360.00万股。
5.2020年12月30日，第三期限制性股票完成授予登记，本次限制性股票授予登记数量为360万股，本次限制性股票的授予价格为3.49元/股，本次限制性股票授予登记的人数为120人。
6.2021年9月13日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股回购注销。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7.2021年9月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，4名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票120,000股回购注销。
8.2022年1月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年1月10日办理完成。
本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为4人，回购注销限制性股票数量为120,000股。
9.2022年7月1日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股回购注销。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
10.2022年7月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股回购注销。
11.2022年9月15日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告6第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股回购注销。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12.2022年10月11日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因个人原因主动离职，根据公司激励计划的规定其不再具备激励资格，公司将上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股回购注销。
13.2022年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年10月21日办理完成。
本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为2人，回购注销限制性股票数量为60,000股。
14.2022年12月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2022年12月19日办理完成。
本次回购注销第三期限制性股票所涉及激励对象人数为1人，回购注销限制性股票数量为30,000股。
15.2023年1月6日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为公司第三期限制性股票激励计划第一个限售期届满，本激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。
本次符合条件的激励对象共计113人，可解除限售的限制性股票数量1,190,400股，占公司目前总股本的0.2539%。
有23名激励对象因所在经营单位层面业绩考核评定不达标，上述23名激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票部分解除限售，剩余尚未解除限售的限制性股票165,600股回购注销。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告7二、限制性股票回购注销事项根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，“若因为业绩考核的原因，激励对象获授的限制性股票全部不能解除限售或部分不能解除限售，公司将回购注销未能解除限售的当期限制性股票份额，回购价格为授予价格。
”根据公司绩效考核相关制度，鉴于本激励计划的23名激励对象所在经营单位层面业绩考核不达标，因此，其个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*解锁系数，公司将对未能解除限售的限制性股票共计165,600股进行回购注销。
本次回购注销限制性股票的回购价格为3.49元/股，涉及23名激励对象，回购数量为165,600股，回购金额为577,944元，回购资金全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按法定程序办理。
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告8三、限制性股票解除限售事项1.本次限制性股票解除限售条件成就的说明根据本激励计划的相关规定，限制性股票的第一个解除限售期为“自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止”。
限制性股票的授予登记日为2020年12月30日，第一个限售期已于2022年12月30日届满。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：解除限售条件达成情况公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。
公司未发生任一情形，满足条件。
激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生任一情形，满足条件。
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告9公司层面业绩考核：第一个解除限售期：以2018年基数，2020年、2021年营业收入平均增长率不低于26%且2020年、2021年归属于母公司的净利润平均增长率不低于26%。
公司达成业绩考核要求，满足条件。
经营单位层面业绩考核：根据公司制定的《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司向激励对象所在经营单位下达业绩考核指标，并与该经营单位的负责人签署股权激励考核责任状。
激励对象所在经营单位完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“达标”；激励对象所在经营单位未完成业绩考核指标的，激励对象所在经营单位的绩效考核结果为“不达标”。
根据公司财务管理中心计算各年度公司、各经营单位的业绩判断结果，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，考核结果如下：注塑机事业部（不含高速包装）：达标；压铸机事业部：不达标；橡胶机事业部：不达标。
个人层面绩效考核：激励对象的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为卓越（A）、优秀（B）、良好（C）、合格（D）、不合格（E）五个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核等级卓越（A）优秀（B）良好（C）合格（D）不合格（E）个人绩效考核系数100根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，113名激励对象的个人绩效考核结果均为良好（C）以上，满足条件。
综上，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的113名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计1,190,400股，约占公司当前总股本的0.2539%。
2.本次限制性股票解除限售情况序号姓名职务获授的限制性股票数量(股)本期可解除限售限制性股票数量（股）本期可解除限售限制性股票数量占公司总股本的比例（%）因所在经营单位层面业绩考核不达标回购限制性股票数量（股）剩余未解除限售限制性股票数量（股）1陈立尧董事30,00012,0000.0026018,000深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告102中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员（112人）3,360,0001,178,4000.2513165,6002,016,000合计（113人）3,390,0001,190,4000.2539165,6002,034,000注：本激励计划授予的激励对象共计120人，其中7名激励对象已离职而不再符合激励条件，获授的限制性股票已由公司做回购注销处理，详见公司前期披露的相关公告。
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告11四、结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售和回购注销事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》等相关规定。
深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告12五、备查信息1.备查文件伊之密股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议伊之密股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议伊之密股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见2.备查地点伊之密股份有限公司地址：广东省佛山顺德高新区（容桂）科苑三路22号电话：0757-29262256、29262162传真：0757-29262337联系人：肖德银、陈结文本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于伊之密股份有限公司第三期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司二〇二三年一月六日 目录 释义 声明 一、本激励计划已履行的必要程序 二、限制性股票回购注销事项 三、限制性股票解除限售事项 四、结论性意见 五、备查信息。
