1. 公告编号：2023-006证券代码：836625证券简称：宝艺股份主办券商：兴业证券宝艺新材料股份有限公司对外投资管理制度本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、审议及表决情况2023年1月10日，公司于第三届董事会第十二次会议审议通过《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》，议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3. 以上议案尚需提交股东大会审议。
4. 二、制度的主要内容，分章节列示：宝艺新材料股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了规范宝艺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学可行的基础之上，促进公司投资决策的科学化和民主化，避免盲目投资，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规、规范性文件和《宝艺新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
5. 第二条本制度对公司全体股东、董事、监事、董事会秘书及其他有关人员具公告编号：2023-006有约束力。
6. 第二章投资管理第三条投资是公司运用自有资金、银行贷款以及其他渠道资金，投入新项目或扩大经营规模的行为。
7. 公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经营规模，二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。
8. 公司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务的持续性，促进公司的稳定发展。
9. 第四条投资管理是公司对公司本部及控股子公司的投资行为，从投资项目的策划、调研、洽谈、可行性论证、报批、筹建、监管及投资回收的全部过程实施的管理。
10. 论证——审议——监控是投资管理的主要内容。
11. 第五条公司管理层直接负责投资管理，其主要职责是：参与拟订公司中长期产业发展规划和年度投资计划；参与公司投资项目的策划、论证、实施和监督；负责对控股子公司投资项目的审查、登记和监管。
12. 第六条公司投资方向是公司发展规划所要求的业务专业化方向，或与公司主要业务密切相关的项目。
13. 公司投资方向必须符合国家和地方的产业政策，以及公司发展的中长期规划。
14. 第七条公司的投资规模应量入为出、力所能及、有效控制和保障权益为原则。
15. 第八条公司的投资程序应文件化、法律化，避免任何环节的内部协议或口头协议。
16. 第九条公司的投资必须经过可行性论证。
可行性报告由项目研究小组负责起草，对公司本部的投资项目，项目研究小组人员由相关部门、财务部及其他有关部门派员组成，项目研究小组人选报公司总经理办公会议审定；对控股子公司（统称“投资单位”）的投资项目，项目研究小组人员由投资单位董事会或经营班子审定。
第三章投资审批公告编号：2023-006第十条公司投资管理实行公司股东大会或董事会审批制的方式，董事长在董事会授权范围内决定公司的对外投资。
董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当报股东大会批准。
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会审批：1、对交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但未达到50%的事项进行审议；2、对交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上但未达到50%的事项进行审议；3、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过1,000万元但不超过5,000万元的事项进行审议；4、对交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过150万元但不超过750万元的事项进行审议；5、对交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但未达到50%，且绝对金额超过150万元但不超过750万元的事项进行审议；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于符合本条第二款第1项至第5项规定标准的对外投资事项（关联交易除外），应当提交董事会审议。
未达到上述标准的对外投资事项，由公司董事长批准；超出上述标准的经董事会审议后提交股东大会审议通过。
本款中对外投资含委托理财(仅限于保本型理财产品)、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。
本条规定属于董事会决策权限范围内的对外投资事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及《公司章程》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第十一条投资审批程序为：投资项目研究小组提交项目报告材料，公司主管领导复审，由公司总经理办公会议讨论通过，总经理签署审批意见后，呈报董事长、公告编号：2023-006董事会或股东大会审议并形成决议后执行。
第十二条投资审批原则：（一）符合国家、地方产业政策及公司中长期发展规划；（二）经济效益良好；（三）资金、技术、人才有保证；（四）法律手续完善；（五）上报资料齐全、真实、可靠；（六）与公司投资能力相适应。
第十三条对控股子公司申报的投资项目，公司在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。
对初审予以否决的项目，在征求公司主管领导同意后，由相关人员将初审意见书面返回申报单位。
申报单位对初审意见有异议的，可申请复审一次。
第十四条经初审可行的项目，在征求公司主管领导意见后，按本制度第十条的审批程序进行审批。
第四章投资监控第十五条公司投资实行投资、经营和监督相结合的原则。
投资单位对投资项目实行专人、专项监督，做到责权利相结合，确保投资计划顺利实施。
第十六条公司直接投资的监控方式为：投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应再确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人和公司主管领导签订项目责任合同书，项目执行人员负直接责任，监督人员负连带责任。
第十七条项目监督人由董事会、监事会成员、经营班子成员人员担任。
项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监督；督促项目执行人加强项目的运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
第十八条项目执行人应定期将项目进展情况向领导作出书面汇报。
项目执行完毕后，应将实际结果向公司领导汇报，并按有关规定进行项目审计。
第十九条公司间接投资监控方式为：由公司委派的董事（或公司委派其他人员）跟踪监督，参加被投资单位举行的董事会、股东会或被邀请参加的其它重要会公告编号：2023-006议，及时将会议结果向公司董事长、总经理作出书面报告，并向公司总经理办公会议通报，有关会议材料留存总经理办公室备查。
第二十条公司相关责任人员应对公司本部及所属公司的重大投资项目进行跟踪检查，并协助解决各种实际困难，帮助协调各方面的关系。
第二十一条有关投资项目所形成的全过程文件资料必须保存完整，由项目研究小组及项目执行人在投资全过程完成后，装订成册。
正本资料交公司档案室存档，副本资料由董事会秘书办公室保存。
第五章责任第二十二条投资项目无论大小一律实行项目责任制。
项目投资单位应慎重选择项目研究小组负责人、项目研究小组成员、项目执行人及项目监督人。
项目研究小组负责人负责投资项目的可行性研究工作，项目执行人负责项目的实施工作，项目监督人负责对项目实施的全过程进行监督。
第二十三条如果投资项目因管理不善或用人不当致使公司亏损或造成严重损失，要追究有关责任人的责任；如果投资项目因决策失误或审查把关不严，造成经济损失的，亦应追究相关人员的责任。
第二十四条如果投资项目的主要领导、项目研究小组负责人、项目执行人、监督人或其他工作人员违反规定，玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊，给公司造成严重损失，必须追究责任人的行政及法律责任。
第六章重大事项报告及信息披露第二十五条公司的对外投资应严格按照法律法规、证券监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。
第二十六条董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第二十七条对外投资事项披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投资活动信息的人员，在公告编号：2023-006该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。
对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第七章附则第二十八条本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十条本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
宝艺新材料股份有限公司董事会2023年1月10日 一、审议及表决情况 二、制度的主要内容，分章节列示：。
