1. 法律意见书1浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007电话：057187901111传真：057187902008法律意见书2浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书编号：TCYJS2023H0103号致：浙江锋龙电气股份有限公司浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“锋龙股份”）的委托，作为锋龙股份第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》的要求，为公司本次员工持股计划修订事项出具本法律意见书。
2. 第一部分引言本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 为出具本法律意见书，本所律师已得到锋龙股份的保证：即公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的，所有文件的签名、印章均为真实。
4. 公司不存在应披露而未披露的、可能对本次员工持股计划修订及实施有实质性影响的其他事件或行为；如有相关事项发生或拟发生变动，可能影响到上述资料披露的真实性或完整性，公司将第一时间及时告知已发生或拟发生的重大事件，并法律意见书3确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
5. 本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次员工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
6. 本所律师在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7. 本所律师仅就与公司本次员工持股计划修订事项有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
8. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件出具法律意见。
9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司修订本次员工持股计划所必备的法定文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
10. 本所律师同意公司在其为本次员工持股计划而编制的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
11. 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划修订之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
12. 法律意见书4第二部分正文一、本次员工持股计划修订前已经取得的批准与授权根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已取得了下列批准和授权：1、公司于2021年10月28日召开职工代表大会，与会职工代表审议并通过《关于<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
13. 2、公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事董剑刚、夏焕强、王思远回避了表决。
14. 3、公司独立董事于2021年10月29日对本次员工持股计划相关事宜发表了独立意见，同意公司实施本员工持股计划，并同意将本员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。
15. 4、公司监事会于2021年10月29日对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查。
16. 5、公司于2021年11月15日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
二、本次员工持股计划修订的批准和授权根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划修订已取得了下列批准和授权：1、2021年11月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止等相关事宜。
本次员工持股计划修订事项经公司董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
2、2023年1月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关法律意见书5于修订<浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》。
参与本次员工持股计划的董事已回避表决。
3、2023年1月30日，公司独立董事就本次修订出具独立意见，认为公司本次修订第一期员工持股计划的相关内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》、《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次修订事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法合规。
因此，一致同意对《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要进行修订。
4、2023年1月30日，公司召开第三届监事会第五次会议，对本次员工持股计划相关事宜进行了审议及核查，认为公司本次修订第一期员工持股计划的相关内容，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》、《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司股东利益的情形。
公司监事一致同意本次修订《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件及《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《第一期员工持股计划》”）关于本次员工持股计划调整的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权。
三、本次员工持股计划修订的内容根据锋龙股份提供的会议文件及在指定信息披露平台发布的公告，本次员工持股计划的修订情况如下：章节修订前修订后特别提示……五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锋龙股份A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方……五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的锋龙股份A股普通股股票。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回法律意见书6式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
本员工持股计划受让的股份总数不超过3,180,077股，占公司目前总股本199,139,313股的1.60%。
其中不超过2,698,000股的股份以6.58元/股的价格转让与本员工持股计划；不超过482,077股的股份作为预留份额在本员工持股计划存续期内有偿转让，转让价格为6.58元/股。
……购专用证券账户所持有的公司股份。
本员工持股计划受让的股份总数不超过3,180,077股，占公司目前总股本199,139,313股的1.60%。
其中不超过2,698,000股的股份以6.58元/股的价格转让与本员工持股计划；不超过482,077股的股份作为预留份额在2021-2023年三个会计年度内有偿转让，转让价格为6.58元/股。
……第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围四、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况……本员工持股计划拟设置预留份额317.2067万份，占本期持股计划份额总数的15.16%。
预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括但不限于收益权及表决权。
预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。
考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化6%利息（按实际天数计算）。
预留份额适用于与本员工持股计划相同的锁定期。
若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
…………本员工持股计划拟设置预留份额317.2067万份，占本期持股计划份额总数的15.16%。
预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理董剑刚先生代为持有，董剑刚先生仅为预留份额代持而不享有该部分份额对应的权益，该些权益包括但不限于收益权及表决权。
预留份额及对应公司股票权益的安排方式，由董事会授权管理委员会在2021-2023年三个会计年度内一次性或分批次予以确定。
考虑到该安排对董剑刚先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上年化6%利息（按实际天数计算）。
预留份额对应的标的股票遵从本员工持股计划的锁定期，即自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。
截至每个考核年度末，未明确参与对象的相对应部分预留份额不再授予，其对应的标的股票将由管理委员会在相对应锁定期届满后择期出售，所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限按照原始出资加上年化6%利息（按实际天数计算）之和返还预留份额代为持有人董剑刚先生。
法律意见书7鉴于本员工持股计划公司层面解锁考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据当前实际情况，预留份额的参与对象的考核年度为2023年，不再考核2021年度、2022年度的业绩。
授予参与对象的预留份额对应的标的股票的锁定期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，锁定期届满后预留份额对应的标的股票一次性解锁。
……除上述修订内容外，《浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要与其他相关文件中的其他内容不变。
本所律师认为，本次员工持股计划修订的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划的修订履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件及《第一期员工持股计划》关于本次员工持股计划变更的相关规定及2021年第四次临时股东大会的授权；本次员工持股计划修订的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定就本次员工持股计划及本次修订继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书出具日期为2023年1月30日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）法律意见书（本页无正文，为TCYJS2023H0103号《浙江天册律师事务所关于浙江锋龙电气股份有限公司第一期员工持股计划修订事项的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所负责人：章靖忠签署：____________经办律师：邱志辉签署：________________经办律师：朱纯怡签署：________________ 第一部分引言 第二部分正文 一、本次员工持股计划修订前已经取得的批准与授权 二、本次员工持股计划修订的批准和授权 三、本次员工持股计划修订的内容 四、结论意见。
