1. 中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书联合保荐人（主承销商）（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二三年三月陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-1目录目录............................................................................................................................1声明............................................................................................................................3一、发行人基本情况...................................................................................................4（一）发行人基本情况概览.................................................................................4（二）主营业务.....................................................................................................4（三）主要经营和财务数据及财务指标.............................................................5（四）发行人面临的主要风险.............................................................................6二、本次发行情况.....................................................................................................12三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.........................................12四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................................................................................14（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况...............................................................................................................................14（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...........................................................................15（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况...................................................................................................15（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...........................................................15（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................15五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................15六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明.........16（一）董事会.......................................................................................................16（二）股东大会...................................................................................................16七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断.............................................17（一）发行人符合主板定位的说明...................................................................17陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-2（二）核查意见...................................................................................................20八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明.........................................................20九、对公司持续督导期间的工作安排.....................................................................21十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................22十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论.............................................................22陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-3声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与招股说明书中的简称具有相同含义。
3. 陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-4一、发行人基本情况（一）发行人基本情况概览公司名称陕西能源投资股份有限公司英文名称SHAANXIENERGYINVESTMENTCO.,LTD.注册资本300,000万元人民币法定代表人赵军成立时间2003年9月3日（2019年9月24日整体变更设立股份有限公司）住所陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼邮政编码719054电话029-63355307传真029-63355307互联网网址电子信箱sngf@sngfvip.com.cn经营范围对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售。
4. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行证券类型人民币普通股（A股）（二）主营业务公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
5. 公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
6. 公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
7. 公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务。
8. 其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
9. 公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
10. 陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-5公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。
11. 截至本上市保荐书签署日，公司拥有电力装机总规模为1,118万千瓦。
12. 其中，在役电力装机规模为918万千瓦，在建电力装机规模为200万千瓦。
13. 参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模586万千瓦，在陕西省属企业中位列第一。
14. 公司下属煤矿拥有煤炭保有资源量合计约41.64亿吨，公司下属已投产煤矿实际产能合计2,200万吨/年，在建产能800万吨/年，筹建产能400万吨/年。
15. 报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
16. （三）主要经营和财务数据及财务指标1、主要经营情况公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务。
其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
截至本上市保荐书签署日，公司已投产电力装机规模达到918万千瓦，已投产煤矿实际产能合计2,200万吨/年。
2、主要财务数据及财务指标报告期内，发行人主要财务数据如下：单位：万元项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度资产总额5,530,429.795,550,571.495,244,814.374,750,022.10归属于母公司所有者权益1,383,489.061,298,953.351,333,265.441,240,144.46资产负债率（合并报表）64.93%66.15%64.78%64.60%资产负债率（母公司）27.20%38.00%28.72%29.86%陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-6营业收入960,420.541,547,677.13970,941.49726,776.12净利润209,993.10140,511.89128,228.0799,567.41归属于母公司所有者的净利润129,029.1740,387.5774,405.9752,699.28扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润125,165.6639,720.3776,274.8951,783.77基本每股收益（元/股）0.430.130.250.18稀释每股收益（元/股）0.430.130.250.18加权平均净资产收益率9.60%2.98%5.83%4.30%经营活动产生的现金流量净额500,853.54517,803.59345,639.66158,315.26（四）发行人面临的主要风险1、与发行人相关的风险（1）生产安全风险煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。
如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，以满足其相关要求。
（2）土地房产权属瑕疵风险截至本上市保荐书签署日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书的土地合计面积123,354.510平方米，占使用土地总面积比例为1.78%。
公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积245,560.90平方米，占使用房产总面积比例为19.06%。
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。
如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-7（3）划拨用地政策调整风险截至本上市保荐书签署日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共4宗，面积为40,667.78平方米，占使用土地总面积比例为0.59%。
渭河发电上述3宗土地用于电厂专用铁路运输、吉木萨尔发电上述1宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的要求，且均已取得不动产权证书。
未来若国家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而可能增加公司土地使用成本。
（4）环保投入增加风险煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。
近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（5）行政处罚风险报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。
随着公司生产经营规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新增行政处罚的风险。
（6）业绩下滑50%或亏损的风险报告期内，发行人实现营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、1,547,677.13万元、960,420.54万元；按扣除非经常性损益孰低，实现归属于母公司股东的净利润分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元、125,165.66万元。
2021年，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。
由于煤炭市场供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致公司2021年归属于母公司股东的净利润同比下滑45.72%。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-8未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。
（7）毛利率下滑风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
（8）客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为532,574.44万元、802,110.95万元、1,080,478.33万元、733,198.86万元，占营业收入的比例分别为73.28%、82.61%、69.81%、76.34%，集中度较高，主要系按照国家电力运营体制要求，电力产品主要销售至国家电网有限公司。
若未来电力行业的市场环境或政策环境发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
（9）矿权续期和取得风险发行人下属子公司拥有4宗采矿权和1宗探矿权，根据《矿产资源开采登记管理办法（2014年修订）》《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014修订）相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。
若发行人在矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。
（10）资产负债率较高和短期偿债风险公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营运资金、资本性支出呈上升趋势。
外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠道较为单一。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.60%、64.78%、66.15%、64.93%，流动比率分别为0.31、0.47、0.49、0.49，速动比率分别为0.29、陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-90.45、0.46、0.46。
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造成不利影响。
（11）利率风险报告期内，公司发生利息支出分别为51,500.10万元、80,641.05万元、113,301.84万元、62,351.94万元，主要为外部借款的利息支出。
截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款合计余额为2,846,615.30万元。
贷款利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
（12）弃置费用风险公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。
由于在未来期间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响。
由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费用可能会超过或低于估计的金额。
如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
（13）募投项目实施风险本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及补充流动资金。
募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。
如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。
2、与行业相关的风险（1）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险2020年9月22日，习近平总书记宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-10达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，习近平总书记提出构建以新能源为主体的新型电力系统。
目前，国内各地方政府响应中央号召，多省市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。
新增火电装机核准面临一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成本造成一定影响。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。
（2）国内宏观经济波动风险公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景气程度有很强的相关性。
宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业绩产生较大的影响。
一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小时数、发电企业上网电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能力将受到不利影响。
（3）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。
但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-11（4）煤炭价格波动的风险煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。
发行人主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公司煤炭业务收入亦构成较大影响。
公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
3、其他风险（1）控股股东不当控制风险截至本上市保荐书签署日，控股股东陕投集团直接持有公司80%的股份，本次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于64%的股份。
若公司的控股股东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票前总股本为300,000万股，根据公司发行方案，发行新股数量不超过75,000.00万股，发行后总股本不超过375,000.00万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。
但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。
在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
（3）不可抗力风险雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影响。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-12（4）股市波动风险公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
二、本次发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：本次发行股票数量不超过75,000.00万股，占发行后总股本比例不低于10.00%。
本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市地点：深圳证券交易所主板。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：保荐代表人：黄超、李泽由项目协办人：邱莅杰项目经办人：易萌、王苗苗、邵仁杰、刘施思、魏开元、康明超陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-13住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层电话：010-60833031传真：010-60836960黄超，保荐代表人，证券执业编号：S1010717110003，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，曾先后负责或参与了多个股权融资、资产重组、债券项目，包括：中化能源IPO、维远股份IPO、宝丰能源IPO、芯海科技IPO、新疆浩源IPO、金贵银业IPO、先正达IPO、绿色动力非公开发行、湖南海利2013、2017年两次非公开发行、兰太实业非公开发行、南方食品非公开发行、湖南黄金非公开发行、凯迪电力重大资产重组、京山轻机MBO、五洲交通矿业公司收购、中化能源公司债、中化股份公司债、深振业公司债、中洲控股公司债、湖南高管局PPN等。
李泽由，保荐代表人，证券执业编号：S1010720050005，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或参与了中航油石油公司IPO、中信环境IPO、靖远煤电可转债、北京科锐配股公开发行、中源协和非公开发行、东旭蓝天非公开发行、天能重工非公开发行等项目。
邱莅杰，证券执业编号：S1010117120020，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾先后参与了中船防务债转股、山东高速可转债、城建设计IPO、中国环保IPO、永和制冷IPO、信德新材IPO、宇隆光电IPO、中信环境私有化、诺亚跨境并购等项目。
易萌，证券执业编号：S1010121070957，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了陕西能源IPO、靖远煤电重大资产重组、山西焦煤重组等项目。
王苗苗，证券执业编号：S1010120120108，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了环球印务非公开发行、陕西能源IPO、锦波生物科创板IPO、新宇药业IPO、湖南航天收购凯天环保、三夫户外非公开发行、中原证券非公开发行等项目。
邵仁杰，证券执业编号：S1010121040034，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了三峡能源IPO、维远股份IPO、恩捷股份非公开发行、陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-14盛新锂能非公开发行、京能集团吸收合并京能国际、长江电力重大资产重组等项目。
刘施思，证券执业编号：S1010118080046，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，曾完成或参与了国轩高科瑞士GDR项目、明阳智能伦敦GDR项目、金力永磁H股IPO项目、东岳集团港股新股配售项目、陕西能源主板IPO项目、阳光焦化主板IPO项目、中化能源主板IPO项目、芯海科技科创板IPO项目、拜富科技主板IPO项目、城建设计主板IPO项目、通源石油创业板非公开发行A股股票项目等。
魏开元，证券执业编号：S1010121110021，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾先后参与了和远气体主板IPO、华达股份创业板IPO、新通药物科创板IPO、陕西能源主板IPO、昱琛航空创业板IPO等项目，秦川机床2020年非公开发行、秦川机床2022年非公开发行等项目，陕西金叶重大资产重组、蓝丰生化重大资产重组、广东甘化重大资产重组等项目，康盛股份、蓝丰生化等财务顾问项目。
康明超，证券执业编号：S1010721010032，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，拥有20年以上投资银行业务从业经历；曾主持或参与陕西百隆（集团）股份有限公司IPO项目、宝鸡商场股份有限公司IPO项目、陕西秦丰农业股份有限公司IPO项目、天地源股份有限公司重组上市项目、中节能环保装备股份有限公司IPO项目、陕西旅游集团延安项目收益债项目、陕西莱特光电股份有限公司IPO项目、陕西华达科技股份有限公司IPO项目、西安新通药物研究股份有限公司IPO项目、重庆宇隆光电科技股份有限公司IPO项目等。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方的股份。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-15（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-16六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明（一）董事会2021年10月8日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月7日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会2021年10月23日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-17开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年9月7日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断（一）发行人符合主板定位的说明1、公司业务模式成熟公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
火力发电和煤炭是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，业务模式成熟稳定。
针对火力发电业务，外采或自有煤矿供应的燃煤，通过燃烧将水加热成蒸汽驱动汽轮机，将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网后提供给终端用户。
根据我国电力体制，电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，即电力业务最主要的客户即为电网公司。
针对煤炭业务，即煤矿的原煤经开采、洗选后产出商品煤，并对外销售至电力、化工、冶金、建材等行业的客户。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务；通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
经过多年的发展，公司业务模式成熟。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-182、公司生产经营规模、经营业绩保持稳定增长报告期内，公司资产规模整体情况如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产合计5,530,429.795,550,571.495,244,814.374,750,022.10负债合计3,591,010.993,671,832.253,397,607.453,068,480.76股东权益合计1,939,418.811,878,739.241,847,206.931,681,541.34公司所属火力发电及煤炭开采均属于资金密集型行业，项目投资金额较大，具有明显的重资产特征。
报告期内，公司资产规模较大且保持稳步增长。
报告期内，公司经营业绩整体情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入960,420.541,547,677.13970,941.49726,776.12主营业务收入949,988.591,527,694.74965,838.03718,108.38净利润209,993.10140,511.89128,228.0799,567.41归属母公司股东净利润129,029.1740,387.5774,405.9752,699.28经营活动现金流入小计1,203,912.411,789,570.751,022,511.33795,408.83经营活动产生的现金流量净额500,853.54517,803.59345,639.66158,315.26公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占同期营业收入的比重分别为98.81%、99.47%、98.71%、98.91%。
报告期内，公司主营业务收入总额分别为718,108.38万元、965,838.03万元、1,527,694.74万元、949,988.59万元，主营业务收入稳步快速增长；公司实现净利润分别为99,567.41万元、128,228.07万元、140,511.89万元、209,993.10万元，实现归属母公司股东净利润分别为52,699.28万元、74,405.97万元、40,387.57万元、129,029.17万元，盈利状况良好。
报告期内，从业绩稳定性方面看，公司营业收入、主营业务收入、以及净利润均保持稳定增长，但由于市场煤炭价格2021年大幅上升，导致以火力发电为主业的同行业上市公司均出现不同程度的亏损，公司下属电厂亦普遍亏损，使得公司2021年当期归母净利润水平出现较大比例的下滑，但仍然保持了较大规模的归母净利润水平，公司经营业绩稳定性相对较强。
未来，公司将充分发挥煤电一体化优势，实施诸多举措控制燃煤成本，有效缓解煤炭市场价格波动对公司经陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-19营业绩稳定性的不利影响。
公司火力发电业务能够产生持续稳定的经营性现金流入，煤炭业务主要采取预收货款模式，公司主营业务的上述特点使得经营性现金流状况一直保持良好。
报告期内，伴随经营规模扩大，经营利润增长，公司经营活动现金流入金额分别达795,408.83万元、1,022,511.33万元、1,789,570.75万元、1,203,912.41万元；经营活动产生的现金流量净额分别达158,315.26万元、345,639.66万元、517,803.59万元、500,853.54万元。
3、公司利润分配政策有利于给予投资者持续、稳定的合理投资回报公司一贯注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，报告期内，公司实施现金分红合计金额为138,951.62万元。
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策主要条款如下：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
上述利润分配政策的实施将有利于公司的长远和可持续发展，有利于保护投资者的合法权益。
4、公司致力于打造国内一流能源企业近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。
国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业，所属项目依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。
截至目前，公司拥有电力装机总规模为1,118万千瓦，其中参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模586万千瓦，在陕西省属企业中位列第一。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-20公司下属凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，园子沟煤矿位于宝鸡市麟游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区。
截至目前，公司核定煤炭产能为3,000万吨/年，核定煤炭产能在陕西省属企业中位列第二。
未来，公司将持续依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，致力于打造国内一流能源企业。
综上，公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，业务模式成熟；公司生产经营规模较大、经营业绩保持稳定增长并持续产生稳定现金流入，且预计可实施较大比例现金分红给予投资者合理回报；公司电力装机和煤炭核定产能在陕西省属企业中排名前列，属于行业内具有代表性的优质企业，符合主板关于“大盘蓝筹”企业定位的相关要求。
（二）核查意见保荐人基于主板的定位与要求，结合公司实际情况，对公司的业务模式、生产经营规模、经营业绩、行业地位等情况进行了深入核查。
经核查，保荐人认为：陕西能源具备“大盘蓝筹”特点，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且具有行业代表性的优质企业。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》等文件相关规定，陕西能源符合主板定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：（一）本次发行前，发行人股本总额为人民币300,000万元，发行后股本总额为人民币375,000.00万元；本次发行后发行人股本总额不低于人民币5,000万元。
（二）本次公开发行股份总数为75,000.00万股，占发行后股份总数的20%；发行人股本总额超过4亿元，本次公开发行后，发行人累计公开发行的股份占本次发行后股份总数的比例不低于10%。
（三）依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-21票上市规则》等相关法律法规，发行人选择第一套上市标准，即：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润累计为165,910.11万元，满足上述上市标准中“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元”的要求；发行人2019年度、2020年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为158,315.26万元、345,639.66万元、517,803.59万元，累计为1,021,758.51万元；营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、1,547,677.13万元，累计为3,245,394.74万元；满足上述上市标准中“最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
九、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-22事项工作安排5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排无十、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论作为陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐人认为，发行人是一家以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
陕西能源投资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-23《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。
因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-24（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：黄超李泽由项目协办人：邱莅杰中信证券股份有限公司（盖章）年月日陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-25（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）内核负责人：朱洁中信证券股份有限公司（盖章）年月日陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-26（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）保荐业务负责人：马尧中信证券股份有限公司（盖章）年月日陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-27（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）总经理：杨明辉中信证券股份有限公司（盖章）年月日陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市上市保荐书3-1-3-28（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：张佑君中信证券股份有限公司（盖章）年月日西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书联合保荐人（主承销商）（陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室）二零二三年三月3-1-3-2目录目录..............................................................................................................................2声明..............................................................................................................................4一、发行人基本情况...................................................................................................5（一）发行人基本情况概览.................................................................................5（二）主营业务.....................................................................................................5（三）主要经营和财务数据及财务指标.............................................................6（四）发行人面临的主要风险.............................................................................7二、本次发行情况.....................................................................................................13三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.........................................13（一）保荐代表人...............................................................................................14（二）项目协办人...............................................................................................14（三）项目组其他成员.......................................................................................14四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................................................................................15（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况...............................................................................................................................15（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况...........................................................................16（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况...................................................................................................16（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况...........................................................16（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系...................................................16五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项.............................................................16六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明.........17（一）董事会.......................................................................................................17（二）股东大会...................................................................................................173-1-3-3七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断.............................................18（一）发行人符合主板定位的说明...................................................................18（二）核查意见...................................................................................................21八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明.........................................................21九、对公司持续督导期间的工作安排.....................................................................22十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................................................23十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论.............................................................233-1-3-4声明西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中简称与《陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中具有相同含义。
3-1-3-5一、发行人基本情况（一）发行人基本情况概览公司名称陕西能源投资股份有限公司英文名称SHAANXIENERGYINVESTMENTCO.,LTD.注册资本300,000万元人民币法定代表人赵军成立时间2003年9月3日（2019年9月24日整体变更设立股份有限公司）住所陕西省榆林市高新技术产业园区沙河路152号盛高时代写字楼邮政编码719054电话029-63355307传真029-63355307互联网网址电子信箱sngf@sngfvip.com.cn经营范围对煤矿项目进行投资、建设和经营管理；对矿区铁路、公路及基础设施进行投资、建设和经营管理；煤炭洗选及加工；煤炭的销售与贸易；开展矿山机电产品、成套设备、仪器仪表的批发和零售；电力资源的开发、投资、运营和管理；电力生产及销售；电力（能源）综合利用研发、咨询、服务；电力系统、机务、电气设备的安装检修、试验、机械加工、技术服务；城市固废物及生物质发电利用；热力生产及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本次发行证券类型人民币普通股（A股）（二）主营业务公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务。
其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
3-1-3-6公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业。
截至本上市保荐书签署日，公司拥有电力装机总规模为1,118万千瓦。
其中，在役电力装机规模为918万千瓦，在建电力装机规模为200万千瓦。
参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模586万千瓦，在陕西省属企业中位列第一。
公司下属煤矿拥有煤炭保有资源量合计约41.64亿吨，公司下属已投产煤矿实际产能合计2,200万吨/年，在建产能800万吨/年，筹建产能400万吨/年。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
（三）主要经营和财务数据及财务指标1、主要经营情况公司是以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，是国务院国资委确定的第一批深化国有企业改革的“双百企业”。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
公司依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务。
其中，清水川能源、赵石畔煤电、麟北发电、吉木萨尔发电为坑口电站；商洛发电、麟北发电、渭河发电所属机组为热电联产机组。
公司通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
截至本上市保荐书签署日，公司已投产电力装机规模达到918万千瓦，已投产煤矿实际产能合计2,200万吨/年。
2、主要财务数据及财务指标报告期内，发行人主要财务数据如下：单位：万元项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度资产总额5,530,429.795,550,571.495,244,814.374,750,022.10归属于母公司所有者权益1,383,489.061,298,953.351,333,265.441,240,144.46资产负债率（合并报表）64.93%66.15%64.78%64.60%资产负债率（母公司）27.20%38.00%28.72%29.86%3-1-3-7项目2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度2020年末/2020年度2019年末/2019年度营业收入960,420.541,547,677.13970,941.49726,776.12净利润209,993.10140,511.89128,228.0799,567.41归属于母公司所有者的净利润129,029.1740,387.5774,405.9752,699.28扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润125,165.6639,720.3776,274.8951,783.77基本每股收益（元/股）0.430.130.250.18稀释每股收益（元/股）0.430.130.250.18加权平均净资产收益率9.60%2.98%5.83%4.30%经营活动产生的现金流量净额500,853.54517,803.59345,639.66158,315.26（四）发行人面临的主要风险1、与发行人相关的风险（1）生产安全风险煤矿方面，由于煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因素主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等；电厂方面，存在火灾、爆炸、触电等安全风险。
如发生上述重大灾害或事故，导致人身伤害、财产损失等，可能对公司的业务经营活动造成负面影响，并带来经济和声誉损失。
此外，如果政府提出更高的安全标准和监管要求，本公司将可能增加投入，以满足其相关要求。
（2）土地房产权属瑕疵风险截至本上市保荐书签署日，公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书的土地合计面积123,354.510平方米，占使用土地总面积比例为1.78%。
公司及下属子公司自有待完成权属变更及待取得权属证书房产合计面积245,560.90平方米，占使用房产总面积比例为19.06%。
针对未办理权属证书的土地房产，发行人正积极推进申请办理权属证书，取得相关主管部门的书面证明或访谈相关人员，确认相关土地房产办理权属证书不存在实质性障碍，不存在被强制拆除或搬迁的风险。
如未办理权属证书的土地房产被相关主管部门要求整改，仍可能对公司正常生产经营造成不利影响。
3-1-3-8（3）划拨用地政策调整风险截至本上市保荐书签署日，公司下属子公司渭河发电、吉木萨尔发电以划拨方式取得并已办理《国有土地使用权证》的土地共4宗，面积为40,667.78平方米，占使用土地总面积比例为0.59%。
渭河发电上述3宗土地用于电厂专用铁路运输、吉木萨尔发电上述1宗土地用于电厂消防站建设，土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的要求，且均已取得不动产权证书。
未来若国家划拨用地政策发生调整，渭河发电、吉木萨尔发电现有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而可能增加公司土地使用成本。
（4）环保投入增加风险煤炭和电力生产过程中会产生污废水、废气和粉尘、固体废弃物等污染，煤矿矿井的建设及开采活动等还会对井田范围内生态环境产生负面影响。
近年来，随着国家对环境保护越来越重视，环保监管日趋严格，环境治理标准的提高，有可能会增加废弃物排放费用、环境恢复、废弃物治理等环保投入，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
（5）行政处罚风险报告期内，公司部分下属子公司的非重大行政处罚较多。
随着公司生产经营规模的进一步发展，如果公司未能加强对其子公司的内部管理，未来可能存在新增行政处罚的风险。
（6）业绩下滑50%或亏损的风险报告期内，发行人实现营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、1,547,677.13万元、960,420.54万元；按扣除非经常性损益孰低，实现归属于母公司股东的净利润分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元、125,165.66万元。
2021年，全社会用电需求快速增长，发行人积极履行社会责任，全力做好能源保供工作，为区域经济社会发展提供了坚实可靠的能源保障。
由于煤炭市场供需持续偏紧，受煤炭市场价格持续大幅上涨影响，公司虽实施诸多举措控制燃煤成本，但所属火电企业燃煤成本同比大幅增加，公司所属电厂普遍亏损，导致公司2021年归属于母公司股东的净利润同比下滑45.72%。
3-1-3-9未来，若煤炭市场价格依然保持高位运行，电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑50%甚至亏损的风险。
（7）毛利率下滑风险报告期内，发行人主营业务毛利率分别为37.71%、34.39%、31.53%、41.11%。
发行人是以电力业务收入为主的大型煤电一体化企业，主营业务毛利率波动主要受到电力价格和煤炭价格波动影响，且对电力价格波动的敏感度要高于煤炭价格。
若未来电力价格下降，或煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下若不能及时上调，发行人主营业务毛利率将存在下滑风险。
（8）客户集中度较高的风险报告期内，公司对前五大客户的销售金额分别为532,574.44万元、802,110.95万元、1,080,478.33万元、733,198.86万元，占营业收入的比例分别为73.28%、82.61%、69.81%、76.34%，集中度较高，主要系按照国家电力运营体制要求，电力产品主要销售至国家电网有限公司。
若未来电力行业的市场环境或政策环境发生变化，可能对公司后续的生产经营带来不利影响。
（9）矿权续期和取得风险发行人下属子公司拥有4宗采矿权和1宗探矿权，根据《矿产资源开采登记管理办法（2014年修订）》《矿产资源勘查区块登记管理办法》（2014修订）相关规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前到登记管理机关办理延续登记手续；探矿权人可以在勘查许可证有效期届满的30日前，申请保留探矿权。
若发行人在矿权许可期届满后，受其他客观因素的影响，导致矿权无法办理延期或保留，将会给发行人的生产经营带来重大不利影响。
（10）资产负债率较高和短期偿债风险公司所属行业属于资金密集型产业，随着业务规模的扩大，报告期内公司营运资金、资本性支出呈上升趋势。
外部借款是公司目前主要的融资方式，融资渠道较为单一。
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.60%、64.78%、66.15%、64.93%，流动比率分别为0.31、0.47、0.49、0.49，速动比率分别为0.29、3-1-3-100.45、0.46、0.46。
若受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，抑或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在短期流动性风险，对正常生产经营将造成不利影响。
（11）利率风险报告期内，公司发生利息支出分别为51,500.10万元、80,641.05万元、113,301.84万元、62,351.94万元，主要为外部借款的利息支出。
截至2022年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债、长期应付款合计余额为2,846,615.30万元。
贷款利率水平的变动受到经济政策、货币供求、经济周期及通货膨胀水平等多方面因素影响，如果未来贷款利率水平大幅上升且公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能因此下降，公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。
（12）弃置费用风险公司按照企业会计准则等相关规定提取并计提矿井弃置费用。
由于在未来期间矿井闭井时才能最终确定开采活动对土地造成的影响，预提金额可能因未来出现的变化而受影响。
由于预提的金额是建立在估计的基础上，所以最终的弃置费用可能会超过或低于估计的金额。
如未来已计提的矿井弃置费用不足以覆盖全部弃置费用，公司的经营业绩将受到影响。
（13）募投项目实施风险本次募集资金将主要用于新建清水川能源电厂三期项目（2×1,000MW）及补充流动资金。
募投项目是公司基于对现有市场充分调研的基础上提出，符合国家产业政策。
如果未来政策环境、行业形势、市场前景等方面发生重大变化或公司自筹资金无法满足投资项目资金需求，将导致项目面临无法达到预期收益或无法按照预期实施的风险。
2、与行业相关的风险（1）碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整风险2020年9月22日，习近平总书记宣布中国二氧化碳排放力争于2030年前3-1-3-11达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。
2021年3月，习近平总书记提出构建以新能源为主体的新型电力系统。
目前，国内各地方政府响应中央号召，多省市均部署了未来五年的节能减排重点工作。
在碳达峰、碳中和战略目标下，从现有形势观察，清洁能源替代发展为实现碳达峰、碳中和目标提供了系统解决方案，预计长期来看，未来火力发电、煤炭消费将面临增量趋缓、总量控制和结构优化调整的态势。
新增火电装机核准面临一定的不确定性，未来碳市场大面积实施有偿配额制度，也将对火电企业发电成本造成一定影响。
公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭，碳达峰、碳中和战略带来的能源结构调整可能对公司未来持续发展产生不利影响。
（2）国内宏观经济波动风险公司所处的电力、煤炭等行业属于国民经济的基础性行业，与宏观经济的景气程度有很强的相关性。
宏观经济的周期性波动，将对电力、煤炭行业的经营业绩产生较大的影响。
一方面，全社会用电需求能够影响电力企业机组设备利用小时数、发电企业上网电量以及企业电力销售收入；另一方面，煤炭供需和市场价格波动均能够影响发行人下属煤炭和电力业务板块的经营业绩。
目前，国内宏观经济运行基本平稳，若未来受到宏观经济周期性波动的影响，供需形势、销售价格及燃料价格走势等发生不利变化，则发行人未来持续盈利能力将受到不利影响。
（3）电力市场竞争及电价市场化形成机制的风险随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩大，各主体市场意识不断增强，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。
因此，参与电力市场交易机组的上网电价正在由目前的以政府定价方式为主逐步转变为以市场交易定价为主，售电量也正在逐步转向由市场确定。
但是，电力市场化改革进程的不确定性，导致公司未来的电价水平和电量销售均存在一定的不确定性。
3-1-3-12（4）煤炭价格波动的风险煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力、钢铁、化工、建材等煤炭主要下游行业的变化，以及煤炭产能增减、进出口变化等。
发行人主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，煤炭市场价格一方面影响公司电力业务的成本，另一方面对公司煤炭业务收入亦构成较大影响。
公司实施煤电一体化战略，可一定程度上缓解煤炭市场价格波动，但若国内煤炭市场价格异常波动，将对公司经营业绩造成一定影响。
3、其他风险（1）控股股东不当控制风险截至本上市保荐书签署日，控股股东陕投集团直接持有公司80%的股份，本次发行完成后，陕投集团仍将直接持有公司不低于64%的股份。
若公司的控股股东凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、重大资本性支出、经营决策、发展战略等进行不当控制，可能会损害公司及其他股东的利益。
（2）本次发行摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票前总股本为300,000万股，根据公司发行方案，发行新股数量不超过75,000.00万股，发行后总股本不超过375,000.00万股。
本次发行完成后，公司的净资产和股本规模将大幅度提高。
但由于本次募集资金投资项目实施至产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务。
在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期被摊薄的风险。
（3）不可抗力风险雷击、台风、洪水、海啸、地震等自然灾害可能破坏公司生产设施，造成人员伤害，并可能进一步造成火灾、爆炸、环境污染事故等次生灾害；此外，社会动乱、战争、工人罢工等事件可能对公司的生产经营活动造成严重影响，进而对经营业绩产生不利影响。
3-1-3-13（4）股市波动风险公司股票价格会受到如下因素（包括但不限于）的影响：国内外经济周期波动、国家宏观经济政策调整、行业相关的监管政策变化、境内股票市场监管政策变化、境内外主要股票市场波动、国际政治经济环境变化、重大自然灾害、公司经营业绩波动、公司重要客户或供应商的重大变化、重大事项公告、重要股东和关键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道等。
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间抱有信心，但如果上述可能影响股票价格的因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能造成不同程度的损失。
二、本次发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行股数：本次发行股票数量不超过75,000.00万股，占发行后总股本比例不低于10.00%。
本次发行股份全部为新股，不涉及原股东公开发售股份。
4、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
5、发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A股）证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。
6、承销方式：余额包销。
7、拟上市地点：深圳证券交易所主板。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况如下：保荐代表人：滕晶、张亮项目协办人：李承昊3-1-3-14项目经办人：罗丹弘、仲若茜、袁思思、曹声波、冯小楠、管楷文住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室联系地址：上海市浦东新区耀体路276号晶耀前滩T3办公楼13楼电话：021-68886905传真：021-68886976（一）保荐代表人滕晶，证券执业编号：S0800715120002，西部证券投资银行上海总部执行董事，保荐代表人、注册会计师，曾负责或参与了中环装备、东方电缆、阿拉丁首次公开发行股票，国海证券、东吴证券非公开发行股票，阿拉丁向不特定对象发行可转换公司债券，陕西金叶重大资产重组项目等。
张亮，证券执业编号：S0800712100013，西部证券投资银行上海总部总经理，保荐代表人、特许金融分析师（CFA），曾负责或参与东方电缆、中环装备、阿拉丁、洪通燃气、晨光电缆首次公开发行股票，东方电缆、国海证券、东吴证券、浙江龙盛、新日恒力、秦川机床非公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，三一重工股权分置改革项目等。
（二）项目协办人李承昊，证券执业编号：S0800110070006，西部证券投资银行上海总部执行董事，曾参与东方电缆首次公开发行股票，盛和资源借壳上市，宁夏恒力非公开发行股票，14北山债、15盛和债、15津港债、16安控债、16北山债、17津临港建设ZR001、17津临港建设ZR002、17津临港建设ZR003、17津临港建设ZR004、19津建01、20津建02、20津建03、河南水投公司债、泰兴城投公司债、中国电建地产公司债、中国电建地产CMBS等项目。
（三）项目组其他成员罗丹弘，证券执业编号：S0800720110006，西部证券投资银行上海总部高级副总裁，保荐代表人，曾参与阿拉丁首次公开发行股票，东方电缆、东吴证券非公开发行股票，东方电缆、阿拉丁可转换公司债券，陕西金叶、蓝丰生化、广东甘化重大资产重组等项目。
仲若茜，证券执业编号：S0800122110014，现任西部证券股份有限公司投资3-1-3-15银行部上海总部高级经理，注册会计师、律师，曾先后参与陕西能源、晨光电缆首次公开发行股票，东方电缆可转换公司债券，陕西水务收购乾景园林，16周口01、16周口02、17周口01、19津建01、20津建02、20津建03、22即墨专项债01等项目。
袁思思，证券执业编号：S0800117110032，西部证券投资银行上海总部副总裁，曾参与陕西能源首次公开发行股票、东方电缆可转换公司债券、15津港债、17津临港建设ZR001、17津临港建设ZR002、17津临港建设ZR003、17津临港建设ZR004、19津建01、20津建02、20津建03、22即墨专项债01、青岛即墨保障房ABS、河南水投公司债、泰兴城投公司债、中国电建地产公司债、中国电建地产CMBS等项目。
曹声波，证券执业编号：S0800117120008，现任西部证券投资银行上海总部高级经理，曾参与陕西能源首次公开发行股票、16安控债公司债券等项目。
冯小楠，证券执业编号：S0800119070017，现任西部证券投资银行上海总部高级经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
管楷文，证券执业编号：S0800121050023，现任西部证券投资银行上海总部项目经理，参与陕西能源首次公开发行股票等项目。
四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其主要股东、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人为陕投集团，同时陕投集团系发行人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有发行人80%的股份。
除此之外，不存在本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-3-16（二）发行人或其主要股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人的控股股东、实际控制人为陕投集团，同时系本保荐人的控股股东、实际控制人，陕投集团直接持有本保荐人35.32%的股份，并通过控股子公司西部信托有限公司间接持有本保荐人1.92%的股份。
除此之外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其主要股东及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项本保荐人通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-3-17六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明（一）董事会2021年10月8日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年9月7日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会2021年10月23日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公3-1-3-18开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司为首次公开发行股票并上市事项出具相关承诺及制定约束措施的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补回报措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2022年9月7日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之股票发行方案并延长决议有效期的议案》《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意对向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方案“二、发行数量”做出调整，本决议有效期延长至“自本次股东大会审议通过之日起十二个月内有效”；对公司首次公开发行股票募集资金项目和拟使用募集资金规模进行了调整。
本保荐人认为，发行人该股东大会的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，议案程序及内容合法、有效。
七、保荐人对发行人是否符合板块定位的专业判断（一）发行人符合主板定位的说明1、公司业务模式成熟公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，主要产品包括电力、热力和煤炭。
报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。
火力发电和煤炭是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，业务模式成熟稳定。
针对火力发电业务，外采或自有煤矿供应的燃煤，通过燃烧将水加热成蒸汽驱动汽轮机，将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网后提供给终端用户。
根据我国电力体制，电力交易结算统一由发电企业与电网公司进行，即电力业务最主要的客户即为电网公司。
针对煤炭业务，即煤矿的原煤经开采、洗选后产出商品煤，并对外销售至电力、化工、冶金、建材等行业的客户。
公司通过下属清水川能源、赵石畔煤电、商洛发电、麟北发电、渭河发电、吉木萨尔发电开展电力业务；通过下属凉水井矿业、清水川能源、麟北煤业、赵石畔煤电开展煤炭开采业务。
经过多年的发展，公司业务模式成熟。
3-1-3-192、公司生产经营规模、经营业绩保持稳定增长报告期内，公司资产规模整体情况如下：单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产合计5,530,429.795,550,571.495,244,814.374,750,022.10负债合计3,591,010.993,671,832.253,397,607.453,068,480.76股东权益合计1,939,418.811,878,739.241,847,206.931,681,541.34公司所属火力发电及煤炭开采均属于资金密集型行业，项目投资金额较大，具有明显的重资产特征。
报告期内，公司资产规模较大且保持稳步增长。
报告期内，公司经营业绩整体情况如下：单位：万元项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入960,420.541,547,677.13970,941.49726,776.12主营业务收入949,988.591,527,694.74965,838.03718,108.38净利润209,993.10140,511.89128,228.0799,567.41归属母公司股东净利润129,029.1740,387.5774,405.9752,699.28经营活动现金流入小计1,203,912.411,789,570.751,022,511.33795,408.83经营活动产生的现金流量净额500,853.54517,803.59345,639.66158,315.26公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占同期营业收入的比重分别为98.81%、99.47%、98.71%、98.91%。
报告期内，公司主营业务收入总额分别为718,108.38万元、965,838.03万元、1,527,694.74万元、949,988.59万元，主营业务收入稳步快速增长；公司实现净利润分别为99,567.41万元、128,228.07万元、140,511.89万元、209,993.10万元，实现归属母公司股东净利润分别为52,699.28万元、74,405.97万元、40,387.57万元、129,029.17万元，盈利状况良好。
报告期内，从业绩稳定性方面看，公司营业收入、主营业务收入、以及净利润均保持稳定增长，但由于市场煤炭价格2021年大幅上升，导致以火力发电为主业的同行业上市公司均出现不同程度的亏损，公司下属电厂亦普遍亏损，使得公司2021年当期归母净利润水平出现较大比例的下滑，但仍然保持了较大规模的归母净利润水平，公司经营业绩稳定性相对较强。
未来，公司将充分发挥煤电一体化优势，实施诸多举措控制燃煤成本，有效缓解煤炭市场价格波动对公司经3-1-3-20营业绩稳定性的不利影响。
公司火力发电业务能够产生持续稳定的经营性现金流入，煤炭业务主要采取预收货款模式，公司主营业务的上述特点使得经营性现金流状况一直保持良好。
报告期内，伴随经营规模扩大，经营利润增长，公司经营活动现金流入金额分别达795,408.83万元、1,022,511.33万元、1,789,570.75万元、1,203,912.41万元；经营活动产生的现金流量净额分别达158,315.26万元、345,639.66万元、517,803.59万元、500,853.54万元。
3、公司利润分配政策有利于给予投资者持续、稳定的合理投资回报公司一贯注重给予投资者持续、稳定的合理投资回报，报告期内，公司实施现金分红合计金额为138,951.62万元。
根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司上市后的股利分配政策主要条款如下：公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
上述利润分配政策的实施将有利于公司的长远和可持续发展，有利于保护投资者的合法权益。
4、公司致力于打造国内一流能源企业近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自由贸易试验区、国家中心城市等机遇持续在陕西聚集，有力促进了陕西经济发展。
陕西是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居全国第三，煤炭资源赋存条件好、煤质优良。
国家发改委规划重点发展的全国十四个大型煤炭基地中神东、陕北、黄陇（华亭）三个基地的主体部分位于陕西，具有重要的国家能源战略地位。
公司是陕西省煤炭资源电力转化的龙头企业，所属项目依托资源优势，通过推进煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
公司所属清水川煤电项目和赵石畔煤电项目位于陕北煤电基地，处在榆横、陕北等电力外送通道，是煤电一体化坑口电站；商洛发电为陕西南部电网的电源支撑点，渭河发电为关中北环线电源支撑点。
截至目前，公司拥有电力装机总规模为1,118万千瓦，其中参与陕西省内电力市场的在役电力装机规模586万千瓦，在陕西省属企业中位列第一。
3-1-3-21公司下属凉水井煤矿位于陕北煤炭基地榆神矿区，园子沟煤矿位于宝鸡市麟游县两亭镇，属于黄陇煤炭基地永陇矿区。
截至目前，公司核定煤炭产能为3,000万吨/年，核定煤炭产能在陕西省属企业中位列第二。
未来，公司将持续依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，致力于打造国内一流能源企业。
综上，公司主营业务为火力发电、煤炭生产和销售，业务模式成熟；公司生产经营规模较大、经营业绩保持稳定增长并持续产生稳定现金流入、且预计可实施较大比例现金分红给予投资者合理回报；公司电力装机和煤炭核定产能在陕西省属企业中排名前列，属于行业内具有代表性的优质企业，符合主板关于“大盘蓝筹”企业定位的相关要求。
（二）核查意见保荐人基于主板的定位与要求，结合公司实际情况，对公司的业务模式、生产经营规模、经营业绩、行业地位等情况进行了深入核查。
经核查，保荐人认为：陕西能源具备“大盘蓝筹”特点，属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大且具有行业代表性的优质企业。
根据《首次公开发行股票注册管理办法》等文件、法规的规定，陕西能源符合主板定位要求。
八、保荐人对公司是否符合上市条件的说明发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：（一）本次发行前，发行人股本总额为人民币300,000万元，发行后股本总额为人民币375,000.00万元；本次发行后发行人股本总额不低于人民币5,000万元。
（二）本次公开发行股份总数为75,000.00万股，占发行后股份总数的20%；发行人股本总额超过4亿元，本次公开发行后，发行人累计公开发行的股份占本次发行后股份总数的比例不低于10%。
（三）依据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所股3-1-3-22票上市规则》等相关法律法规，发行人选择第一套上市标准，即：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元。
发行人2019年度、2020年度及2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为51,783.77万元、74,405.97万元、39,720.37万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计净利润累计为165,910.11万元，满足上述上市标准中“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元”的要求；发行人2019年度、2020年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为158,315.26万元、345,639.66万元、517,803.59万元，累计为1,021,758.51万元；营业收入分别为726,776.12万元、970,941.49万元、1,547,677.13万元，累计为3,245,394.74万元；满足上述上市标准中“最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元”的要求。
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
九、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐协议约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定3-1-3-23事项工作安排5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排无十、保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
十一、保荐人对本次股票上市的推荐结论作为陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，西部证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，保荐人认为，发行人是一家以电力和煤炭生产为主业的大型能源类企业，依托陕西及西北煤炭资源优势，致力于煤炭清洁高效绿色开采，实施煤电一体化战略，并开展热电联产及综合利用业务，打造国内一流能源企业。
陕西能源投资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》3-1-3-24《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定。
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。
因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在主板上市予以保荐。
3-1-3-25（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：滕晶张亮项目协办人：李承昊西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-3-26（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）内核负责人：倪晋武西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-3-27（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）保荐业务负责人：范江峰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-3-28（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）总经理：齐冰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-3-29（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西能源投资股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人或授权代表：齐冰西部证券股份有限公司（盖章）年月日3-1-3-30 6-1中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 6-2西部证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书。
