1. 北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666传真/Fax:010-56916450网址/Website:北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年第一次债券持有人会议之法律意见书康达法意字【2023】第1011号致：蒙娜丽莎集团股份有限公司北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2023年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”），并对本次债券持有人会议的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性法律文件以及《蒙娜丽莎集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
3. 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次债券持有人会议公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审法律意见书2核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
4. 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
5. （2）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查和验证，本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6. （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7. （4）本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见。
8. 对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
9. （5）本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他任何目的。
10. 本所同意本法律意见书作为本次债券持有人会议公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
11. 未经本所同意，本法律意见书不得用于其它任何目的或用途。
12. 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：法律意见书3一、本次债券持有人会议的召集、召开程序（一）本次债券持有人会议的召集本次债券持有人会议由公司董事会召集。
13. 蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月3日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次债券持有人会议的议案》，并于2023年3月4日公告了《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开2023年第一次债券持有人会议的通知》（以下称“《会议通知》”），该通知载明了会议的召集人、会议召开时间、会议召开及投票方式、债权登记日、表决截止时间、会议审议事项、出席会议的人员、出席会议的债券持有人登记事项、会议表决程序和效力等事项。
14. （二）本次债券持有人会议的召开本次债券持有人会议采取现场投票与通讯表决相结合的方式召开。
15. 本次债券持有人会议的现场会议于2023年3月20日（星期一）下午15:00在佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室召开，由公司董事长主持，完成了全部会议议程。
16. 本次债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，投票时间为2023年3月14日上午9:00至2023年3月17日下午16:30。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定。
二、本次债券持有人会议召集人和出席会议人员资格（一）本次债券持有人会议召集人本次债券持有人会议的召集人为公司董事会，符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定。
（二）本次债券持有人会议出席会议人员截至债权登记日（2023年3月13日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“蒙娜转债”的债券持有人。
全体债券持有人法律意见书4均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是本公司债券持有人。
召集人和本所律师共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证。
1、出席现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）根据本次会议出席现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证明、授权委托证明、证券账户卡等相关文件，出席本次现场会议的债券持有人（或债券持有人代理人）共2名，持有未偿还债券共计762张，代表的“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为76,200元，占“蒙娜转债”未偿还债券面值总额的0.0065%。
2、参加通讯表决的债券持有人（或债券持有人代理人）根据公司董事会办公室于3月17日下午16:30前通过传真、邮寄或现场递交方式签收或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱的表决票，参与通讯表决的债券持有人（或债券持有人代理人）共7名，持有未偿还债券共计807,025张，代表的“蒙娜转债”未偿还债券面值总额为80,702,500元，占“蒙娜转债”未偿还债券面值总额的6.9043%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员除上述公司债券持有人及债券持有人代表外，出席或列席的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次债券持有人会议表决程序、表决结果（一）本次债券持有人会议的表决程序本次债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票。
每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由债券持有人代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票；通讯投票的统法律意见书5计结果以公司董事会办公室在截止日前收到的为准。
现场会议的书面记名投票及通讯投票结束后，本次债券持有人会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次债券持有人会议的表决结果本次债券持有人会议的表决结果如下：审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。
该议案的表决情况为：同意票807,787张，所持未偿还债券面值总额为80,778,700元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的100.00%；反对票0张，所持未偿还债券面值总额为0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的0%；弃权票0张，所持未偿还债券面值总额为0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的0%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：公司本次债券持有人会议的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》及《公司章程》的相关规定，召集人和出席会议的人员资格合法、有效，表决程序合法，表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）法律意见书6（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2023年第一次债券持有人会议的法律意见书》之专用签章页）北京市康达律师事务所（公章）单位负责人：乔佳平经办律师：石磊廖璐2023年3月20日。
