1. 1北京国枫律师事务所关于江苏帝奥微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2023]A0097号致：江苏帝奥微电子股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师对公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3. 在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
4. 本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
5. 本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并见证了公司2023年第一次临时股东大会。
6. 现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序（一）经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第一届董事会第十七次会议决定2召开。
7. 本次股东大会召集人为公司董事会。
8. 2023年3月3日，公司董事会在上海证券交易所网站及指定媒体刊登了《江苏帝奥微电子股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
9. 本所律师经查验认为，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。
10. 公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》《规则》及公司章程的规定。
11. （二）经查验，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会相关公告中列明，议案内容已充分披露。
12. （三）本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
13. 本次股东大会现场会议召开的时间：2023年3月20日14:00；召开地点：上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋。
14. 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
15. 经本所律师查验，本次股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定。
16. 二、关于本次股东大会出席会议人员的资格根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的公告，参加本次股东大会的人员为：1.股权登记日（2023年3月13日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
33.公司聘请的律师。
4.其他人员。
经本所律师查验，现场参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共8人，代表股份63,089,852股，占公司有表决权股份总数25.02%；参加网络投票表决的股东及股东代理人共18人，代表股份83,279,664股，占公司有表决权股份总数的33.03%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；不存在出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。
三、关于本次股东大会的表决程序经查验，本次股东大会按照法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，对议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会审议之议案属于对中小投资者表决单独计票的议案，且为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为湖北小米长江产业投资基金管理有限公司—湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）。
监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
四、关于本次股东大会的表决结果经查验，本次会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。
本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》。
表决结果：同意146,350,162股，占出席会议有效表决权股份总数的99.99%；反对19,354股，占出席会议有效表决权股份总数的0.01%。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已对中小投资者的表决进行单独计票，本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见公司发布的本次股4东大会决议公告。
五、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
