1. 证券代码：600886证券简称：国投电力编号：临2010-[]1证券代码：600096证券简称：云天化公告编号：临2023-039云南云天化股份有限公司关于投资设立参股公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 重要内容提示：公司拟与云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、昭通发展集团有限责任公司（以下简称“昭通发展集团”）和镇雄工业投资开发有限责任公司（以下简称“镇雄工投”）签订合资合同，共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
3. 云天化集团持股55%，公司持股35%，昭通发展集团持股9%，镇雄工投持股1%。
4. 合资公司拟依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。
5. 合资公司依法取得探矿、采矿权后，将在昭通市镇雄县开发磷矿资源和建设磷基新材料产业。
6. 本次交易构成关联交易。
7. 本次交易未构成重大资产重组。
8. 风险提示：合资公司目前尚未获得相关矿产资源的探矿权和采矿权，前期涉及矿产资源勘查、采矿许可证申请等一系列工作。
9. 矿权出让和办理程序受相关政策、市场环境、国家宏观政策变化及其他不可抗力因素影响，能否取得矿权以及取得矿权的时间具有不确定性；在取得矿权后，矿产资源的开采和利用还须进一步办理安全、环保、国土等各类审批手续，并投入相关产能建设，该矿产资源形成产能还需要较长时间且具有不确定性；同时，项目存在所在地化工园区规划2审批进度缓慢或无法通过审批的风险，以及项目所在地配套的道路、水、电等基础设施建设进度滞后的风险。
10. 针对以上风险，合资公司各股东方将充分发挥各自优势，加强与各方的沟通，共同协助合资公司依法获取矿权、尽快完成化工园区的审批认定工作，积极争取配套支持政策落地和其他各项支持政策，降低项目投资风险，保障项目的顺利推进。
11. 请广大投资者注意投资风险。
12. 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计3次，累计金额12.5亿元。
13. 一、交易概述为提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司磷化工产业发展能力和远期资源优势，公司拟与云天化集团、昭通发展集团和镇雄工投共同出资设立云南云天化聚磷新材料有限公司（以下简称“合资公司”）。
14. 合资公司将依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块进行矿产资源勘查，申请勘查许可证，并通过勘探、储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。
15. 合资公司依法取得探矿、采矿权后，依托当地丰富的磷矿资源，在昭通市镇雄县开发磷矿资源和建设磷化工新材料产业。
16. 合资公司注册资本为200,000万元，云天化集团持股55%，现金认缴出资110,000万元；公司持股35%，现金认缴出资70,000万元；昭通发展集团持股9%，现金认缴出资18,000万元；镇雄工投持股1%；现金认缴出资2,000万元。
首期实缴出资5,000万元，其中云天化集团首期共出资2,750万元，公司首期出资1,750万元，昭通发展集团首期出资450万元，镇雄工投首期出资50万元。
各股东后续根据合资公司实际运营及项目发展情况分期缴纳注册资本。
本次出资公司使用自有资金，不涉及募集资金。
公司与云天化集团、昭通发展集团、3镇雄工投于2023年3月27日签订了《合资合同》。
2023年3月27日，公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，7票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
该事项尚须提交公司股东大会审议，尚须国有资产管理有权机构审批。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累计发生3次，金额为12.5亿元（不含本次）。
分别为：2022年3月31日，公司控股股东云天化集团为公司全资子公司云南云天化联合商务有限公司的融资业务提供人民币5亿元人民币连带责任担保（公司公告：临2022-038号）；2022年11月16日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议》，云天化集团拟以现金认购公司2022年度向特定对象发行股票，认购金额不低于人民币75,000.00万元（含本数）（公司公告：临2022-131号），2023年3月9日，公司与控股股东云天化集团签署《云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（公司公告：临2023-020号）。
以上交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方基本情况（一）关联人情况1.关联人关系介绍4云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东，与公司符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）关联法人关系。
2.关联人基本情况企业名称：云天化集团有限责任公司法定代表人：张文学注册资本：4,497,063,878元成立日期：1997年3月18日社会统一信用代码：91530000291991210H注册地址：云南省昆明市滇池路1417号公司类型：有限责任公司经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
实际控制人：云南省国资委云天化集团最近一年及一期主要财务数据：单位：万元项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）资产总计10,455,934.709,393,748.00负债合计7,703,533.207,285,793.50所有者权益合计2,752,401.502,107,954.50项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）营业收入7,177,705.328,201,422.52利润总额735,846.46534,507.75净利润570,461.82444,633.00（二）其他交易对方基本情况51.昭通发展集团有限责任公司公司名称：昭通发展集团有限责任公司法定代表人：孟兴平注册资本：1,000,000万元人民币成立时间：2022年3月22日社会统一信用代码：91530600216972212W注册地址：云南省昭通市昭阳区青年路38号公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：管理经营性国有资产；投资基础设施建设；管理国有企业改革中形成的各种债权、股权；经市政府同意的其它投资和经营。
实际控制人：云南省昭通市国资委昭通发展集团最近一年主要财务数据：单位：万元项目2022年12月31日（未经审计）资产总额1,530,934负债总额424,703净资产1,106,2312022年度（未经审计）营业收入6,899净利润6422.镇雄工业投资开发有限责任公司公司名称：镇雄工业投资开发有限责任公司法定代表人：罗剑注册资本：10,000万元人民币成立时间：2013年11月11日社会统一信用代码：915306270832573295注册地址：镇雄县旧府街道办事处（原乌峰镇）环城东路下段（电子商务和物流产业园）6公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：燃气经营；燃气汽车加气经营；移动式压力容器/气瓶充装；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程施工；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；物业管理；污水处理及其再生利用；自有资金投资的资产管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；陆地管道运输；供应链管理服务；政府采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
实际控制人：镇雄县国有资产管理局镇雄工投最近一年及一期主要财务数据：单位：万元项目2022年12月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）资产总额15,744.9717,767.57负债总额3,985.524,335.96净资产11,759.4613,431.612022年度（未经审计）2021年度（经审计）营业收入1,025.391,040.85净利润-1,672.16-873.073.昭通发展集团、镇雄工投与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4.昭通发展集团、镇雄工投未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况（一）交易的名称和类别该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的与关联人共同投资事项。
交易标的为共同投资新设立合资公司。
（二）交易标的基本情况公司名称：云南云天化聚磷新材料有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准）7注册资本：200,000万元注册地址：云南省昭通市镇雄县经营范围：磷矿勘查、开采、生产及加工、销售，及磷系和氟系产品的生产、销售。
投资、经营本企业自产产品。
经营化工产品、化肥、塑料及其制品，磷矿、化工设备。
出口化工产品、磷复肥、塑料及其制品，化工设备。
进口原辅材料、机械设备及零配件，压力容器、工业气体、磷矿石加工。
经营磷矿、煤炭、焦炭（不含危险化学品）、合成氨、磷酸、硫酸、黄磷、硝酸、非金属矿及制品（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，范围以工商登记为准）。
四、交易协议的主要内容和履约安排（一）合同主体甲方：云天化集团有限责任公司法定代表人：张文学地址：云南省昆明市滇池路1417号乙方：云南云天化股份有限公司法定代表人：段文瀚地址：云南省昆明市滇池路1417号丙方：昭通发展集团有限责任公司法定代表人：孟兴平地址：云南省昭通市昭阳区青年路38号丁方：镇雄工业投资开发有限责任公司法定代表人：罗剑地址：云南省昭通市镇雄县旧府街道办事处（二）公司名称与注册地址公司名称：云南云天化聚磷新材料有限公司（最终名称以工商登8记主管机关审核为准）注册地址：云南省昭通市镇雄县。
（三）本合同所述的探矿权是指依法对云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块，进行矿产资源勘查的勘查许可证。
采矿权是指公司通过勘探、储量核实、环境影响评价及编制开发利用方案等，依法申请将勘查许可证转为采矿许可证。
（四）公司的注册资本为人民币200,000万元。
出资各方认缴的出资额及持股比例如下：1．甲方认缴的出资额为人民币110,000万元，占公司注册资本的55%；2．乙方认缴的出资额为人民币70,000万元，占公司注册资本35%；3．丙方认缴的出资额为人民币18,000万元，占公司注册资本的9%；4．丁方认缴的出资额为人民币2,000万元，占公司注册资本的1%；5．出资各方以实缴的出资比例享有股东权益，以认缴的出资比例履行股东义务。
（五）出资方式与期限1.出资方式：甲方以现金人民币110,000万元作为出资；乙方以现金人民币70,000万元作为出资；丙方以现金人民币18,000万元作为出资；丁方以现金人民币2,000万元作为出资。
2.出资期限及金额：在公司成立（以工商注册登记为准）后30日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成首期实缴出资5,000万元，其中甲方首期共出资2,750万元，乙方首期出资1,750万元，丙方首期出资450万元，丁方首期出资50万元。
第二期出资额共95,000万元，于探矿权出让合同签订后7个工作日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成实缴。
第三期出资额共20,000万元，于矿产资源勘探合同签订后30日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比完成实缴。
第四期出资额共80,000万元，于取得采矿权许可证后30日内，由甲、乙、丙、丁四方按股比9完成实缴。
甲、乙、丙、丁四方也可根据公司实际运营及项目发展需要，经所有股东一致同意可重新调整剩余出资额的分期缴纳时间及金额。
（六）公司成立后，出资各方不得抽逃出资，未经另外三方事先书面一致同意，任何一方不得将其在合资公司中股权全部或部分质押给任何第三方。
（七）在公司存续期间，出资各方之间可以相互转让其全部或者部分股权。
出资方向出资方以外的人（出资人向其母公司、其母公司的控股子公司或其控股子公司转让股权除外）转让股权，应当经其他出资方人数过半数同意。
出资方应就其股权转让事项书面通知其他出资方征求同意，其他出资方自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他出资方半数以上不同意转让的，不同意的出资方应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经出资方同意转让的股权，在同等条件下，其他出资方有优先购买权。
两个以上出资方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的出资方责任和义务。
任何一方出资方可以向其母公司、其母公司的控股子公司或其控股子公司转让股权，其他出资方放弃优先购买权，但需就转让事项提前10个工作日以书面通知方式告知其他出资方，其他出资方应在10个工作日内以书面回复。
（八）出资各方同意，公司在取得采矿权证前，丙、丁方可以通过股权转让等方式，增加持有公司的股权比例，丙、丁方通过以上方式增加股权比例的，最终合计持有公司股权比例不超过20%（含20%）。
期间，若甲、乙方有转让股权的行为，可将股权转让给丙、丁方，或按照第十二条约定，向其母公司、其母公司的控股子公司或其控股子公司转让股权。
上述交易行为，应符合国有资产交易监督管理相关规10定。
（九）公司首次股东会会议由出资最多的一方股东负责召集并主持。
首次股东会会议负责审议以下事项：1．审议并通过公司章程；2．选举公司的董事、监事；3．应当由首次股东会会议审议的其它事项。
（十）公司存续期间，根据公司的发展需要，公司可以采用以下方式进行融资：1．公司通过对其资产设定抵押、质押等方式向银行等金融机构申请项目融资用于公司自身发展；2．出资各方按其持有合资公司的股权比例以增资等方式进行融资；3．其他融资方式予以解决。
（十一）公司融资用于公司自身发展需要股东提供担保时，按照各自认缴的公司股权比例为公司融资进行担保，若因金融机构不认可出资一方或多方的担保资格，导致其不能提供担保的，其他股东可代为担保，不能提供担保的合资方应使用股权、实物等资产，向超股权比例担保的股东提供超额部分的反担保，相关反担保物资产需取得超股权比例担保股东的认可。
上述担保事项需满足上市公司监管要求。
（十二）未经其他方书面同意，任何一方不得就其持有的全部或部分股权设定质押、其他担保权益或权利限制，亦不得签订可能导致该等结果的任何合同。
（十三）组织机构1.公司设股东会。
股东会是公司的最高权力机构，股东方按照实缴出资比例在股东会会议上行使表决权。
2.公司设董事会，董事会由9名董事组成。
其中甲方推荐4名董事人选，乙方推荐3名董事人选，丙方推荐1名董事人选，丁方推荐1名11董事人选，董事经股东会选举产生。
公司董事长的人选由甲方推荐，董事会选举产生。
3.公司设监事会，监事会由3名监事组成。
其中甲方推荐1名监事人选，丙方推荐1名监事人选，经股东会选举产生。
公司设职工监事1名，职工监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产生。
公司监事会主席人选由甲方推荐，监事会选举产生。
4.公司设总经理1名，由乙方推荐人选，董事会聘任；公司设副总经理1名，由乙方推荐，后续根据产业建设进度适当增配；公司设财务总监1名，由甲方推荐人选。
公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均由董事会聘任。
（十四）筹办费用公司登记成立之前的必要工作由甲、乙双方负责，丙、丁双方予以协助。
以昭通市人民政府与甲方签订战略合作框架协议的时间2022年12月19日起，后续甲、乙、丙、丁四方为筹办公司而支出的，经其他出资方认可的、手续完备、票据合规、程序合法的项目专项费用，纳入合资公司支付。
（十五）违约责任出资各方应当按照本合同的约定按时足额缴纳出资额，如果任何一方未依照本合同的约定按时足额缴纳出资，未足额缴纳出资的股东，则在出资缴纳期限届满时，就确定为放弃缴纳出资，其持有的公司的股比按照其实缴出资额调整。
股东未缴纳的出资，可由其他股东补足，若有两人以上的股东愿意补足，按照各自认缴的出资比例分摊后进行补足，补足后按照股东的实缴金额调整持有公司的股比。
股东未缴纳的出资，没有股东愿意补足，按照最终各股东实缴金额确定公司注册资本及股权比例，公司确定后的注册资本不足公司设12立注册资本，公司按照法律办理减资，各股东应全力配合办理减资工作。
（十六）合资期限、解散及清算公司营业执照签发之日为公司的成立日期。
公司的经营期限为长期。
当遇到不可抗力时，出资各方应按不可抗力对履行本合同影响的程度，协商决定是否解除本合同，或者部分免除责任或者延期履行本合同。
公司有下列情况之一者，可以申请解散。
1．股东会决议解散；2．因公司合并或者分立需要解散；3．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；4．公司取得工商营业执照之日起3年内，未取得任何矿业权证；5．其他法律法规及公司章程约定的解散事项。
（十七）本合资合同在通过各方内部董事会和（或）股东会、上级部门以及国有资产管理有权机构审批，并经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、关联交易对公司的影响（一）云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区的冯家沟、祝家厂和庆坝村三个区块内磷矿资源十分丰富，其中根据可公开信息，冯家沟和祝家厂两区块初步估算推断磷矿石资源量11.45亿吨，庆坝村区块磷矿石资源量尚在核算过程中。
公司结合当地资源及相关基础条件，拟参股设立合资公司，进一步打造磷基新材料产业园区，将有效提升公司磷资源保障能力，充分发挥公司在磷化工资源、技术、产业链等环节的竞争优势，持续推动产业结构调整，符合公司的可持续发展战略。
（二）公司以自有资金出资，各股东根据合资公司实际运营及项目发展情况分期缴纳注册资本。
鉴于相关矿权的办理、矿产资源开发13的取得以及项目建设需要较长的时间，目前不会对公司生产经营产生重大影响。
（三）关联交易的说明合资公司前期涉及矿产资源勘查、勘查许可证申请、采矿许可证申请等一系列工作，相关工作开展期间较长，能否取得矿权具有不确定性。
合资公司由云天化集团控股并统筹推进，将有利于加强与地方政府的沟通协调，高效推进镇雄磷矿资源获取等各项工作。
公司参股合资公司，云天化集团解决与公司的同业竞争转让合资公司股权时，公司拥有优先认购权。
合资公司前期处于矿产资源勘查，依法获取探矿权、采矿权阶段，除同步实缴合资公司股本外，不会新增关联交易。
（四）同业竞争及解决措施合资公司是云天化集团的控股子公司，形成与公司磷矿采选业务的潜在同业竞争。
为有效解决潜在同业竞争，云天化集团承诺如下：在符合政策法规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，待合资公司取得云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区合法有效的采矿许可证后3年内，将合资公司的控制权按照如下条件优先注入上市公司。
在此期间将合资公司股权托管给上市公司，托管期限为合资公司签订云南省镇雄县羊场—芒部磷矿区探矿权出让合同之日起3年。
注入上市公司相关磷矿资产需满足如下条件：（1）相关磷矿资产已取得现行合法有效的采矿许可证；（2）相关磷矿资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵。
随着相关磷矿资产的整改、完善及规范工作的不断推进，云天化集团将持续严格履行解决同业竞争的承诺，在符合条件后启动资产注入上市公司的有关工作，有效解决同业竞争问题。
14六、该关联交易应当履行的审议程序该项关联交易已经公司第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过，表决情况为：7票同意、0票反对、0票弃权。
全部4名独立董事均表决同意，关联董事段文瀚先生、潘明芳先生、郑谦先生、谢华贵先生对该议案回避表决。
此项交易尚须获得股东大会的批准，关联人云天化集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
该事项尚须国有资产管理有权机构审批。
七、独立董事意见本次交易有利于提升公司的资源掌控和布局能力，持续增强公司发展能力和竞争优势。
董事会履行了关联交易表决程序，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，对该议案发表同意的独立意见。
八、审计委员会意见本次交易有利于提升公司的资源掌控和布局能力，进一步巩固和提高公司磷化工产业行业影响力和行业地位，持续增强公司发展能力和竞争优势。
交易内容经合作各方共同协商确定，遵守了公开、公平、公正和市场化的原则。
审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定。
九、存在的风险及应对措施合资公司存在的风险包括：合资公司目前尚未获得相关矿产资源的探矿权和采矿权，前期将对涉及矿产资源勘查、采矿许可证申请等一系列工作，矿权出让和办理程序受相关政策、市场环境、国家宏观政策变化及其他不可抗力因素影响，能否取得矿权以及取得矿权的时间具有不确定性。
在取得矿权后，矿产资源的开采和利用还须进一步办理安全、环15保、国土等各类审批手续，并投入相关产能建设，该矿产资源形成产能还需要较长时间且具有不确定性。
同时，存在项目所在地化工园区规划审批进度缓慢或无法通过审批的风险，以及项目所在地配套的道路、水、电等基础设施建设进度滞后的风险。
针对以上风险，合资公司各股东方将充分发挥各自优势，加强与各方的沟通，共同协助合资公司依法获取矿权、尽快完成化工园区的审批认定工作，积极争取配套支持政策落地和其他各项支持政策，降低项目投资风险，保障项目的顺利推进。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会2023年3月28日。
