1. 金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888传真/Fax:(+86)(571)85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：二〇二三年三月金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-1第一部分目录第一部分目录...................................................1第二部分释义...................................................2第三部分正文...................................................5一、发行人本次发行并上市的批准和授权.............................5二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格.......................5三、本次发行并上市的实质条件.....................................6四、发行人的独立性..............................................14五、发行人的发起人和股东........................................15六、发行人的股本及其演变........................................15七、发行人的业务................................................16八、发行人的关联交易及同业竞争..................................17九、发行人的主要财产............................................23十、发行人的重大债权债务........................................25十一、发行人重大资产变化及收购兼并..............................27十二、发行人公司章程的制定与修改................................28十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........28十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................29十五、发行人的税务..............................................29十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准......................32十七、发行人募集资金的运用......................................33十八、发行人业务发展目标........................................33十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................33二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................34二十一、律师应当说明的其他事项..................................34二十二、结论意见................................................38第四部分签署页..................................................39金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-2第二部分释义除非上下文另有说明，本补充法律意见书在适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》有关释义的基础上，补充释义如下：期间内指2022年7月1日至2022年12月31日金杨精密指湖北金杨精密制造有限公司，系发行人子公司容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》指容诚会计师出具的容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》容诚专字〔2023〕214Z0024号《内控鉴证报告》指容诚会计师出具的容诚专字〔2023〕214Z0024号《内部控制鉴证报告》容诚专字〔2023〕214Z0026号《纳税鉴证报告》指容诚会计师出具的容诚专字〔2023〕214Z0026号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》《首发注册管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》（2023年2月17日经中国证监会令第205号公布并实施）《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）《补充法律意见书（七）》指《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》《招股说明书》指《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》报告期、最近三年指2020年、2021年及2022年金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-3国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）致：无锡市金杨新材料股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”“金杨股份”）聘任的，为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于2021年9月23日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2021年12月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2022年2月17日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2022年4月21日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2022年6月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-4于2022年8月1日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），于2022年9月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
2. 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的要求，就发行人2022年7月1日至2022年12月31日期间之重大事项进行核查并出具本补充法律意见书。
3. 本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》之补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》一并使用。
4. 《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
5. 除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中所做的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
6. 金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-5第三部分正文一、发行人本次发行并上市的批准和授权（一）根据发行人提供的股东大会、董事会会议材料并经本所律师核查，发行人2020年年度股东大会已依法定程序合法、有效地作出有关本次发行并在创业板上市的决议。
7. 截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准与授权，发行人本次发行上市的批准与授权仍在有效期内。
8. （二）根据深圳证券交易所于2022年8月2日发布的《创业板上市委2022年第47次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第47次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
9. （三）发行人本次发行并在创业板上市已获得了其内部权力机构的批准并经深圳证券交易所审核同意，符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等有关法律法规的规定。
10. 截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本次发行并在创业板上市尚需取得中国证监会予以注册的决定，并需获得深圳证券交易所上市审核同意与签署上市协议。
11. 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格本所律师核查了发行人（金杨有限）的工商登记文件、验资报告、历次董事会、股东（大）会、监事会的决议、公司章程和历年的审计报告等文件后确认：发行人为依法存续的股份有限公司，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
12. 本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司且持续经营三年以上，具备本次公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
13. 金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-6三、本次发行并上市的实质条件本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
14. 截至本《补充法律意见书（七）》出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，对发行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查后确认，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》等规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
15. 具体如下：（一）发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》规定的有关条件1、根据发行人2020年年度股东大会通过的《关于<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
16. 据此，本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、根据发行人2020年年度股东大会通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》规定的有关条件1、经本所律师核查，发行人已与安信证券签订了《无锡市金杨新材料股份有限公司与安信证券股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》，委托安信证券担任发行人本次公开发行的保荐人。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-7本所律师认为，发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、容诚专字〔2023〕214Z0024号《内控鉴证报告》、内部控制制度、最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构及运行情况。
（2）根据发行人的《招股说明书》、容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、容诚专字〔2023〕214Z0024号《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人业务资质及主要资产情况、访谈发行人总经理和财务总监，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，对发行人业务经营有重大影响的资质、知识产权等重要资产不存在重大纠纷或诉讼，发行人目前财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，容诚会计师认为发行人“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金杨新材公司2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度、2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
”本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-8（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其子公司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院出具的查询记录，以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈、本所律师通过发行人及其子公司、控股股东、实际控制人所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件，即《首发注册管理办法》规定的条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
3、如本所律师在本《补充法律意见书（七）》正文“三、本次发行并上市的实质条件”之“（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件”所述，发行人本次公开发行股票拟在深圳证券交易所创业板上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的上市相关条件。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第四十七条的规定。
（三）发行人本次发行并在创业板上市符合《首发注册管理办法》规定的有关条件1、经本所律师查阅发行人及其前身金杨有限的工商登记资料，发行人前身金杨有限成立于1998年3月17日，发行人系由其前身按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，依法设立且持续经营三年以上（自金杨有限成立之日起计算）。
经本所律师核查，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-9根据公司经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”及“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构情况。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2、经本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件：（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，并经本所律师核查发行人的会计管理制度，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》、企业会计准则及其应用指南和准则解释等规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
截至2022年12月31日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
容诚会计师亦对发行人报告期内的财务会计报告出具了无保留意见的容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的说明、容诚专字〔2023〕214Z0024号《内控鉴证报告》，截至2022年12月31日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、经本所律师核查并经发行人及其董事、监事、高级管理人员确认，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册管理办法》第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件：金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-10（1）经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人报告期内的重大业务合同、发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更；截至本《补充法律意见书（七）》出具日，公司不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”“七、发行人的股本及演变”“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”，《补充法律意见书（四）》正文“十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人的专利证书、商标注册证、国家知识产权局出具的有关发行人专利的《证明》、国家知识产权局出具的有关发行人商标的《商标档案》、容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、发行人的《公司章程》《对外担金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-11保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的确认文件与承诺、发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师通过互联网对发行人诉讼信息、专利和商标情况进行查询，截至2022年12月31日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在现行法律法规和规范性文件导致发行人的经营环境已经或者将发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》正文“七、发行人的业务”“九、发行人的主要财产”“十、发行人的重大债权债务”“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人的主营业务、主要资产、重大债权债务和重大担保、诉讼、仲裁情况。
4、经本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条规定的下列条件：（1）发行人目前的主营业务为电池精密结构件及材料的研发、生产与销售，主要产品为电池封装壳体、安全阀与镍基导体材料。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司业务属于“其他电池制造（C-3849）”。
根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人所从事的主营业务不属于国家限制类、淘汰类及禁止类产业。
本所律师认为，发行人目前从事的业务符合法律、行政法规的规定，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-12（2）根据发行人住所地相关政府主管部门、人民法院出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人最近三年的营业外支出明细，并经本所律师访谈发行人的财务总监、行政管理负责人和通过互联网信息查询的方式核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、公安机关及发行人住所地人民法院出具的证明，并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》规定的有关条件1、本所律师核查后确认，发行人符合《首发注册管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的发行条件，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为6,184.2267万股。
根据发行人本次发行并在创业板上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过2,061.4089万股，本次公开发行后发行人的股本总额不低于3,000万元，且本次公开发行的股份数将不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的规定。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-133、经本所律师核查，发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定，即发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定：（1）根据发行人2020年年度股东大会审议通过的《关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于无锡市金杨新材料股份有限公司预计市值的分析报告》，发行人、安信证券预计公司发行后的总市值不低于10亿元。
据此，本所律师认为，发行人预计市值不低于人民币10亿元。
（2）根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，按合并报表口径，发行人2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为87,890,675.74元、营业收入为1,229,409,794.94元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。
（五）发行人本次发行已取得深圳证券交易所同意2022年8月2日，深交所创业板上市委员会2022年第47次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（六）综上所述，本所律师认为：截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人本次发行并在创业板上市除尚须按照《首发注册管理办法》规定取得中国证监会予以注册的决定，以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-14四、发行人的独立性（一）经本所律师核查，期间内，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性没有发生重大变化。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中详细披露发行人的独立性情况。
（二）发行人劳动用工情况1、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
2、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人员工及社保公积金的缴纳情况更新如下：（1）截至2022年12月31日，发行人及其子公司的在册员工合计1,205人，均签有劳动合同或聘用合同并在发行人或其子公司处领取薪酬，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（2）截至2022年12月31日，发行人及其子公司中1,006人已办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，1,005人已办理并缴纳了住房公积金。
部分员工未缴纳社会保险及住房公积金的主要原因如下：①部分员工为2022年12月当月聘任的员工，发行人于2022年12月31日尚未为其缴纳社会保险及住房公积金；②部分员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金；③部分员工为异地参保或由原单位缴纳。
根据发行人及其子公司社保、公积金主管部门出具的证明并经本所律师查询信用江苏全国信用网站一体化公示栏目行政处罚专栏、无锡市人民政府网站无锡市行政许可和行政处罚信用信息公示专题、无锡市锡山区人民政府网站行政许可和行政处罚信息公示专栏、湖北政务服务网，发行人及其子公司期间内未受到过社保和公积金主管部门的处罚。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-15（3）发行人上述劳动用工情况未导致发行人人员独立性发生重大变化。
五、发行人的发起人和股东本所律师已于《法律意见书》《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”，《补充法律意见书（一）》正文“五、发行人的发起人和股东”及《补充法律意见书（四）》正文“五、发行人的发起人和股东”，《补充法律意见书（六）》正文“五、发行人的发起人和股东”中披露了发行人的发起人和股东基本情况。
根据发行人及其股东的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》、发行人出具的书面说明文件、本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站的查询，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的发起人和股东情况未发生变更，发行人控股股东及其实际控制人未发生变更，发行人股东之间的关联关系未发生变更。
六、发行人的股本及其演变本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中详细披露了发行人的股本及演变情况。
根据发行人的企业登记基本情况查询记录、发行人的《公司章程》并经本所律师通过互联网查询的方式进行核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份设置质押及其他第三方权利。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-16七、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式1、根据发行人及子公司现行有效的《营业执照》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新增子公司金杨精密现行有效的《营业执照》中载明的经营范围为“一般项目：电池零配件生产；新材料技术研发；模具制造；模具销售；五金产品制造；电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
根据发行人的说明、容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，金杨精密目前尚未开展实际经营业务。
经本所律师核查，发行人及子公司的经营范围未发生变更，发行人及其子公司的主营业务与其各自的《营业执照》所核准的经营范围相符。
发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人及其子公司持有的尚在有效期的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》情况更新如下：序号购买单位备案日期购买物品数量用途有效期有效次数备案证明编号备案机关1发行人2023.01.05盐酸80t生产使用2023.01.05-2023.04.04多次有效G32230019365640江苏省无锡市公安局锡山分局2发行人2023.01.05硫酸100t生产使用2023.01.05-2023.04.04多次有效G32230019384037江苏省无锡市公安局锡山分局3金杨丸伊2023.02.27盐酸80t电镀清洗2023.02.27-2023.05.26多次有效G32230245443102江苏省无锡市公安局锡山分局4金杨丸伊2023.02.27硫酸300t电镀清洗2023.02.27-2023.05.26多次有效G32230245454850江苏省无锡市公安局锡山分局经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，除上述《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》外，发行人及其子公司从事生产经营业金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-17务取得的重要资质未发生变更。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人及其子公司已取得了从事生产经营业务所必须的资质。
（二）截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。
（三）根据发行人及其子公司的营业执照、容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，期间内，发行人的主营业务未发生变化。
（四）根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度的主营业务收入占其营业收入的比例均在93%以上。
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师核查后确认，期间内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，《补充法律意见书（四）》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”，《补充法律意见书（六）》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”中披露了发行人的关联方。
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员出具的关联方调查表并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的关联方及关联关系补充如下：1、期间内新增子公司金杨精密（1）金杨精密成立于2022年11月15日，系由发行人出资6,000万元设立的有限责任公司。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-182022年11月15日，发行人签署《湖北金杨精密制造有限公司章程》，约定发行人以货币方式出资6,000万元设立金杨精密，持股100%。
2022年11月15日，金杨精密办理完成设立登记，并取得荆门高新区（掇刀区）市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91420804MAC3NWCD7T的《营业执照》，金杨精密名称为“湖北金杨精密制造有限公司”，住所为荆门市掇刀区官堰湖大道88号政务服务中心四楼414室，注册资本为6,000万元，经营范围为“一般项目：电池零配件生产；新材料技术研发；模具制造；模具销售；五金产品制造；电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”，营业期限：2022年11月15日至长期。
金杨精密设立时的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）占注册资本比例（%）1发行人6,000100.00合计6,000100.00（2）2023年2月23日，金杨精密股东会作出决议，同意金杨精密注册资本变更为10,000万元，新增注册资本4,000万元由新股东惠州亿纬锂能股份有限公司认缴；同意修改金杨精密公司章程。
2023年3月1日，金杨精密就上述注册资本变更事宜办理完成工商变更登记手续。
本次变更完成后金杨精密的股权结构如下：序号股东名称认缴出资（万元）占注册资本比例（%）1发行人6,00060.002惠州亿纬锂能股份有限公司4,00040.00合计10,000100.00金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-192、子公司金杨丸三住所变更2023年1月1日，金杨丸三股东作出决定，同意金杨丸三住所变更为无锡市锡山区鹅湖镇张马桥路168号；同意修改金杨丸三公司章程。
2023年1月5日，金杨丸三就上述住所变更事宜办理完成工商变更登记手续。
3、经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，因发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东和发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员而形成的关联方情况更新如下：序号关联人关联方名称经营范围原关联关系变更情况1杨建林明杨新能源许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池零配件生产；新能源汽车电附件销售；电池销售；电池零配件销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人之一杨建林之兄杨建明持股50%、杨建明之子杨敏伟持股50%并担任执行董事实际控制人之一杨建林之兄杨建明不再持有明杨新能源股份、杨建明之子杨敏伟的持股比例增加至91.38%并担任董事长、总经理2薛玲凤苏州瑞之德智能科技有限公司许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置销售；软件销售；软件开发；电气设备销售；工业机器人销售；物联网设备销售；气压动力机械及元件销售；电子元器件批发；仪器仪表销售；家用电器销售；办公用品销售；五金产品批发；电线、电缆经营；建筑材料销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）监事薛玲凤之妹薛凤持股100%并担任执行董事监事薛玲凤之妹薛凤不再持有苏州瑞之德智能科技有限公司股权，并卸任执行董事金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-204、根据镇江市诚杨表面处理有限公司的注销登记资料，并经本所律师核查，发行人实际控制人杨建林的亲属控制的企业镇江市诚杨表面处理有限公司已于2022年11月17日注销。
（二）发行人的重大关联交易根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易情况如下：1、关联方销售关联方销售内容定价方式2022年7-12月金额（元）明杨新能源电池精密结构件、镍基导体材料市场价4,176,687.62无锡市万航金属制品厂镍基导体材料市场价66,790.812、关联担保序号担保人主债务人主债权人担保类型担保合同编号合同签订日担保范围1杨建林、华月清金杨股份中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行保证2022年锡山鹅湖保字0830号2022.08.30担保人为债权人自2022年8月30日起至2027年8月30日止与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵重金属租赁合同等协议所形成的最高额不超过6,000万元债权提供最高额保证担保。
2杨建林、华月清、杨浩金杨股份中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行保证321005202200261032022.12.02担保人为债权人自2022年12月2日起至2024年12月1日止与债务人办理约定人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支及进口贸易融资、出口贸易融资等各类用信品种及业务所形成的最高额不超过12,150万元的债权提供最高额保证担保。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-213杨建林金杨丸伊招商银行股份有限公司无锡分行保证510XY2022022803012022.07.18担保人为债权人与债务人签订的编号为510XY202202280303的《授信协议》项下授信额度内贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为3,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他费用形成的债权提供最高额保证担保。
4华月清金杨丸伊招商银行股份有限公司无锡分行保证510XY2022022803022022.07.18担保人为债权人与债务人签订的编号为510XY202202280303的《授信协议》项下授信额度内贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为3,000万元），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他费用形成的债权提供最高额保证担保。
5杨建林、华月清金杨丸三无锡农村商业银行股份有限公司保证锡农商担保字[2022]第0116010704001号2022.07.04担保人为债权人与债务人签订的编号为锡农商流借字〔2022〕第0116010704001号《流动资金借款合同》项下1000万元的债权提供保证担保。
6陆献华东杨新材中国银行股份有限公司无锡锡山支行保证150292930BZ221009012022.10.14担保人为债权人自2022年10月14日起至2023年10月14日止与债务人签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所形成的最高额不超过490万元的债权提供最高额保证担保。
3、关联方应收应付款项期末余额截至2022年12月31日，公司与关联方的应收账款余额的情况如下：项目关联方名称2022年12月31日余额（元）应收账款明杨新能源3,269,712.44无锡市万航金属制品厂15,574.21金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-22截至2022年12月31日，发行人应收明杨新能源、无锡市万航金属制品厂的款项，主要系发行人及其子公司东杨新材向明杨新能源销售电池精密结构件、镍基导体材料形成。
4、上述关联交易的必要性、合理性根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、发行人上述关联交易合同及付款凭证（抽样），并经本所律师核查，发行人上述关联销售为交易各方根据自身经营业务需要而进行的商品采购及销售；发行人期间内发生的关联担保均为关联方为发行人及其子公司的银行授信、借款提供担保，发行人接受关联方担保有利于发行人日常生产经营；上述关联交易事项符合必要性、合理性，发行人全体独立董事已对上述关联交易事项发表同意的独立意见，并且已经按照发行人《公司章程》规定履行了董事会、监事会的决策程序，在董事会表决时，关联方均已回避表决，并遵循了平等、自愿、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，未影响发行人的经营独立性，不存在侵害公司及其他股东利益或利益输送的情形。
除以上新增关联方销售、关联担保外，期间内，发行人无其他新增关联交易情况。
（三）根据发行人期间内的董事会会议文件、发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（四）根据发行人出具的关于其主营业务的说明、发行人持股5%及以上股东的《营业执照》和工商登记资料、发行人的实际控制人出具的关联方调查表和承诺函、发行人实际控制人控制的关联方的工商登记资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（五）经本所律师核查，发行人在本次发行并在创业板上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-23九、发行人的主要财产期间内，本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”，《补充法律意见书（一）》正文“九、发行人的主要财产”，《补充法律意见书（四）》正文“九、发行人的主要财产”，《补充法律意见书（六）》正文“九、发行人的主要财产”中所披露事项发生的变化情况如下：（一）根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统后确认，期间内，发行人及其子公司取得如下专利：序号专利名称专利权人申请号专利申请日类型取得方式1一种基于电动自行车防止自燃的电池壳体结构金杨股份20212323580252021.12.21实用新型原始取得2一种电池钢壳清洗线用子篮金杨股份20222120941942022.05.18实用新型原始取得3一种电池钢壳清洗线用母篮金杨股份20222123034902022.05.18实用新型原始取得4一种电池钢壳清洗槽金杨股份20222123151632022.05.18实用新型原始取得5一种基于锂电池盖帽的上下料设备金杨股份20222239000332022.09.08实用新型原始取得6一种盖帽尺寸检测设备金杨股份20222243318582022.09.15实用新型原始取得7一种高纯镍带材的短流程制备方法东杨新材20201116931992020.10.28发明专利原始取得8一种缩小超薄冷轧纯镍带“S”弯的方法东杨新材20211065462832021.06.11发明专利原始取得除新增上述专利外，期间内，发行人及其子公司的主要财产不存在其他新增或变化事项。
（二）发行人的主要设备根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人按合并报表口径的固定资产账面价值为489,432,983.35元。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-24经本所律师核查发行人及其子公司提供的期间内新增固定资产中的关键生产经营设备（原值金额50万元以上）及相关购买合同和发票凭证，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人及其子公司就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。
（三）发行人财产的取得方式及产权状况根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述重大财产系以自主建设、购买、申请等方式取得其所有权；除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中所披露的无证建筑外，其他重大财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权权属纠纷，亦不存在可预见的潜在权属纠纷。
发行人现有部分临时建筑未取得产权证书，但该等建筑主要为非核心生产经营设施用途，具有较强可替代性或发行人已有搬迁备选用地，且主管部门确认不会要求拆除或对发行人进行处罚。
据此，该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，除发行人及其子公司的部分土地使用权和房产存在抵押外，发行人及其子公司对其其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）发行人房产租赁根据发行人提供的房产租赁合同以及发行人出具的说明，期间内，发行人新增的正在履行的房产租赁合同如下：序号出租方承租方房产所在地面积（㎡）租赁期限年租赁费用（元）用途1发行人无锡弘顺置业有限公司锡山区鹅湖镇甘露锡甘路1号12,594.082022．11.01-2027.12.314,132,928.80经营2发行人力德包装锡山区鹅湖镇汇通路97号2,000.002022.09.01-2024.08.30240,000.00生产综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人及其子公司的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-25相关的权属证书或权属证明齐备，不存在违规担保的情形。
发行人及其子公司的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十、发行人的重大债权债务（一）根据发行人及其子公司提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”，《补充法律意见书（一）》正文“十、发行人的重大债权债务”，《补充法律意见书（四）》正文“十、发行人的重大债权债务”，《补充法律意见书（六）》正文“十、发行人的重大债权债务”中披露的发行人及其子公司重大合同外，截至2022年12月31日，发行人及其子公司新增的正在履行的重大合同如下：1、采购合同截至2022年12月31日，发行人及其子公司与2022年度采购金额超过1,000万元的供应商签署且正在履行中的新增的重大采购合同如下：序号签订主体供应商名称签署时间产品类别合同类型1金杨股份银邦金属复合材料股份有限公司2022.7.01以订单为准框架协议2、销售合同截至2022年12月31日，发行人及其子公司与2022年度销售金额超过2,000万元的客户签署且正在履行中的新增的重大销售合同如下：序号签订主体客户名称签署时间产品类别合同类型1金杨丸三爱尔集新能源（南京）有限公司2022.07.15以订单为准框架协议2东杨新材爱尔集新能源（南京）有限公司2022.09.29以订单为准框架协议金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-263金杨股份力神电池（苏州）有限公司2022.10.21电池壳、电池盖框架协议本所律师认为，发行人上述重大合同都是在生产经营中发生，其内容及形式均合法、有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险。
截至2022年12月31日，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、期间内关联交易的协议、支付凭证、发行人出具的说明并经本所律师核查，除本所律师已在本《补充法律意见书（七）》正文“八、关联交易及同业竞争”中披露的新增关联交易外，期间内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人其他应收、应付款1、根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人合并口径的其他应收款账面余额为635,926.48元，其中金额在50,000元及以上的其他应收款具体情况如下：主体应收对象款项性质金额（元）金杨股份滕中文员工个人借款50,000.00金杨股份谢兴生代付款60,000.00金杨股份职工公积金代扣代缴款118,000.00金杨股份职工社保代扣代缴款191,906.08金杨股份星恒电源股份有限公司保证金120,000.00金杨丸伊职工公积金代扣代缴款60,693.00合计600,599.08金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-272、根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人合并口径的其他应付款账面余额为414,090.32元，其中金额在50,000元及以上的其他应付款具体情况如下：主体应付对象款项性质金额（元）金杨丸伊王文明往来款108,210.00金杨丸三金杨丸三基层工会委员会往来款177,834.00合计286,044.003、经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人其他应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规定。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查发行人董事会、监事会和股东大会会议资料以及发行人工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”披露的内容外，期间内，发行人新设子公司金杨精密。
本所律师已在本《补充法律意见书（七）》正文“八、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”披露了金杨精密的设立及历次股权变更情况。
2022年11月，发行人认缴6,000万元注册资本设立全资子公司金杨精密，持股比例100%。
2023年2月，惠州亿纬锂能股份有限公司认缴金杨精密新增注册资本4,000万元，此次增资完成后，金杨精密注册资本变更为10,000万元，其中发行人持股60%，惠州亿纬锂能股份有限公司持股40%。
截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为，也没有发生其他重大资产收购兼并及出售资产的行为。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-28（二）经本所律师核查和发行人的说明，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改经本所律师核查发行人股东大会会议文件、工商登记文件，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”披露的内容外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人未对其现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会的运作情况”，《补充法律意见书（一）》正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，《补充法律意见书（四）》正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”，《补充法律意见书（六）》正文“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中所披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新召开董事会1次、新召开监事会1次。
根据发行人上述董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议等资料并经本所律师核查后确认：（一）发行人上述会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-29（二）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（三）除本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的内容外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人股东大会或董事会未作出新的授权，股东大会、董事会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人说明、发行人之董事会、股东大会会议文件、工商登记资料并经本所律师核查，除本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的内容外，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人第二届董事会成员、第二届监事会成员、公司总经理及其他高级管理人员未发生变化。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
十五、发行人的税务（一）发行人主要税种和税率本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行人的主要税种税率。
根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》、容诚专字〔2023〕214Z0026号《纳税鉴证报告》、发行人及其子公司关于主要税种、金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-30税率的书面说明、期间内发行人及其子公司的纳税申报表，并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，其中发行人新增子公司金杨精密适用企业所得税税率为25%。
（二）发行人税收优惠根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”及《补充法律意见书（四）》正文“十五、发行人的税务”之“（二）发行人的税收优惠”披露的发行人及其子公司所享受的税收优惠政策外，期间内，发行人税收优惠事项补充如下：根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告2022年第28号）及相关税收优惠政策规定，发行人在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许2022年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除。
本所律师认为，期间内，发行人及其子公司所享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的政府补助根据容诚审字〔2023〕214Z0006号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司取得的金额在50,000.00元以上的政府补贴、资助、奖励如下：序号主体补助项目金额（元）文件依据收到补助款时间1金杨股份2022年度无锡市技术改造引导资金700,000.00《市工业和信息化局市财政局关于下达2022年度无锡市技术改造引导资金项目指标的通知》（锡工信综合〔2022〕11号）2022.08.08金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-312金杨股份2022年岗位技能提升培训补贴（第五批）157,600.00《关于做好无锡市职业技能提升行动专账资金使用管理工作的通知》（锡人社发〔2020〕49号）2022.08.123金杨股份稳岗返还221,212.00《省人力资源社会保障厅关于积极应对疫情进一步做好保企业稳就业惠民生工作的通知》（苏人社发〔2022〕35号）2022.08.184金杨股份2022年度无锡市技术改造引导资金（区级）751,200.00《市工业和信息化局市财政局关于下达2022年度无锡市技术改造引导资金项目指标的通知》（锡工信综合〔2022〕11号）2022.09.055金杨股份2021年度经济效益贡献奖200,000.00《中共鹅湖镇委员会鹅湖镇人民政府关于鹅湖镇高质量发展工作先进的通报》（鹅委发〔2022〕17号）2022.09.136金杨股份2021年度企业工作先进单位1,000,000.00《中共鹅湖镇委员会鹅湖镇人民政府关于鹅湖镇高质量发展工作先进的通报》（鹅委发〔2022〕17号）2022.09.137金杨股份2022年锡山区企业一次性稳岗留工奖补54,200.00《锡山区关于鼓励企业留工稳产暖心过年的指导意见》（锡山防指〔2022〕2号）2022.09.148金杨股份2022年度无锡市服务业（金融）发展资金1,000,000.00锡委发〔2021〕59号《关于支持现代产业高质量发展的政策意见》、锡财工贸〔2021〕9号《无锡市现代产业发展资金管理实施细则》2022.12.229东杨新材稳岗返还85,325.00《省人力资源社会保障厅关于积极应对疫情进一步做好保企业稳就业惠民生工作的通知》（苏人社发〔2022〕35号）2022.08.1810东杨新材2020年度省“双创计划”企业创新类第二批资助资金150,000.00《关于组织申报2020年江苏省“双创计划”的通知》（苏人才办〔2020〕2号）2022.09.1411东杨新材2021年度锡山英才计划第二批创新创业领军人才和领军人才团队项目拨款150,000.00《关于聚力创新实施“锡山英才计划”的意见》（锡发〔2017〕12号）、《关于实施“锡山英才计划”升级版打造具有全球吸引力人才发展高地的若干意见》（锡发〔2018〕26号）和锡办发《关于印发“锡山英才计划”升级版相关实施细则的通知》（〔2019〕102号）2022.09.1412东杨新材2022年春节期间连续生产奖补50,000.00锡山防指〔2022〕2号《锡山区关于鼓励企业留工稳产暖心过年的指导意见》、锡工信〔2022〕17号《关于发布锡山区春节期间连续生产工业企业奖补申报指南的通知》2022.09.27经本所律师核查后确认，发行人及其子公司期间内所享受的政府补助取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-32（四）发行人的纳税情况根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务行政机关的相关重大行政处罚。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（一）根据发行人及其子公司出具的关于污染物排放处置情况的书面说明文件、发行人签订的废物处置合同，本所律师在无锡市生态环境局、荆门市生态环境局网站的查询结果及发行人所在地环境局出具的证明，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（七）》出具日，发行人新取得排污许可及排污登记情况如下：1、排污许可证序号持证单位证书编号发证单位有效期至1金杨股份91320205250220911F002V无锡市生态环境局2027年12月28日2金杨股份91320205250220911F001T无锡市生态环境局2027年12月22日3金杨丸伊91320205765890084C001P无锡市生态环境局2027年12月20日2、固定污染源排污登记回执发行人子公司金杨丸三于2022年11月1日办理完成固定污染源排污变更登记并取得编号为91320200742466969P001W的《固定污染源排污登记回执》，有效期至2025年4月8日。
期间内，发行人及其子公司日常生产经营过程中的污染物排放情况及处置方式未发生变化。
发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
期间内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被主管部门处罚的情形。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-33（二）期间内，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目未发生变化，该等项目符合环境保护的要求。
（三）根据发行人及其子公司取得的质量管理体系认证证书、质量技术监督管理部门出具的证明文件及本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查询结果，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十七、发行人募集资金的运用根据发行人出具的说明、期间内发行人召开的董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，期间内，发行人募集资金运用计划未发生变化，本次募集资金投资项目已获得了必要的审批、备案手续。
十八、发行人业务发展目标根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化，与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-34（二）根据持有发行人持股5%以上股东出具的承诺并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据发行人实际控制人杨建林、华月清、杨浩出具的承诺并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长、总经理杨建林出具的承诺并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、安信证券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》中引用本《补充法律意见书（七）》相关内容作了审查。
本所律师核查后认为，发行人《招股说明书》不会因引用本《补充法律意见书（七）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、律师应当说明的其他事项（一）主要客户、供应商基本情况1、发行人报告期内主要客户金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-35本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月前五大客户的基本情况。
根据发行人提供的销售合同、2022年度前五大客户的工商资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，2022年度，发行人前五大客户的名称、销售金额及占比情况更新如下：年度序号客户名称销售金额（万元）占当期收入比重2022年1力神电池17,759.4514.45%2亿纬锂能15,089.2012.27%3比克电池7,000.725.69%4横店东磁6,731.215.48%5LG化学4,747.753.86%2022年度前五大客户合计51,328.3441.75%注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，公司对该等客户的销售金额为合并数据，具体情况如下：1、“力神电池”包含力神（青岛）新能源有限公司、青岛力神新能源科技有限公司、力神电池（苏州）有限公司、天津力神电池股份有限公司、天津力神新能源科技有限公司；2、“亿纬锂能”包含惠州亿纬锂能股份有限公司、荆门亿纬创能锂电池有限公司、宁波亿纬创能锂电池有限公司、武汉孚安特科技有限公司、惠州亿纬动力电池有限公司；3、“比克电池”包含深圳市比克动力电池有限公司、郑州比克电池有限公司；4、“横店东磁”主要指横店集团东磁股份有限公司；5、“LG化学”主要指LG化学旗下的“爱尔集新能源（南京）有限公司”。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、深圳证券交易所网站上市公司公告专栏、发行人2022年度前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人2022年度前五大客户的注册情况如下：序号客户名称注册地成立时间统一社会信用代码注册资本1力神（青岛）新能源有限公司山东青岛2011.11.2591370211583696715H84,484.4539万元2青岛力神新能源科技有限公司山东青岛2022.02.1191370211MA7FR0Y58U74,300万元金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-363力神电池（苏州）有限公司江苏苏州2014.06.1291320505302265119T115,646万元4天津力神电池股份有限公司天津滨海新区1997.12.2591120000103072365U193,036.2096万元5天津力神新能源科技有限公司天津滨海新区2015.07.289151072734567981395,000万元6惠州亿纬锂能股份有限公司广东惠州2001.12.2491441300734122111K204,175.9278万元7荆门亿纬创能锂电池有限公司湖北荆门2017.09.2991420800MA491GF58H202,275.679683万元8宁波亿纬创能锂电池有限公司浙江宁波2020.12.2291330283MA2J42GE1D10,500万元9武汉孚安特科技有限公司湖北武汉2004.03.1191420100758155268Y444.046061万元10惠州亿纬动力电池有限公司广东惠州2021.02.0591441303MA55Y86R7Q12,800万美元11深圳市比克动力电池有限公司广东深圳2005.08.1591440300775570818M27,405.2009万元12郑州比克电池有限公司河南郑州2013.12.1191410122086868117J167,210万元13横店集团东磁股份有限公司浙江金华1999.03.3091330000712560751D162,671.2074万元14爱尔集新能源（南京）有限公司江苏南京2003.07.14913201007512971674144,569.84万美元截至2022年12月31日，上述发行人2022年度前五大客户均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师访谈确认、发行人2022年度前五大客户的走访记录，并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人2022年度前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要客户的情形。
2、发行人报告期内主要供应商本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》中详细披露了发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月前五大供应商的基本情况。
金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-37根据发行人提供的采购合同、2022年度前五大供应商的工商资料或注册登记资料、走访记录、发行人实际控制人的访谈记录，并经本所律师核查，期间内，发行人2022年度前五大供应商的名称、采购金额及占比情况更新如下：年度序号供应商名称采购金额（万元）占当期采购总额比重2022年1苏州九阳物资贸易有限公司10,710.0511.91%2上海恒嘉美联发展有限公司9,858.8310.96%3三国（上海）电器件有限公司9,834.4910.93%4上海澳光贸易有限公司8,734.689.71%5MARUBENI-ITOCHUSTEELINC6,945.697.72%2022年度前五大供应商合计46,083.7351.23%根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、伊藤忠丸红铁钢株式会社网站等网站、境外主要供应商的注册登记资料及其出具的情况说明、中国出口信用保险公司出具的《标准企业报告》、发行人2022年度前五大供应商的走访记录，并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人2022年度前五大供应商的注册情况如下：序号供应商名称注册地成立时间统一社会信用代码/境外企业注册号注册资本1苏州九阳物资贸易有限公司江苏苏州2006.06.139132050578907599XA800万元2上海恒嘉美联发展有限公司上海浦东新区1999.11.1191310115631626309G200,000万元3三国（上海）电器件有限公司上海自由贸易试验区2001.11.13913100007333608712170万美元4上海澳光贸易有限公司上海自由贸易试验区2003.04.149131011574927752XE1,000万元5MARUBENI-ITOCHUSTEELINC日本东京2001.10.01会社法人等番号0100-01-075892300亿日元截至2022年12月31日，上述发行人2022年度前五大供应商均正常经营。
根据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师访谈确认、发行人2022年度前五大客户、供应商走访记录，金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-38并经本所律师核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述发行人2022年度前五大供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；不存在成立后短期内即成为发行人主要供应商的情形。
二十二、结论意见综上所述，本所律师认为：期间内，发行人未发生影响其本次公开发行股票并在创业板上市条件的重大事项，除尚需取得中国证监会予以注册的决定，并待获得深圳证券交易所上市同意与签署上市协议外，发行人已符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《创业板上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件。
——本《补充法律意见书（七）》正文结束——金杨股份首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）国浩律师（杭州）事务所3-3-1-39第四部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二〇二三年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：王侃负责人：颜华荣钱晓波 第一部分目录 第二部分释义 第三部分正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格 三、本次发行并上市的实质条件 四、发行人的独立性 五、发行人的发起人和股东 六、发行人的股本及其演变 七、发行人的业务 八、发行人的关联交易及同业竞争 九、发行人的主要财产 十、发行人的重大债权债务 十一、发行人重大资产变化及收购兼并 十二、发行人公司章程的制定与修改 十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 十五、发行人的税务 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 十七、发行人募集资金的运用 十八、发行人业务发展目标 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价 二十一、律师应当说明的其他事项 二十二、结论意见 第四部分签署页。
