1. 国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）二〇二三年三月海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-1声明国金证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. 海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-2目录声明................................................................................................................................1目录................................................................................................................................2释义..............................................................................................................................3第一节发行人基本情况.............................................................................................4一、发行人基本信息.............................................................................................4二、主营业务.........................................................................................................4三、主要经营和财务数据及财务指标.................................................................5四、发行人存在的主要风险.................................................................................5第二节本次发行的基本情况.................................................................................11第三节本次发行的保荐情况.................................................................................12一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...................................12二、保荐人与发行人之间的关联关系...............................................................12三、保荐机构承诺事项.......................................................................................13第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...................................................15一、本次证券发行履行了必要的决策程序.......................................................15二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.....................16三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定...................................16四、本次发行符合板块定位及国家产业政策...................................................19五、对公司持续督导期间的工作安排...............................................................21六、保荐人结论...................................................................................................22海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-3释义本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：发行人、公司、海欣食品指海欣食品股份有限公司国金证券、保荐人、保荐机构指国金证券股份有限公司上市保荐书指《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票并上市之上市保荐书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本次发行指本次向特定对象发行人民币普通股的行为募投项目指募集资金投资项目报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月元、万元指人民币元、人民币万元海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-4第一节发行人基本情况一、发行人基本信息公司全称海欣食品股份有限公司英文名称HaiXinFoodsCo.,Ltd股票简称海欣食品股票代码002702股票上市地深圳证券交易所成立日期1996年8月12日（有限公司设立时间）2005年4月22日（股份公司设立时间）上市时间2012年10月11日注册地址福州市仓山区建新镇建新北路150号1#楼法定代表人滕用庄注册资本人民币48,076.00万元办公地址福州市仓山区建新镇建新北路150号1#楼联系电话0591-88202235互联网网址电子信箱zhengming@tengxinfoods.com.cn经营范围许可项目：食品经营；食品生产；食品互联网销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
3. 一般项目：国内贸易代理；销售代理；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；大数据服务；互联网数据服务；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、主营业务发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售。
4. 滕氏家族经营鱼糜制品已有百年传承之历史，“百年鱼丸世家”在业内享有声誉，作为速冻食品行业内首家上市企业，发行人的产能、产量、销售规模和市场份额位于行业前列。
5. 经过多年发展，公司在行业内已经具有极高的知名度，产品和服务获得行业及客户的普遍认可。
6. 2006年9月，公司成为速冻鱼糜制品行业首批荣获“中国名牌”称号的企业，2006年11月，“海欣”商标被认定为“中国驰名商标”；公司获得“中国改革开放30年中华老字号传承创新优秀企业”等荣誉称号，并入海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-5选“中国食品行业质量放心品牌”数据库；公司还先后获得“福建省著名商标”、“福建省品牌农业企业金奖”、“福建省农业产业化省级重点龙头企业”称号。
7. 三、主要经营和财务数据及财务指标发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标如下：项目2022年1-9月/2022.09.302021年度/2021.12.312020年度/2020.12.312019年度/2019.12.31资产总额（万元）161,503.62148,787.29135,294.29119,605.03归属于母公司所有者权益（万元）83,629.0177,982.1683,544.8278,846.56资产负债率（母公司）45.59%45.55%45.60%35.26%资产负债率（合并）46.95%46.34%37.83%34.08%营业收入（万元）109,469.76155,029.77160,575.14138,518.37净利润（万元）5,549.22-3,662.227,049.53683.99归属于母公司所有者的净利润（万元）5,355.38-3,443.457,102.05683.99扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（万元）2,379.46-4,359.475,965.66107.53基本每股收益（元）0.1114-0.07160.14770.0142稀释每股收益（元）0.1114-0.07160.14770.0142加权平均净资产收益率6.64%-4.28%8.77%0.86%经营活动产生的现金流量净额（万元）12,330.75-4,791.4211,940.15-1,892.78现金分红（万元）--2,403.802,403.80研发投入占营业收入的比例1.11%1.13%1.11%1.10%四、发行人存在的主要风险（一）经营风险1、市场竞争风险随着我国速冻食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高，加之市场竞争的日益深入，速冻食品行业市场份额逐步呈现集中的趋势。
8. 但由于公司的产品市场在不同地域反映出不同消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临不同的市场竞争风险，在成熟地区竞争有序，市场份额逐年集中，各竞争对手为提高市场占有率导致竞争强度有所加强，公司在该区域主要面临来自少数同档次企业以非价格手段展开的竞争；在高速发展地区，消费者对产品的辨识度正在形成，海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-6品质竞争与价格竞争同存，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击；在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。
9. 未来随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升，行业市场竞争不断加剧，若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，继续保持在行业内的技术、质量、市场、品牌等方面的优势，无法进一步提升核心竞争力，公司将面临市场竞争加剧的风险。
10. 2、需求不均衡所导致的经营风险由于我国中秋节、春节和元宵节等传统节日大多集中在每年的8月份至次年2月份，且此期间天气逐渐转冷，对火锅料制品的消费需求也逐渐增加。
11. 在销售旺季期间，公司虽然在生产上不断加大投入力度，但受限于产能不足，产品无法完全满足市场需求，旺季时会出现断货情况，对市场占有率的扩大造成不利影响。
12. 因此公司存在因需求不均衡所导致的经营风险。
13. 3、管理风险经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，组建了稳定高效的管理团队。
14. 本次发行完成后，公司资产规模将进一步扩大，将对公司的管理层提出新的和更高的要求。
15. 如果公司的管理水平和管理人员配置不能与其快速扩张的规模相适应，公司的组织结构、内部控制、人员管理制度、激励机制不能得到及时、适当的调整，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
16. 此外，公司与全国各地大量的经销商和大型商超系统之间均存在合作关系，而多区域市场经营需要较强的管理能力作为基础，未来随着市场的扩大，若公司无法在管理上实现快速响应，将对经营产生一定影响。
4、主要原材料价格变动的风险公司生产所需的主要原材料包括鱼浆、肉类和粉类等，直接材料成本占营业成本的比例约为70%，原材料价格的波动直接影响公司的盈利水平。
原材料价格的波动主要受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，未来若主要原材料的市场价格出现大幅波动，导致单位生产成本的提高，公司可能存在产品毛利率下降、业绩下滑的风险。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-75、发生自然灾害等不可抗力风险台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经济损失或导致盈利能力下降。
鱼浆、肉类等产品是公司生产所需的主要原材料。
若我国主要养殖及捕捞区域发生自然灾害，公司可能难以及时、充足的采购到符合质量管理要求的原辅材料，可能产生原材料供应中断或供应数量不足、原材料价格上涨、消费者对速冻食品的消费需求降低等风险。
（二）食品质量安全风险食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品，近年来，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全问题也受到监管部门和社会舆论的高度关注。
若公司在生产过程中因任一环节出现疏忽将导致食品安全问题或事故；或在产品流通环节中因偶发事件导致冷链物流断链，进而引发产品变质；或在终端销售中因经销商、商超保存不当导致食品安全存在问题；或在原材料采购环节中因上游供应商的原料隐藏安全问题而导致产品存在潜在的食品安全问题，都将对生产经营造成重大不利影响。
因此，公司存在因产品质量管理失误而带来的食品质量安全控制风险，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
（三）财务风险1、业绩波动风险公司报告期内的净利润分别为683.99万元、7,049.53万元、-3,662.22万元及5,549.22万元。
2020年速冻食品行业整体销量增长，2021年非理性消费、囤货性消费减少，尤其是商超和BC类渠道消费量明显下降。
同时，2021年不同区域的物流、存储和正常销售受阻，抑制了局部地区的销售增长；2021年受国内外市场环境影响，公司生产所需的原材料、人工、能源、运输等成本均出现不同程度的上涨；2022年1-9月，得益于公司降本增效管控效果及资产处置收益增加，净利润有较大增长。
公司为缓解近几年日益突出的产能供应不足问题，于2020年前后采用并购、租赁和自建的方式扩充产能。
但由于食品制造业对产品质量安全的要求较高，该行业内企业在产能扩张过程中，生产磨合、设备调试以及员工培养等方面的要求海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-8均高于其他行业，产能逐步释放所需时间较长，规模效应体现相对较慢，固定资产折旧及人员工资等固定成本增加，将进一步降低公司综合毛利率，从而导致公司净利润显著下降。
未来若公司销售不能实现持续增长，或新增产能实现完全达产用时过长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，则势必会影响公司的盈利能力，公司将面临经营业绩波动的风险。
2、固定资产折旧大幅增加的风险截至2022年9月30日，公司固定资产账面余额为42,311.99万元。
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用将相应增加。
如果未来市场发生重大不利状况，募集资金投资项目未能实现预期效益，则存在因固定资产折旧费用大量增加导致利润下滑的风险。
3、存货管理风险近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。
报告期各期末，公司存货金额分别为29,453.51万元、32,247.06万元、37,149.19万元及32,464.26万元，占流动资产的比例较高，分别为39.69%、38.63%、50.83%及44.30%。
若公司未来不能对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公司生产经营带来负面影响。
4、应收账款管理风险报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为20,227.92万元、22,203.59万元、19,685.38万元及16,566.71万元，应收账款账面余额占营业收入比例分别为14.60%、13.83%、12.70%及15.13%。
尽管报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，1年以内账龄的应收账款占比均在95%以上，且公司一贯重视应收账款的管控工作，但仍无法完全排除客户发生信用风险导致违约的可能，进而造成坏账损失并对公司盈利水平造成不利影响。
5、本次发行摊薄即期回报的风险本次发行完成后公司总股本及净资产将有一定幅度的增加。
由于募集资金投资项目建设周期较长及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和时间，建设期内股东回报仍主要通过现有业务实现。
在公司总股本和净资产增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-9益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目相关风险1、募集资金投资项目产能消化风险本次募投项目建成投产后，公司将新增7.5万吨鱼、肉糜制品、2.5万吨速冻菜肴制品年产能，相较2021年度公司产能，整体扩产幅度达107%。
虽然公司已就本次募投项目进行了充分的可行性论证，有利于减小和控制新增产能风险。
但如果宏观经济波动，未来市场需求发生重大不利变化，或公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，则有可能会影响未来新增产能的消化，影响募投项目未来收益的实现，导致本次募投项目投产后可能存在产能消化风险。
2、新建大豆拉丝蛋白产能的风险本次募投项目建成投产后，公司将新增2000吨大豆拉丝蛋白年产能。
大豆拉丝蛋白系公司含肉产品原材料，公司目前同类原材料均由外购获得。
虽然公司在具有一定的大豆拉丝蛋白相关人才、技术储备，以及大豆拉丝蛋白制成产品的相关客户储备，但公司此前并未有同类原材料的生产经验，若大豆拉丝蛋白生产质量及市场对于其制成产品的接受度不及预期，将对公司业务发展及盈利水平造成不利影响。
（五）实际控制人控制风险根据截至2022年12月31日实际控制人持股数量测算，本次发行前，公司实际控制人滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严合计持有43.04%的公司股份；本次发行成功后，公司实际控制人合计持股比例将降为37.23%（按照本次发行股数上限75,000,000股测算），滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严仍处于实际控制地位。
虽然公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害公司和中小股东利益的行为。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-10（六）与本次发行相关的发行风险1、本次发行股票的审批风险本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核，并需取得中国证监会同意注册的批复，能否通过审核并取得同意注册的批复，以及最终取得注册批复的时间均存在不确定性。
因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
2、发行风险本次向特定对象发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
3、股票价格波动风险股票市场投资收益与风险并存。
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。
同时，公司本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，从而影响投资者的收益，在此提请投资者关注相关风险。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-11第二节本次发行的基本情况本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行数量本次发行的股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，本次发行的股票数量不超过75,000,000.00股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。
在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
发行价格本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商以竞价方式确定。
发行方式向特定对象发行发行对象发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司董事会（或其授权人士）在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果，以竞价方式协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
认购方式现金认购募集资金总额【】元募集资金净额【】元注：如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-12第三节本次发行的保荐情况一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况国金证券指定郑珺文、俞琳为海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈玉春为项目协办人，指定戴群芳、陈诗哲为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况姓名保荐业务执业情况郑珺文具有11年投资银行从业经历，曾先后主持或参与海欣食品（002702）、诺邦股份（603238）、力鼎光电（605118）、立达信（605365）等IPO项目，茶花股份（603615）非公开再融资项目，博思软件（300525）、诺邦股份（603238）等上市公司重大资产重组项目。
俞琳具有14年投资银行从业经历，曾先后主持或参与棕榈园林（002431）、青松股份（300132）、榕基软件（002474）、海欣食品（002702）、茶花股份（603615）、坤彩科技（603826）、唯科科技（301196）等IPO项目，三安光电（600703）非公开、中福实业（000592）非公开、南威软件（603636）配股、坤彩科技（603826）非公开等再融资项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况陈玉春，国金证券投资银行部高级经理，中级经济师，拥有2年投资银行从业经历；曾先后主持或参与江西中天智能装备股份有限公司、厦门路桥信息股份有限公司、厦门纳龙健康科技股份有限公司等IPO项目，以及多家拟上市企业的改制、辅导、尽调等工作。
（三）项目组其他成员项目组其他成员：戴群芳、陈诗哲二、保荐人与发行人之间的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-13（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-14（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（七）保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（九）保荐机构自愿接受中国证监会采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监管。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-15第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一、本次证券发行履行了必要的决策程序（一）董事会决策程序发行人于2022年10月20日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。
公司于2023年3月1日召开第六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司2022年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行A股股票相关的事项。
（二）股东大会决策程序2022年11月7日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，会议表决通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-16关主体承诺的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
除本次《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》尚需提请公司股东大会审议外，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。
保荐机构认为，发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会的同意注册后，可有效实施。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人对所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定根据发行人承诺并经保荐机构核查，公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-17关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、（三）项的规定本次向特定对象发行股票的募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称投资规模拟投入募集资金金额1水产品精深加工及速冻菜肴制品项目67,599.0445,000.002补充流动资金项目7,000.007,000.00合计74,599.0452,000.00水产品精深加工及速冻菜肴制品项目已于2022年11月获得连江县发展和改革局出具的调整后的《福建省投资项目备案证明》（闽发改备[2019]A120191号），完成了立项备案，并获得福州市连江生态环境局出具的《关于福建长恒食品有限公司水产品精深加工及速冻菜肴制品项目环境影响报告表的批复》（榕连环评〔2023〕7号）。
本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本次向特定对象发行募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-18册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过75,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。
本次发行募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额用于水产品精深加工及速冻菜肴制品项目和补充流动资金项目，系围绕公司主营业务相关领域开展。
本次发行融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行对象为不超过三十五名符合股东大会决议规定的条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定根据公司2022年第二次临时股东大会通过的《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》及第六届董事会第二十五次会议通过的《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日，本次发行董事会决议未确定部分发行对象，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条之规定。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-19（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者及董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次向特定对象发行股票，自发行结束之日起，至少六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定公司及控股股东、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，公司实际控制人仍处于控制地位，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
四、本次发行符合板块定位及国家产业政策（一）本次募集资金投向符合国家产业政策要求发行人主营业务为速冻鱼肉制品及肉制品、速冻米面制品、速冻菜肴制品及常温休闲食品的研发、生产和销售，本次募集资金投向水产品精深加工及速冻菜肴制品项目、补充流动资金项目。
为促进速冻食品行业的长期持续健康发展，国家及各级政府相继出台了一系列的政策予以大力支持，并逐步完善食品安全监管体系及行业标准建设。
2016年12月农业部发布的《全国渔业发展第十三个五年规划（2016-2020年）》提出“积极发展水产品精深加工；提高水产品的附加值；培植壮大一批消费引导型的水产品加工龙头企业”。
2017年1月农业部发布的《“十三五”渔业科技发展规划》（农渔发〔2017〕3号）中提出“构建完成主导水产品的全产业链精深加工与质量安全保障技术体系，建成一批主导水产品精深加工的区域性产业基地和水产品精深加工的产业化示范生产线”。
2017年5月科学技术部发布的《“十三五”食品科技创新专项规划》（国科发农〔2017〕143号）中提出“要推动中华老字号食品传承升级，打造百年食品品牌；大力开发适应市场新需求变化的新工艺和海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-20新产品”。
2018年12月修订的《中华人民共和国食品安全法》中提出“国家鼓励和支持开展与食品安全有关的基础研究、应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食品安全水平采用先进技术和先进管理规范”。
一系列产业政策的出台为速冻鱼、肉制品行业的发展构建了良好的政策环境。
综上，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
（二）关于募集资金投向与主业的关系公司本次募集资金主要投向主业：项目水产品精深加工及速冻菜肴制品项目补充流动资金项目1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产是。
水产品精深加工及速冻菜肴制品项目是对公司现有业务的补充，旨在帮助公司突破产能瓶颈，优化产品结构。
本次募投项目涉及的速冻鱼肉制品、速冻肉制品、鱼极系列产品、精品系列产品、速冻菜肴制品等产成品均为公司已有产品品类，在扩大公司产能的同时，公司可以优化产品结构，提升中高端产品占比，提升公司盈利能力。
否2是否属于对现有业务的升级否否3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否否4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸是。
水产品精深加工及速冻菜肴制品项目涉及的大豆拉丝蛋白系公司产品原材料，通过新增原材料产能可以帮助公司从源头提升原材料质量、供应掌控能力，增强公司综合竞争力。
否5是否属于跨主业投资否否6其他无无综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票事项符合《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-21五、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐及承销协议》约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金管理及使用制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-22事项工作安排构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据（四）其他安排无六、保荐人结论根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为海欣食品本次向特定对象发行股票项目已符合向特定对象发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国金证券愿意向深圳证券交易所保荐海欣食品向特定对象发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书3-3-23（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）项目协办人：年月日陈玉春保荐代表人：年月日郑珺文年月日俞琳内核负责人：年月日郑榕萍保荐业务负责人：年月日廖卫平保荐机构总经理：年月日姜文国保荐机构董事长：（法定代表人）年月日冉云保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司年月日 声明 目录 释义 第一节发行人基本情况 一、发行人基本信息 二、主营业务 三、主要经营和财务数据及财务指标 四、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、市场竞争风险 2、需求不均衡所导致的经营风险 3、管理风险 4、主要原材料价格变动的风险 5、发生自然灾害等不可抗力风险 （二）食品质量安全风险 （三）财务风险 1、业绩波动风险 2、固定资产折旧大幅增加的风险 3、存货管理风险 4、应收账款管理风险 5、本次发行摊薄即期回报的风险 （四）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目产能消化风险 2、新建大豆拉丝蛋白产能的风险 （五）实际控制人控制风险 （六）与本次发行相关的发行风险 1、本次发行股票的审批风险 2、发行风险 3、股票价格波动风险 第二节本次发行的基本情况 第三节本次发行的保荐情况 一、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 （三）项目组其他成员 二、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 三、保荐机构承诺事项 第四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、本次证券发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 （二）股东大会决策程序 二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 三、本次证券发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定 （二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）、（二）、（三）项的规定 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 （八）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 四、本次发行符合板块定位及国家产业政策 （一）本次募集资金投向符合国家产业政策要求 （二）关于募集资金投向与主业的关系 五、对公司持续督导期间的工作安排 六、保荐人结论。
