1. 北京市国枫律师事务所北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一国枫律证字［2022］AN257-10号北京国枫律师事务所GrandwayLawOffices北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010－66090088/88004488传真（Fax）：010－660900166-24-2-1北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一国枫律证字[2022]AN257-10号致：广东英联包装股份有限公司根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
2. 本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，就发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》（以下称“原法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》（以下称“原律师工作报告”）。
3. 根据中国证监会出具的“222996号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）的相关核查要求，同时，由于自2022年7月1日至2022年9月30日期间（以下称“新期间”），发行人与本次向特定对象发行股票有关的部分情形已发生变更，发行人于2022年10月31日披露了《广东英联包装股份有限公司2022年第三季度报告》（以下称“《2022年第三季度报告》”），故本所律师在对发行人与本次向特定对象发行股票相关情况进行进一步查验的基础上，发行人已于2023年2月10日出具了“国枫律证字[2022]AN257-3号”《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请非公开发行股票的补充法律意见书之一》（以下称“原补充法律意见书之一”）。
4. 鉴于中国证监会于2023年2月17日施行了《上市公司证券发行注册管理办法》等规章及规范性文件，并同步废止了《上市公司证券发行管理办法》等规章及规范性文件，发行人本次发行适用的法律依据发生变化，6-24-2-2本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，更新出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的原法律意见书、原律师工作报告、原补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
5. 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
6. 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
7. 如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书和原律师工作报告中相同用语的含义一致。
8. 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：第一部分对问询意见的回复一、控股股东、实际控制人翁伟武参与认购，请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
9. 请保荐机构和律师发表核查意见。
10. （《反馈意见》问题1）6-24-2-3（一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形1．认购资金来源，是否为自有资金根据发行人控股股东、实际控制人翁伟武出具的说明，其拟参与本次认购的资金来源于其合法自有资金及自筹资金。
11. 根据控股股东、实际控制人翁伟武出具的说明并经查阅中国人民银行征信中心于2023年1月5日出具的《个人信用报告》发行人控股股东、实际控制人在金融机构不存在逾期90天以上的还款记录，资信状况良好，名下持有现金、证券等多类资产，具备认购本次发行的资金实力，能较好覆盖本次认购资金需求。
12. 根据发行人提供的工资明细、发行人控股股东、实际控制人翁伟武出具的说明，控股股东、实际控制人翁伟武的自有资金主要来源于发行人向其发放的薪资奖金及股票分红、名下流通性较高的证券类资产处置收入等。
13. 扣除个人所得税影响后，2019年以来，其从发行人处累计获得薪资奖金和现金分红合计为2,089.89万元，减持1,643,425股其他A股上市公司股份后获得的税后金额为18,834.77万元。
14. 截至本补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人翁伟武可直接处置的其他A股上市公司股份数量为2,079,765股，该类资产为非受限资产，流动性较高。
15. 按照2023年3月24日（含）前20个交易日股票交易均价104.60元/股计算，其可直接处置的其他A股上市公司股份的市值为21,754.34万元。
16. 控股股东、实际控制人翁伟武可通过自有或处置上市公司股票方式获得不低于25,000.00万元的资金，具体情况如下：序号资金来源可使用金额1自有资金-薪资奖金及股票分红2,089.89万元2自有资金-已减持其他A股上市公司税后收入18,834.77万元3截至2023年3月24日可直接处置的其他A股上市公司股份市值21,754.34万元合计不低于25,000.00万元除上述资产外，发行人控股股东、实际控制人翁伟武还可通过亲友借款或6-24-2-4银行贷款等融资方式筹集认购资金，具体借款金额将根据其实际需要调整。
控股股东、实际控制人翁伟武家族经过多年积累的合法积蓄和理财收益，资金实力较强。
报告期内，控股股东、实际控制人翁伟武资信状况良好，未出现过债务逾期情况，待偿还的银行贷款金额较小，可通过银行贷款自筹资金。
综上，本所律师认为，控股股东、实际控制人翁伟武拟认购不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数），其具备认购本次发行的资金实力。
控股股东、实际控制人翁伟武的自有资金和可直接处置的上市公司股份市值能够覆盖本次拟认购的金额下限25,000.00万元，其将根据实际需要，结合亲友借款或银行贷款方式认购不超过50,000.00万元。
控股股东、实际控制人翁伟武届时将根据本次发行实际情况，选择最有利于本次发行的方式安排认购资金。
2．是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形经查验，2022年9月15日，发行人与翁伟武签署了《广东英联包装股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下称“《认购协议》”），《认购协议》第8.2条“认购人的义务和责任”之（3）约定“保证其于本协议项下的认购资金均为认购方自有资金或合法自筹资金，资金来源真实、合法，不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
”经查验，2022年9月15日，发行人控股股东、实际控制人翁伟武出具《关于本次向特定对象发行A股股票认购资金来源的承诺》，承诺“本人承诺参与认购本次发行的资金均为本人合法拥有的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、股份代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；亦不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方（不含本人及本人控制的其他主体）资金的情形；亦不存在由发行人或其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
”经查验，2022年9月15日，发行人出具了《广东英联包装股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投6-24-2-5资者提供财务资助或补偿的承诺》，承诺“上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
”综上，本所律师认为，本次发行对象已承诺以自有资金或合法自筹资金参与认购本次发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。
（二）控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露根据《认购协议》，本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行人第四届董事会第一次会议决议公告日，即2022年9月17日。
根据相关方填写并确认的《关联方核查表》并经查验，截至原补充法律意见书之一出具日，发行人控股股东为翁伟武，发行人股东柯丽婉系翁伟武之兄之配偶、发行人股东许雪妮系翁伟武之配偶，根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，柯丽婉、许雪妮构成翁伟武的一致行动人。
根据发行人发布于信息披露网站有关公告信息并经翁伟武、柯丽婉、许雪妮确认，控股股东翁伟武及其关联人（其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属）、一致行动人柯丽婉、许雪妮在定价基准日前六个月（即自2022年3月18日起至2022年9月17日）不存在减持发行人股份的情形，持股数量未发生变化。
经查验，发行人控股股东、实际控制人翁伟武及其一致行动人柯丽婉、许雪妮已出具《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺函》，承诺：“1、自上市公司本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的上市公司股票。
6-24-2-62、自本承诺函出具日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划。
3、本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。
”综上所述，本所律师认为，发行人控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条、《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
经查验，发行人已于2022年9月17日披露《关于认购对象出具特定期间不减持公司股份承诺的公告》。
二、请申请人补充说明，2020年8月受到中国证监会调查的相关情况，是否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和律师发表核查意见。
（《反馈意见》问题2）根据发行人提供的《监督检查通知书》及相关资料，2020年8月24日，中国证监会向发行人下达“粤检查字200114号”《监督检查通知书》“因案件调查需要，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定向你司了解核实相关情况，请予以配合。
”2020年8月至2020年11月期间，中国证监会广东监管局（以下称“广东证监局”）就相关事项对发行人进行调查（检查）（现场调查/检查期间：2020年8月24日至2020年8月25日）。
根据发行人陈述并经查询发行人发布于信息披露网站有关公开信息、相关政府部门网站有关公示信息（查询日期：2023年2月6日），截至查询日，中国证监会、广东证监局尚未就上述调查（检查）事项向发行人出具结论意见，发行人亦未因上述调查（检查）事项而受到中国证监会、广东证监局的行政处罚或其他监管措施，具体如下：6-24-2-71．根据发行人陈述并经查询中国证监会、中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会广东监管局网站有关公示信息（查询日期：2023年2月6日），截至查询日，发行人未收到中国证监会、广东证监局就上述调查（检查）结果出具的相关结论性意见，中国证监会、广东证监局网站有关公开信息亦无对上述调查（检查）出具相关调查（检查）结果的相关公示信息；发行人已承诺，上述被调查（检查）事项若有后续进展或结果，发行人将根据相关法律法规及时履行信息披露义务。
2．根据《中国证监会关于进一步加强稽查执法工作的意见》的规定，“（十五）完善稽查执法流程控制。
提高案件查办效率，案件调查审理周期原则上不得超过一年，确需延长办理期限的，应报会领导审批。
大力推进稽查执法信息化建设，规范案卷管理制度，实现稽查、处罚和行政复议等工作规范化、标准化、信息化。
……”经发行人确认，针对上述调查（检查）事项，发行人未收到相应的延长调查（检查）期限通知，亦未收到中国证监会、广东证监局要求补充提供资料或补充调查（检查）相关事项的通知。
3．经查询发行人于2022年9月17日公告之《关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，“经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
”并经查验，广东监管局就发行人出具的查询结果，“经查询，中国证监会资本市场诚信档案数据库系统，截至2022年12月15日，以上查询对象在数据库中无违法违规信息。
”4．经本所律师查询中国证监会-证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会广东监管局、深交所、上交所、中国执行信息公开网、巨潮资讯网等网站公示信息（查询日期：2023年2月6日至2月7日），截至查询日，发行人不存在被中国证监会、广东证监局行政处罚或者其他措施的情形。
综上所述，本所律师认为，截至相关查询日，发行人未因上述调查（检查）事项受到中国证监会、广东证监局的行政处罚或其他监管措施，不构成本次发行障碍。
6-24-2-8三、请申请人补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性，并结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
（《反馈意见》问题3）（一）补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性根据汕头市市监局提供查阅的发行人之登记资料、有关“三会”会议文件、发行人披露之相关公告文件并经查验翁伟武等六名翁氏家族主要成员（系指翁伟武、翁伟炜、翁伟嘉、翁伟博、蔡沛侬、柯丽婉，以下同）签署的《一致行动协议》，翁伟武等六名翁氏家族主要成员分别填写并签字确认的《关联方核查表》，翁伟武等六名翁氏家族主要成员之间，翁伟炜和翁伟博系兄弟关系、蔡沛侬和翁伟嘉系母子关系、柯丽婉系翁伟武之兄之配偶，翁伟武、翁伟嘉、翁伟炜、翁伟博之父为兄弟关系；发行人首次公开发行上市前（2017年2月7日前），实际控制人为翁伟武等六名翁氏家族主要成员，各方通过签署《一致行动协议》确认了共同控制关系。
发行人上市后，翁伟武等六名翁氏家族主要成员分别于2020年4月、2021年4月续签《一致行动人协议》，将一致行动关系延长至2022年4月。
2022年4月29日，翁伟武等六名翁氏家族主要成员共同签署《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，决定不再续签《一致行动人协议》，终止一致行动关系；2022年5月6日，发行人发布《广东英联包装股份有限公司关于实际控制人一致行动协议到期暨实际控制人变更的公告》，发行人的实际控制人由翁伟武等六名翁氏家族主要成员变更为翁伟武；上述变更完成后，翁伟炜与翁伟博基于兄弟关系仍构成一致行动关系、蔡沛侬与翁伟嘉基于母子关系仍构成一致行动关系、柯丽婉与翁伟武基于姻亲关系仍构成一致行动关系，除前述一致行动关系外六人之间不再具有其他一致行动关系；许雪妮为翁伟武配偶，许雪妮、柯丽婉与翁伟武为一致行动人。
根据翁伟武等六名翁氏家族主要成员出具的书面说明，其决定不再续签《一致行动人协议》系出于各方自主意愿并经协商一致，不会影响发行人的日常生产经营，本所律师认为，翁伟武等六名翁氏家族主要成员决定变更一致行动关系的原因具有合理性。
6-24-2-9（二）结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定1．控股股东、实际控制人的股票质押情况根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东、实际控制人与质权人签署的股票质押式回购交易协议、股票质押式回购交易业务协议等并经查验发行人有关股份质押公告，截至2023年1月20日，发行人控股股东、实际控制人翁伟武质押发行人股份的具体情况如下：质押人质押权人质押股数（万股）融资金额（万元）具体用途翁伟武海通证券股份有限公司1,2663,000主要用于个人房产购置、股权投资联储证券有限责任公司792.52,500中泰证券股份有限公司2,9006,200合计4,958.5011,700-注：根据《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（2023年1月20日数据），翁伟武质押股数占其所持发行人股数比例为53.62%。
2．控股权的稳定性2.1根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2020年9月30日，翁伟武持有发行人92,467,200股股份，占发行人总股本的比例为29.04%，系发行人的控股股东、实际控制人；翁伟武通过其自身及其一致行动人柯丽婉、许雪妮合计可控制发行人31.07%股份所对应的表决权。
2.2根据发行人与翁伟武签署的《广东英联包装股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及相关补充协议、《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的公告》等发行人发布于信息披露网站有关公开信息，翁伟武拟使用不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数）认购发行人本次向特定对象发行的股份，按照本次向特定对象发行股票数量上限83,472,454.00股计算，不考虑其他因素影响，本次发行完成后，翁伟武将持6-24-2-10有发行人175,939,654.00股股份，占发行人股份总额的比例为43.78%。
若本次发行得以顺利完成，则翁伟武的控制权将得到进一步加强。
2.3翁伟武系发行人的创始人，自英联有限设立之日起，翁伟武一直担任公司董事长。
长期以来，翁伟武对公司股东大会、董事会和公司的重大经营决策具有重大影响，对董事和高级管理人员的提名和任免均起到重要作用，对公司的经营方针、经营决策、日常运营及重大经营管理事项起主导作用，能够实际控制公司的经营行为。
2.4根据发行人控股股东、实际控制人与相关质权人签署的股票质押式回购交易协议、股票质押式回购交易业务协议及控股股东、实际控制人出具的书面说明，截至原补充法律意见书出具日，控股股东、实际控制人按有关协议的约定按期还本付息，相关协议处于正常履行状态。
2.5根据中国人民银行征信中心于2023年1月5日出具的《个人信用报告》并经本所律师查询中国执行信息公开网（查询日期：2023年2月7日），发行人控股股东、实际控制人在金融机构不存在逾期90天以上的还款记录，截至检索日亦不存在被列入失信被执行人名单的情况。
2.6发行人控股股东、实际控制人已就维持发行人控制权的稳定性出具书面承诺：“①本人将所持发行人股份质押系出于个人投资需求，不存在将质押股份所获得的资金用于非法途径之情形；②截至本承诺函出具之日，本人以所持发行人股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或其他违约行为；③本人将遵守与债权人的约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款，保证不会因逾期偿还或其他违约行为导致本人所持发行人股份被质权人行使质押权；④如有需要，本人将积极与债权人进行协商，以提前赎回、追加保证金或提供其他财产进行担保等方式防止出现本人所持发行人股份被处置之情形，避免出现影响发行人控制权稳定性之风险；⑤截至本承诺函出具日，本人按有关协议的约定按期还本付息，相关协议处于正常履行状态。
”综上，本所律师认为，在市场形势未发生无法预计的重大不利变化的前提下，发行人的控制权较为稳定。
6-24-2-11第二部分新期间的补充信息披露一、本次发行的批准及授权根据发行人发布于信息披露网站有关公告信息，2023年3月26日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签订<附条件生效的向特定对象发行股份认购协议之补充协议>的议案》，对本次发行方案进行修订。
修订的具体内容如下：1．募集资金金额本次向特定对象发行A股股票募集资金总额（含发行费用）由“不超过50,000.00万元”调整为“不低于25,000.00万元（含本数）且不超过50,000.00万元（含本数）”。
2．发行数量本次发行的股票数量由“不超过83,472,454股”调整为“不低于41,736,228股（含本数）且不超过83,472,454股（含本数）”，不超过本次发行前公司总股本的30%。
最终发行股票数量以中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据证监会相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。
本所律师认为，发行人上述发行方案调整已经履行了必要的决策程序，发行人本次发行事宜尚须取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
6-24-2-12二、本次发行的主体资格1．根据发行人现时持有的《营业执照》及其发布于信息披露网站有关公告资料，并经本所律师查询公示系统有关公开信息（查询日：2023年2月9日），截至上述查询日，发行人基本情况如下：公司名称广东英联包装股份有限公司公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)统一社会信用代码91440500784860067G注册资本31,839.4616万元法定代表人翁伟武住所汕头市濠江区达南路中段成立日期2006年1月11日股票代码002846股票简称英联股份上市地点深交所经营范围制造、加工：五金制品；销售：金属材料，塑料原料；货物进出口、技术进出口。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)注：经查验发行人提供的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，并经发行人确认，从2022年5月17日发行人2021年年度股东大会召开后截至股权登记日2023年2月6日，发行人可转换公司债券“英联转债”累计转换成股票4.6987万股，发行人总股本自31,839.4616万股增至31,844.1603万股，前述股本变更事宜尚未经发行人内部审议及工商变更登记程序。
2．根据相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地政府部门网站有关公开信息，截至查询日（查询日：2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人在生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，仍具备进行本次发行的主体资格。
6-24-2-13三、本次发行的实质条件经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件中关于申请向特定对象发行股票的相关规定，及发行人2022年第四次临时股东大会决议、《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等资料并经查验，本所律师认为，发行人仍具备申请本次发行所要求的实质条件。
四、发行人的发起人和股东（实际控制人）（一）发行人的主要股东及持股情况根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2022年9月30日，发行人前十名股东的持股情况为：序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）1翁伟武92,467,200.0029.042翁伟炜38,194,760.0012.003翁伟嘉27,955,200.008.784翁伟博22,579,200.007.095蔡沛侬21,026,500.006.606柯丽婉6,451,200.002.037蔡希擎3,182,900.001.008尹定洪2,006,460.000.639方丹丹1,000,000.000.3110李少芳922,600.000.29（二）发行人主要股东所持股份的质押情况根据结算公司提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人持股5%以上股东所持发行人股份存在的质押情况主要如下：股东姓名持股情况股份质押情况6-24-2-14持股数量（股）持股比例（%）质押股份（股）占其持股总额的比例（%）翁伟武92,467,200.0029.0457,635,000.0062.33翁伟炜38,194,760.0012.0020,160,000.0052.78翁伟嘉27,955,200.008.7817,554,000.0062.79翁伟博22,579,200.007.0915,300,000.0067.76蔡沛侬21,026,500.006.6015,744,000.0074.88五、发行人的业务（一）发行人拥有的与经营活动相关的主要资质和许可根据发行人提供的资质证书，发行人及其子公司与经营活动相关的资质和许可的变化情况如下：公司名称资质许可证照信息扬州英联对外贸易经营者备案登记表备案登记表编号：04231508备案日期：2022.12.07变化情况说明备案登记表编号由“04216080”变更为“04231508”；备案日期由“2020.09.15”变更为“2022.12.07”经本所律师查询商务部业务系统统一平台（），截至查询日（2023年2月9日）及查阅2022年12月30日全国人民代表大会常务委员会发布《关于修改<中华人民共和国对外贸易法>的决定》，自2022年12月30日开始，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记。
（二）发行人的主营业务根据《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年第三季度报告》及发行人发布于信息披露网站有关定期公告，新期间内，发行人的主营业务为：“安全、环保、易开启”金属包装产品的研发、生产和销售，未发生过变更。
根据《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《20226-24-2-15年第三季度报告》并经发行人确认，新期间内，发行人的主营业务收入情况如下表所示：序号年度营业收入（元）主营业务收入（元）主营业务收入占比（%）12022年1-9月1,441,019,558.731,331,040,811.1692.3722021年度1,829,544,710.641,685,405,832.3792.1232020年度1,332,182,835.171,240,834,634.9393.1442019年度1,170,391,277.961,097,477,865.8493.77六、关联交易及同业竞争根据《2022年第三季度报告》并经查验相关的关联交易合同及履行凭证，新期间内，发行人及其控股子公司新增关联交易情况如下：1．接受关联方提供担保担保方被担保方担保金额（万元）担保起止日翁伟武扬州英联4,500.002022.07.13-2024.07.05翁伟武汕头英联1,000.002022.08.23-2023.08.22翁伟武英联股份6,800.002022.08.25-2025.08.24翁伟武扬州英联4,000.002022.08-2025.08翁伟武扬州英联2,000.002022.09.26-2024.09.252．支付关键管理人员薪酬根据发行人提供财务数据，发行人2022年1-9月支付关键管理人员薪酬3,843,576.34元。
经查验，本所律师认为，上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人非关联股东利益的情形。
发行人上述关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策并取得了必要批准及授权，相关程序合法、有效。
6-24-2-16七、发行人的主要财产（一）不动产权根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记证明、竣工验收报告，发行人智能生产基地已完成竣工验收并取得相关的《不动产权证书》，汕头英联原持汕头市濠江区不动产登记局颁发的“粤2020濠江区不动产权第0003562号”《不动产权证书》已换领为“粤2022濠江区不动产权第0039282号”《不动产权证书》新增5幢不动产，具体如下：建筑名称房屋坐落房屋建筑面积（㎡）他项权厂房全幢汕头市濠江区南强路6号69,064.68抵押办公楼全幢汕头市濠江区南强路6号13,929.66抵押丙类仓库全幢汕头市濠江区南强路6号1,317.65抵押宿舍全幢汕头市濠江区南强路6号9,640.36抵押开闭所全幢汕头市濠江区南强路6号47.79抵押（二）商标权经查询世界知识产权组织(WIPO)知识产权门户网站(WIPOIPPORTAL)(（查询日期：2023年2月7日），发行人拥有注册境外商标权变动情况如下：商标权人商标图形注册国注册号商标类别使用期限变动情况发行人突尼斯TNE201800013662018.03.06-2028.03.06新增有效期限注：经查询世界知识产权组织（WIPO）知识产权门户网站、查验发行人提供的商标受理通知书并经发行人确认，“TNE2018000136”突尼斯商标，目前为注册状态，尚未取得商标注册证书。
（三）专利权根据发行人提供的《专利证书》及国家知识产权局于2022年12月25日出具的《证明》，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网站（）有关公示信息，截至查询日（2023年2月7日），6-24-2-17发行人及其子公司新增3项境内专利权处于专利权维持状态，具体如下：申请人/权利人专利类型申请号发明名称申请日取得方式他项权利汕头英联发明专利2020115006383拉环制造模具、装置及方法2020.12.14原始取得无汕头英联实用新型202221888395X一种二维码标识铝箔易撕盖2022.07.22原始取得无扬州英联发明专利2022113431433一种易拉盖密封性检测装置2022.10.31原始取得无（四）主要生产经营设备根据发行人提供2022年1-9月财务数据、设备购置合同及相关购置凭证并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人拥有账面原值为348,987,832.79元、账面价值为324,347,101.55元的房屋及建筑物；拥有账面原值为1,083,633,346.81元、账面价值为737,921,457.73元的机器设备；拥有账面原值为19,680,902.57元、账面价值为7,302,996.10元的运输工具；拥有账面原值为20,089,635.98元、账面价值为13,266,600.35元的办公设备及其他。
（五）在建工程根据发行人《2022年第三季度报告》、有关工程合同、设备安装采购合同并经本所律师现场实地查验，截至2022年9月30日，发行人在建工程期末余额合计为332,604,415.76元，主要为设备安装项目、设备改造项目、智能生产基地建设项目、扬州生产基地建设项目等。
综上，本所律师认为，新期间内，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经查验，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（六）租赁物业的情形6-24-2-18根据发行人提供的有关租赁协议并经发行人确认，截至原补充法律意见书之一出具日，发行人及其子公司新增租赁协议仍在有效期内的物业租赁情况如下：承租方出租方租赁地址面积（㎡）租赁用途租赁期限潍坊英联山东祥源包装材料股份有限公司山东省临沂市临朐县冶源镇冶西村临九路西6,340.00厂房2023.01.01-2023.12.31扬州英联扬州市江都区高端装备制造产业园管理委员会扬州市江都区邵伯镇高端装备制造产业园金森路南20,057.86宿舍、仓库--根据发行人陈述及发行人提供的资料，潍坊英联租赁使用的上述第1项土地性质为集体土地，该宗土地及其地上建筑物未取得有关产权证书。
[该宗土地及其地上建筑物具体情况详见律师工作报告“八、（七）”]。
根据发行人陈述及发行人提供的资料，扬州英联租赁使用的上述第2项土地及其地上建筑物为政府收储用地，未提供有关产权证书。
根据扬州市江都区高端装备制造产业园管理委员会出具的《情况说明》，“上述租赁给扬州英联使用的不动产系政府收储并由本委代管，并委托江苏永通投资发展有限公司代收租金，代管期间本委有权作为管理人对外出租该等不动产；该等不动产来源及程序合法，相关房屋不属于违章建筑，亦未改变土地的使用性质，土地及房屋性质、用途均符合相关法律法规的要求，该等不动产暂无招拍挂的计划和安排，不存在影响扬州英联正常持续使用的情形。
本委确认，本委与扬州英联之间就租赁不动产事宜不存在任何争议、纠纷或可预见的潜在争议、纠纷。
”截至原补充法律意见书之一出具日，该项租赁仍在持续中，相关租赁协议正在签署中。
综上，根据相关部门出具的证明文件并经查验，本所律师认为，上述租赁情形不会对潍坊英联、扬州英联的持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
八、发行人的重大债权债务6-24-2-19经查验，截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司新增的正在履行或将要履行的重大合同如下：（一）重大合同1．借款合同及担保合同根据发行人提供的有关银行合同、发行人及其子公司的《企业信用报告》并经查验，截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增正在履行的借款及担保合同如下：（1）借款合同借款方融资银行金额（万元）借款期间英联股份工商银行汕头达濠支行900.002022.08.24-2023.08.22英联股份工商银行汕头达濠支行800.002022.08.29-2023.08.25英联股份兴业银行汕头分行980.002022.09.08-2023.09.07英联股份农业银行汕头金凤支行1,000.002022.09.21-2023.09.22英联股份农业银行汕头金凤支行1,700.002022.09.29-2023.09.28汕头英联中国银行汕头分行500.002022.07.29-2023.07.28汕头英联中国光大银行汕头分行1,000.002022.08.23-2023.08.22扬州英联中国银行江都支行1,456.002022.07.01-2023.06.26扬州英联华夏银行扬州分行2,000.002022.09.29-2023.06.29扬州英联建设银行扬州江都支行1,000.002022.08-2023.08扬州英联江苏紫金农村商业银行股份有限公司扬州分行1,500.002022.07.13-2024.07.10（2）担保合同债务人质权/抵押权/债权人担保方担保事项扬州英联江苏紫金农村商业银行股份有限公司扬州分行英联股份发行人为扬州英联与债权人签订的“紫银（江都支行）高债字[2022]第01072号”《最高额债权合同》项下的债务提供连带责任保证。
英联股份农业银行汕头金凤支行汕头英联扬州英联广东宝润各担保方为发行人与债权人2022年8月25日起至2025年8月24日期间最高额6,800万债务提供最高额保证担保。
汕头英联光大银行汕头分行英联股份发行人为汕头英联与债权人签订的“ST综字78102022058”《综合授信协议》项下的债务提供连带责任保证。
扬州英联建设银行扬州江都支行英联股份发行人为扬州英联与债权人2022年8月至2025年8月期间最高额4,000万元债务提供连带责任保证。
扬州英联光大银行扬州分行英联股份发行人为扬州英联与债权人签订的“202220411110018”《综合授信协议》项下的债务提供最高额连带责任保证。
6-24-2-202．采购合同截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司与发行人新期间内前五大供应商签署的正在履行的采购合同或年度采购协议具体如下：采购方供应商采购内容合同金额合同截止日期英联股份汕头英联扬州英联中铝瑞闽股份有限公司罐盖料、拉环料约定定价原则、质量标准、结算方式等2022.12.31英联股份扬州英联河南中孚实业股份有限公司罐盖料2023.02.28扬州英联洛阳万基铝加工有限公司罐盖料2022.12.30英联股份首钢京唐钢铁联合有限责任公司镀锡镀铬板卷材2022.12.31英联股份粤海中粤（中山）马口铁工业有限公司马口铁产品2022.12.313．销售合同截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司与发行人新期间内前五大客户签署的正在履行的销售合同或年度销售协议如下：出售方客户销售内容合同金额（万元）合同截止日期扬州英联昇兴集团股份有限公司易拉盖约定年度购销价格、预估采购量、质量标准等2023.03.31本所律师认为，上述重大合同合法、有效，如缔约各方均依约履行则该等重大合同不存在重大风险。
（二）侵权之债根据发行人陈述、本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人、总经理并经查询中国执行信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网及发行人、发行人子公司所在区域法院网站有关公开信息并经发行人确认，截至2022年9月30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
6-24-2-21（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况根据《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年第三季度报告》并经查验，新期间内，除发行人与子公司相互提供担保及关联方为发行人及其子公司提供担保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
九、发行人的税务（一）财政补贴根据发行人提供的有关依据性文件、相关银行凭证及《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年第三季度报告》并经查验，发行人及其境内子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月获得的政府补助（计入当期损益）分别为2,965,242.22元、10,060,407.39元、8,148,440.47元、2,060,516.09元。
本所律师认为，发行人及其境内子公司前述期内获得的上述财政补贴收入真实。
（二）发行人的完税情况根据发行人陈述及相关政府主管部门出具的证明并经本所律师查询相关政府部门网站有关公示信息，截至查询日（2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人及其控股子公司不存在违反税收法律、法规的情形，亦不存在因违反税务法律、法规受到主管税务部门行政处罚的记录。
十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护6-24-2-22根据相关政府主管部门出具的证明，及经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息（查询日期：2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人及其从事生产的境内控股子公司未发生环境污染事故，未因违反环保法律、法规受到主管环保部门行政处罚的记录。
（二）发行人的产品质量、技术标准根据相关政府主管部门出具的证明，及经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息（查询日期：2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人及其境内控股子公司遵守国家有关产品质量技术监督管理的法律、法规，没有因违反有关产品质量标准和技术监督管理法律、法规而受到处罚的记录。
十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚（一）重大诉讼、仲裁11．经本所律师查询中国执行信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网及发行人、发行人子公司所在区域法院网站有关公开信息并经查验发行人有关披露信息，截至查询日（查询日期：2023年2月8日），新期间内，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2．根据发行人出具的书面说明、本所律师对持有发行人5%以上股份主要股东、发行人董事长、总经理的现场访谈，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国法院网、中国裁判文书网及发行人、发行人子公司所在区域法院有关公开信息，截至查询日（查询日期：2023年2月8日），新期间内，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）行政处罚1结合发行人实际情况，本所律师在本律师工作报告和法律意见书中将发行人重大诉讼、仲裁的披露标准确定为诉讼、仲裁涉及标的金额超过1,000万元，或标的金额虽未达到1,000万元，但可能会对发行人生产经营有重大影响的诉讼、仲裁。
6-24-2-231．根据有关政府部门出具的书面证明，并经本所律师查询相关政府网站有关公开信息，截至查询日（查询日期：2023年2月8日至2月9日），新期间内，发行人及其控股子公司不存在受到其他行政处罚的情况。
2．根据发行人出具的书面说明、本所律师对持有发行人5%以上股份主要股东、发行人董事长、总经理的现场访谈，并经本所律师查询相关政府网站有关公开信息，新期间内，持有发行人5%以上股份主要股东、发行人董事长、总经理不存在受到行政处罚的情况。
十二、本次发行的总体结论性意见本所律师认为，新期间内，发行人仍具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件；发行人本次发行尚待取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书一式叁份。
6-24-2-24（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东英联包装股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》的签署页）负责人yiyiyiyiyi张利国北京国枫律师事务所经办律师yiyiyiyiyi桑健Yiyiyiyiyi曲艺2023年3月27日 第一部分对问询意见的回复 一、控股股东、实际控制人翁伟武参与认购，请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人、一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
（《反馈... （一）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形 二、请申请人补充说明，2020年8月受到中国证监会调查的相关情况，是否存在被行政处罚或者其他措施的情形，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构和律师发表核查意见。
（《反馈意见》问题2） 三、请申请人补充说明报告期内一致行动关系的变动情况的合理性，并结合控股股东、实际控制人股权质押情况，说明控股权是否稳定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
（《反馈意见》问题3） 第二部分新期间的补充信息披露 一、本次发行的批准及授权 二、本次发行的主体资格 三、本次发行的实质条件 四、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的主要股东及持股情况 （二）发行人主要股东所持股份的质押情况 五、发行人的业务 （一）发行人拥有的与经营活动相关的主要资质和许可 （二）发行人的主营业务 六、关联交易及同业竞争 七、发行人的主要财产 （一）不动产权 （二）商标权 （三）专利权 （四）主要生产经营设备 （五）在建工程 （六）租赁物业的情形 八、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 1．借款合同及担保合同 2．采购合同 3．销售合同 （二）侵权之债 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况 九、发行人的税务 （一）财政补贴 （二）发行人的完税情况 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 （二）发行人的产品质量、技术标准 十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚 （一）重大诉讼、仲裁 （二）行政处罚 十二、本次发行的总体结论性意见。
