1. 北京市金杜律师事务所北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书致：常州光洋轴承股份有限公司北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称公司或光洋股份）委托，作为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《常州光洋轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
3. 在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
4. 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原2则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
6. 金杜不对公司本计划所涉及的光洋股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
7. 在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
8. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、光洋股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
9. 金杜同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
10. 本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
11. 金杜同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
12. 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次回购注销的批准和授权（一）2021年2月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。
13. 董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简3称《激励计划》）发表了同意的独立意见。
14. （二）2021年2月3日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了意见。
15. （三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会对本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜。
16. （四）2021年2月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为公司及激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，同意以2021年2月25日作为授予日，向58名激励对象首次授予1,885万股限制性股票，授予价格3.23元/股。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（五）2021年2月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合《激励计划》规定的授予条件进行核实，同意以2021年2月25日作为公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合授予条件的58名激励对象授予1,885万股限制性股票。
（六）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司及激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件，同意以2021年11月5日作为预留授予日，向35名激励对象授予460万股限制性股票，授予价格3.23元/股，就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过4了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意以2021年11月5日作为公司本计划的预留授予日，向符合授予条件的35名激励对象授予460万股限制性股票。
（八）2022年4月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》并同意将该议案提交股东大会审议。
由于受不可抗力等因素的影响，公司对本计划公司层面业绩考核要求的考核目标进行了部分变更。
本次变更后，《激励计划》限制性股票第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求的考核目标由“2022年公司营业收入不低于20亿元”变更为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（九）2022年4月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，监事会认为：“公司此次变更2021年限制性股票激励计划中2022年公司层面业绩考核指标的事项并相应修订激励计划中涉及的部分条款，有利于公司的持续发展，有利于鼓舞公司员工士气，充分调动激励对象的工作积极性，为实现公司业绩目标不断努力，不存在导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。
监事会同意公司本次变更事项。
”（十）2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共计58人，可解除限售的限制性股票数量为927.5万股，占公司股本总额的1.89%。
独立董事对《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。
（十一）2022年4月28日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本期解除限售的条件是否成就进行了核实，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司58名激励对象与已披露的公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单除2名激励对象因个人原因部分放弃公司拟向其授予的共计30万股限制性股票外无差异，其主体资格合法5有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。
因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
”（十二）2022年5月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
（十三）2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量为230万股，占公司股本总额的0.47%。
独立董事对《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。
（十四）2022年12月13日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对本期解除限售的条件是否成就进行了核实，认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司35名激励对象与已披露的公司2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象无差异，其主体资格合法有效，满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个限售期的解除限售条件。
因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
”（十五）2023年3月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为，本计划中3名激励对象因离职原因不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股不得解除限售，由公司回购注销；公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，由公司按照本计划的相关规定回购注销激励对象已获授但未解除限售的部分限制性股票11,500,000股。
本次回购注销限制性股票11,575,000股，回购价格为3.23元/股。
独立董事对《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
6（十六）2023年3月27日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次回购注销进行了审议，认为：“监事会已对本次拟回购注销部分限制性股票的数量和激励对象名单进行了审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司以3.23元/股回购注销86名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的11,575,000股限制性股票。
”基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项（一）本次回购注销的原因根据《激励计划》，本计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“2022年公司营业收入较2021年实现同比增长”。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023BJAA8B0070号《2022年度审计报告》，公司2022年度实现营业收入为1,487,854,534.55元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022BJAA80162号《2021年度审计报告》，公司经审计的2021年营业收入为1,622,342,222.59元，因此公司第二个解除限售期未达业绩考核目标。
激励对象中83人持有的尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《激励计划》，若激励对象主动离职、公司裁员或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已解除限售的权益不受影响，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
根据公司提供的激励对象离职文件及公司出具的说明和承诺函，徐永祥等3名激励对象因离职失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第四届董事会第二十三次会议文件及公司出具的说明和承诺函，本次回购注销限制性股票11,575,000股，其中，首次授予限制性股票9,275,000股，预留授予限制性股票2,300,000股。
7根据《激励计划》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
基于前述，本次回购注销涉及的首次授予及预留授予的限制性股票回购价格均为3.23元/股。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
公司本次回购注销尚需经股东大会审议通过，按照法律法规及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等相应后续手续。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）8（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于常州光洋轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：姚磊姚磊朱意桦朱意桦单位负责人：聂卫东聂卫东2023年03月27日。
