1. 股权激励相关事宜法律意见书上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划、2023年第三期限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2023年第二期限制性股票激励计划、2023年第三期限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划调整事项之法律意见书致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司第一部分引言上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和王倩倩律师作为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2020年第一期限制性股票激励计划（以下简称“2020年第一期激励计划”）、2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）、2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）、2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称“2023年第二期激励计划”）、2023年第三期限制性股票激励计划（以下简称“2023年第三期激励计划”）、2024年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及乐鑫科技《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对乐鑫科技2019年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2019年激励计划调整”）、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2020年第一期激励计划调整”）、2021年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2021年激励计划调整”）、2022年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2022年激励计划调整”）、2023年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2023年激励计划调整”）、2023年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以上海市锦天城律师事务所法律意见书下简称“2023年第二期激励计划调整”）、2023年第三期限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2023年第三期激励计划调整”）、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量调整（以下简称“2024年激励计划调整”）之相关事项（以下合称“本次调整”）出具本法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所声明如下：1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
3. 公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。
4. 本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对公司激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；6.本所同意将本法律意见书作为公司2019年激励计划、2020年第一期激励计划、2021年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划、2023年第二期激励计划、2023年第三期激励计划、2024年激励计划调整事项的必备法律文件上海市锦天城律师事务所法律意见书之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；7.本法律意见书仅供公司2019年激励计划、2020年第一期激励计划、2021年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划、2023年第二期激励计划、2023年第三期激励计划、2024年激励计划调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
5. 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：上海市锦天城律师事务所法律意见书第二部分正文一、本次调整的批准和授权（一）2019年激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2019年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2019年9月23日，公司召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6. 公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
7. 同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8. 2、2019年10月14日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
9. 3、2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
10. 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
11. 监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12. 4、2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》。
13. 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
14. 5、2021年3月31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第一上海市锦天城律师事务所法律意见书个归属期符合归属条件的议案》。
15. 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
16. 监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年10月25日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第二类激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年8月22日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第三个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年10月23日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一类激励对象第四个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2019年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2019年激励计划》的相关规定。
（二）2020年第一期激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2020年第一期激励计划，乐鑫科技已经履上海市锦天城律师事务所法律意见书行了如下批准和授权：1、2020年3月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就2020年第一期激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020年第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2020年第一期激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年3月30日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2020年第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2020年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2020年10月22日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2021年3月31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
上海市锦天城律师事务所法律意见书6、2021年10月25日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年3月10日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年8月22日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11、2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2020年第一期限制性股票激励计划首次及预留授予部分第四个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
12、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2020年第一期激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年第一期激励计划》的相关规定。
（三）2021年激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2021年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2021年2月25日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年3月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2021年3月18日，公司召开第一届董事会第二十四次会议与第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2021年3月31日召开的第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2021年10月25日，公司召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，上海市锦天城律师事务所法律意见书公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年8月22日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
16、2023年10月23日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
18、2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
19、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予上海市锦天城律师事务所法律意见书价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2021年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。
（四）2022年激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2022年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2022年3月10日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2022年8月22日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
5、2023年3月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事上海市锦天城律师事务所法律意见书会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件未成就并作废已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
7、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2022年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。
（五）2023年激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2023年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2023年3月2日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关上海市锦天城律师事务所法律意见书于审议<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年激励计划》的相关规定。
（六）2023年第二期激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2023年第二期激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2023年3月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023上海市锦天城律师事务所法律意见书年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2023年3月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2024年3月22日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年第二期限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023年第二期激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年第二期激励计划》的相关规定。
（七）2023年第三期激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2023年第三期激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>上海市锦天城律师事务所法律意见书的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2023年10月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2023年第三期激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2023年第三期激励计划》的相关规定。
（八）2024年激励计划调整的批准与授权经本所律师核查，为实施及调整2024年激励计划，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：1、2024年3月12日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》上海市锦天城律师事务所法律意见书《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年3月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，2024年激励计划调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。
二、关于本次调整的情况（一）本次调整的原因2024年3月23日公司披露了《2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》，以方案实施前的公司总股本80,789,724股为基数，扣除回购专用证券账户中股份数后剩余股份总数78,261,241股为基数，每股派发现金红利1元（含上海市锦天城律师事务所法律意见书税），每股转增0.4股。
根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予/归属数量进行相应的调整。
（二）本次调整的方法1、授予价格的调整根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：P＝(P0-V)÷(1＋n)其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整结果如下：2019年限制性股票激励计划调整后的授予价格=(62.025-1.00)÷(1+0.4)=43.59元/股；2020年第一期限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=(92.025-1.00)÷(1+0.4)=65.02元/股；2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=(92.90-1.00)÷(1+0.4)=65.64元/股；2022年限制性股票激励计划调整后的授予价格=(118.40-1.00)÷(1+0.4)=83.86元/股。
2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格=(60.00-1.00)÷(1+0.4)=42.14元/股。
2023年第二期限制性股票激励计划调整后的授予价格=(40.00-1.00)÷(1+0.4)=27.86元/股。
2023年第三期限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=(64.50-1.00)÷(1+0.4)=45.36元/股。
2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格（含预留授予）=(50.00-1.00)÷(1+0.4)=35.00元/股。
2、授予/归属数量的调整根据公司《激励计划》的规定，授予/归属数量的调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）上海市锦天城律师事务所法律意见书其中：Q0前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整结果如下：2019年限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=24,800×(1+0.4)=34,720股，为第一类激励对象第四个归属期剩余可归属数量。
2020年第一期限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=5,660×(1+0.4)=7,924股，为授予预留部分激励对象第三个归属期剩余可归属数量。
2021年限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=246,058×(1+0.4)=344,481股：其中首次授予部分剩余可归属数量=212,855×(1+0.4)=297,997股，为第四个归属期剩余可归属数量；预留部分剩余可归属数量=33,203×(1+0.4)=46,484股，为第二、四个归属期剩余可归属数量。
2022年限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=696,234×(1+0.4)=974,728股，为首次授予部分激励对象第三、四个归属期剩余可归属数量。
2023年限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=62,478×(1+0.4)=87,469股，已进入第一个归属有效期，尚未进行归属。
2023年第二期限制性股票激励计划调整后的剩余可归属数量=551,130×(1+0.4)=771,582股，已进入第一个归属有效期，尚未进行归属。
2023年第三期限制性股票激励计划调整后的授予/归属数量=84,293×(1+0.4)=118,010股：其中首次授予部分可归属数量=67,434×(1+0.4)=94,408股，已进入第一个归属有效期，尚未进行归属；预留部分授予数量=16,859×(1+0.4)=23,603股。
2024年限制性股票激励计划调整后的授予/可归属数量=1,073,250×(1+0.4)=1,502,550股：其中首次授予部分可归属数量=858,600×(1+0.4)=1,202,040股，尚未进入归属有效期；预留部分授予数量=214,650×(1+0.4)=300,510股。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及2019年激励计划、2020年第一期激励计划、2021年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划、2023年第二期激励计划、2023年第三期激励计划、2024年激励计划的有关规定。
三、关于本次调整的信息披露公司将于第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会上海市锦天城律师事务所法律意见书议决议等与本次调整相关事项的文件。
随着激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
四、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，乐鑫科技本次调整相关事项已经取得必要的批准和授权，公司已履行了现阶段关于本次调整相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文） 第一部分引言 第二部分正文 一、本次调整的批准和授权 二、关于本次调整的情况 三、关于本次调整的信息披露 四、结论意见。
