1. 中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见独立财务顾问二〇二四年五月1独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受委托，担任袁隆平农业高科技股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问。
2. 本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。
3. 本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
4. 本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
5. 本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议。
6. 投资者根据本持续督导报告所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
8. 本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。
9. 2目录独立财务顾问声明..............................................................................................................................................1目录.....................................................................................................................................................................2释义.....................................................................................................................................................................3一、本次重组的实施情况................................................................................................................................4（一）本次交易对上市公司的影响.....................................................................................................4（二）资产交付及过户情况..................................................................................................................4（三）独立财务顾问核查意见..............................................................................................................4二、交易各方承诺的履行情况.......................................................................................................................5（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况..................................................................................5（二）独立财务顾问核查意见...........................................................................................................15三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...............................................................................15四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.................................................................15（一）业务经营情况.............................................................................................................................15（二）主要财务情况.............................................................................................................................16（三）独立财务顾问核查意见...........................................................................................................16五、公司治理结构与运行情况....................................................................................................................17六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项....................................................................................173释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：上市公司/公司/隆平高科指袁隆平农业高科技股份有限公司，股票简称“隆平高科”，股票代码“000998.SZ”中信建投证券/独立财务顾问指中信建投证券股份有限公司交易对方/新余农银指新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）标的公司/隆平发展指隆平农业发展股份有限公司标的资产指隆平发展7.14%股权（对应71,444,112股股份）中信农业指中信农业科技股份有限公司中信兴业指中信兴业投资集团有限公司鲲信未来指宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）本次重大资产购买/本次交易/本次重组指隆平高科以现金支付的方式购买交易对方持有的隆平发展7.14%股权的交易行为《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《产权交易合同》指隆平高科与新余农银于2023年10月9日签署的《上海市产权交易合同》中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
10. 4一、本次重组的实施情况（一）本次交易对上市公司的影响本次交易为上市公司通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银持有的隆平发展7.14%股权。
11. 本次交易完成后，上市公司持有隆平发展42.89%股权；同时，上市公司与鲲信未来签署一致行动协议后，上市公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业在本次交易完成后，配合调整隆平发展董事会，上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。
12. 本次交易后上市公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
13. 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
14. 本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
15. （二）资产交付及过户情况1、标的资产过户情况2023年10月19日，公司收到标的公司更新后的股东名册。
16. 据此，新余农银持有标的公司7.14%的股份已过户至公司名下。
2、交易对价的支付情况根据公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》（编号：ABCI_LPHT20231018），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。
其中，公司在协议签署前已向上海联合产权交易所缴纳的800万元交易保证金在合同签署后直接转为本次产权交易部分价款；2023年10月16日，公司将剩余产权交易价款79,298.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。
上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于2023年10月18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
5二、交易各方承诺的履行情况（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：1、交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函新余农银1、本企业将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于标的资产权属情况的声明与承诺新余农银1、本企业已依法履行了作为标的资产股东的出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或有异议的情形。
2、本企业合法持有标的资产，对标的资产拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益的情形。
3、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。
关于诚信及无违法违规的承诺新余农银1、截至本函出具之日，本企业及执行事务合伙人、主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
2、本企业及执行事务合伙人、主要管理人员最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场6承诺事项承诺方主要承诺内容明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本企业保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明新余农银本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函上市公司1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上市公司董事、监事及高级管理人员1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资7承诺事项承诺方主要承诺内容料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东中信农业、中信兴业1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、本公司如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机8承诺事项承诺方主要承诺内容关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交隆平高科董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于诚信及无违法违规的承诺上市公司1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平高科履行忠实和勤勉义务的不利情形。
9承诺事项承诺方主要承诺内容4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
控股股东中信农业、中信兴业1、截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚与重大民事诉讼或者仲裁，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明上市公司截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董事、监事及高级管理人员截至本说明出具日，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于避免同业竞争的承诺函控股股东中信农业、中信兴业1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或以其他方式支持任何与10承诺事项承诺方主要承诺内容上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
3、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4、本公司目前及将来不会利用在上市公司的第一大股东/股东地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方的整个期间持续有效。
关于规范关联交易的承诺函控股股东中信农业、中信兴业1、本公司及本公司控制或影响的企业将尽量避免和减少与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易，对于隆平高科及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由隆平高科及其下属子公司与独立第三方进行。
本公司控制或影响的企业将严格避免向隆平高科及其下属子公司拆借、占用隆平高科及其下属子公司资金或采取由隆平高科及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占隆平高科资金。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司控制或影响的企业与隆平高科及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守隆平高科章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在隆平高科权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使隆平高科及其下属子公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致隆平高科或其下属子公司损失或利用关联交易侵占隆平高科或其下属子公司利益的，隆平高科及其下属子公司的损失由本公司承担。
5、本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为11承诺事项承诺方主要承诺内容隆平高科的第一大股东/第一大股东一致行动人或其关联方期间持续有效。
关于保持上市公司独立性的承诺函控股股东中信农业、中信兴业本次交易完成后，在本公司作为隆平高科第一大股东/第一大股东一致行动人的期间，本公司承诺将继续保持隆平高科完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不会要求隆平高科为本公司提供违规担保或非法占用隆平高科资金，保持并维护隆平高科的独立性。
关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司董事、高级管理人员，控股股东中信农业、中信兴业1、全体董事、高级管理人员承诺（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。
2、控股股东中信农业、中信兴业承诺：（1）本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平12承诺事项承诺方主要承诺内容高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函上市公司董事、监事及高级管理人员，控股股东中信农业、中信兴业1、控股股东中信农业、中信兴业承诺：（1）本公司自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本公司不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本公司自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本公司将严格执行《上市公司股东董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
（2）若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
（3）本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本公司违反承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具相应的承诺，具体如下：（1）本人自本承诺函签署之日起至隆平高科召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持隆平高科股份的计划，不会减持所持有的隆平高科股份；本人自隆平高科召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。
如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持隆平高科股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
（2）若隆平高科自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股同样遵守上述承诺。
（3）若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的13承诺事项承诺方主要承诺内容监管意见进行调整。
（4）本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给隆平高科造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
3、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺事项承诺方主要承诺内容关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函隆平发展1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
隆平发展董事、监事、高级管理人员1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在14承诺事项承诺方主要承诺内容虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
关于诚信及无违法违规的承诺隆平发展1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本公司及本公司控制的子公司诚信情况良好，最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
隆平发展董事、监事、高级管理人员1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明隆平发展本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司将承担由上述说明失实所产生的相应法律责任。
隆平发展董事、监事、高级管理人员1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行15承诺事项承诺方主要承诺内容为。
2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。
3、本人不存在其他可能影响向隆平发展履行忠实和勤勉义务的不利情形。
4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次交易不涉及业绩承诺及补偿义务的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）业务经营情况2023年，公司进一步完善公司治理，完成了新一届董事会与管理团队的换届；加快业务有机融合，完成重大资产重组，控股并表隆平发展，“两隆”融合取得突破；聚焦主业，瘦身健体，降本增效，强化内控，实现营业收入92.23亿元，归属于上市公司股东的净利润2.00亿元。
经营业绩大幅提升的主要原因是：一是国内主营业务明显增长，营收突破50亿元，同比增长44.70%，隆平发展纳入公司合并报表范围，贡献营收38.86亿元，公司整体营收规模迈上新台阶。
公司自主研发能力不断提升，高产优质品种深受市场欢迎，市场份额不断提高，国内玉米种子、水稻种子的营业收入对比上年同期均实现大幅增长；二是公司大力推行降本增效、精益降费的管理举措，国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，使得毛利率得到了一定的改善与提升；16同时，国内各产业公司的销售费用率、管理费用率对比上年同期均同比降低，控费成效明显，使得公司的盈利能力得到了相应提升；三是公司主动开展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动的影响，筹措资金，用人民币置换全部美元贷款，使得汇兑损失比上年同期减少约1.23亿元；四是公司不断加强内控管理，瘦身健体，主动剥离低效、无效、非主业的参股公司13家，权益法下确认的投资损失较上年同期减少，使得公司归属于上市公司股东的净利润大幅增加。
（二）主要财务情况单位：万元项目2023年2022年本年比上年增减2021年调整前调整后调整后调整前调整后营业收入922,321.67368,880.57753,207.0622.45%350,344.25589,294.52归属于上市公司股东的净利润20,005.47-87,646.61-83,286.86124.02%6,244.747,884.34归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,687.13-81,730.70-98,030.81149.67%-44,777.66-47,348.59经营活动产生的现金流量净额71,947.52103,519.38143,352.22-49.81%136,945.49216,231.76基本每股收益（元/股）0.15-0.67-0.64123.44%0.050.06稀释每股收益（元/股）0.15-0.67-0.64123.44%0.050.06加权平均净资产收益率3.21%-17.24%-13.61%16.82%1.13%1.38%项目2023年末2022年末本年末比上年末增减2021年末调整前调整后调整后调整前调整后总资产2,774,797.931,460,471.072,311,202.6520.06%1,400,375.601,996,040.77归属于上市公司股东的净资产560,604.22503,683.33612,360.87-8.45%550,647.60648,687.51（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2023年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。
17五、公司治理结构与运行情况上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。
目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）独立财务顾问主办人：杨慧泽王明超杨正博李良中信建投证券股份有限公司2024年5月13日 独立财务顾问声明 目录 释义 一、本次重组的实施情况 （一）本次交易对上市公司的影响 （二）资产交付及过户情况 1、标的资产过户情况 2、交易对价的支付情况 （三）独立财务顾问核查意见 二、交易各方承诺的履行情况 （一）交易各方当事人作出的重要承诺情况 1、交易对方作出的重要承诺 2、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 3、标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 （二）独立财务顾问核查意见 三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）业务经营情况 （二）主要财务情况 （三）独立财务顾问核查意见 五、公司治理结构与运行情况 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
