1. 北京德恒（昆明）律师事务所BeijingDeHengLawOffices(KunMing)云南省昆明市西山区西园路126号“融城优郡”B5幢3、4层电话（传真）：0871-63172192邮编:650032北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见德恒21G20240006号致：云南云天化股份有限公司本所接受云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“云天化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
2. 对本法律意见，本所律师作出如下声明：1.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见；2.本所律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；3.本所律师承诺已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国联股份本次差异化分红的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；4.云天化保证其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致；北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、云天化、其他有关单位或人士出具或提供的证明文件、证言等发表法律意见；6.本法律意见仅供云天化本次差异化分红相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
3. 基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，现就云天化本次差异化分红事项发表如下法律意见：一、本次差异化分红的原因云天化于2023年8月2日召开第九届董事会第十八次（临时）会议、第九届监事会第十八次会议决议公告，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司普通股（A股）股份，公司本次回购股份将用于未来员工持股计划或股权激励。
4. 根据公司2023年9月5日发布的《云南云天化股份有限公司关于回购股份实施结果暨股份变动公告》，2023年9月26日，公司完成回购，已实际回购公司股份11,338,016股，占公司总股本的0.6181%。
5. 截至本法律意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司流通股数量为11,338,016股。
6. 根据《公司法》《证券法》《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。
7. 基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
8. 二、本次差异化分红方案根据云天化2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。
9. 截至2023年12月31日，公司总股本为1,834,328,747股，扣减公司回购账户11,338,016股后为1,822,990,731股，以此计算拟派发现金红利1,822,990,731元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润比例为40.31%。
10. 本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
11. 公司通过回购专用账户所持有的本公司股份11,338,016股将不参与本次利润分配。
12. 如本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
13. 三、本次差异化分红计算依据截至本法律意见出具日，公司总股本为1,834,328,747股，扣除不参与利润分配及公积金转增股本的公司股份回购专用证券账户中已回购的股份合计11,338,016股，本次实际参与分配的股份数为1,822,990,731股。
14. 根据《上海证券交易所交易规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司按照以下公式计算除权（息）参考价格：1.除权（息）参考价格的计算公式除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。
15. 2.本次差异化分红的数据计算公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股及转增分配，因此，公司流通股份变动比例为0。
16. （1）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,822,990,731）×1.00）÷1,834,328,747=0.99381除权（息）参考价格＝前收盘价格-0.99381（2）根据实际分派计算的除权（息）参考价格根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利（3）除权（息）参考价格影响以本法律意见出具之日前一交易日（即2024年4月26日）公司股票收盘价20.49元/股计算，除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|19.49-19.49619|÷19.49=0.03176%<1%综上，本所律师认为，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。
四、结论意见经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回北京德恒（昆明）律师事务所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人和承办律师签字后生效。
（以下无正文） 德恒律所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见-20240429DH-封面 德恒律所关于云南云天化股份有限公司差异化分红事项的法律意见-20240429DH(1)1。
