1. 1证券代码：000670证券简称：盈方微公告编号：2024-035盈方微电子股份有限公司第十二届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 一、董事会会议召开情况盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十二届董事会第十七次会议通知于2024年5月10日以邮件、微信方式发出，会议于2024年5月15日以现场会议的方式召开。
3. 本次会议由公司董事长史浩樑先生主持，除董事顾昕先生因工作原因授权委托董事王芳女士代为出席会议并进行表决外，其他董事均亲自参会表决。
4. 本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
5. 二、董事会会议审议情况（一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，本次重大资产重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
6. 关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
7. 此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
8. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交2易方案的议案》1、本次交易方案概述公司拟向绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）39%的股权及WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（以下简称“WorldStyle”，与华信科合称“标的公司”）39%的股份，拟向上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瑞嗔”）发行股份购买其持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份，并同时采取询价方式向包括浙江舜元企业管理有限公司（以下简称“舜元企管”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”），发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
10. 本次重大资产重组涉及发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
11. 关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
12. 此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
13. 本议案尚需提交公司股东大会审议。
14. 2、本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容2.1交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资和上海瑞嗔。
15. 关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
16. 此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2标的资产3本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产为虞芯投资持有的华信科39%的股权及WorldStyle39%的股份和上海瑞嗔持有的华信科10%的股权及WorldStyle10%的股份。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.3标的资产定价依据及交易价格标的资产的作价以坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）（以下简称“《资产评估报告》”）中确认的评估值结果为参考依据，由交易各方协商确定。
根据《资产评估报告》，坤元资产评估有限公司对华信科及WorldStyle100%股权/股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。
截至评估基准日（2023年12月31日），华信科及WorldStyle100%的股权/股份的评估值为149,600.00万元。
在此基础上，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为73,304.00万元，其中虞芯投资持有的标的公司39%的股权/股份作价为58,344.00万元、上海瑞嗔持有的标的公司10%的股权/股份的作价为14,960.00万元。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.4支付方式本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体为：向虞芯投资采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，其中以发行股份方式支付的交易对价金额为38,344.00万元，占虞芯投资交易对价的65.72%，以现金方式支付的交易对价金额为20,000.00万元，占虞芯投资交4易对价的34.28%；向上海瑞嗔全部采取发行股份的方式支付，具体如下：序号交易对方交易对价金额（万元）现金支付金额（万元）发行股份支付金额（万元）发行股份数量（股）1虞芯投资58,344.0020,000.0038,344.0072,759,0132上海瑞嗔14,960.00014,960.0028,387,096合计73,304.0020,000.0053,304.00101,146,109关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.5发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.6发行方式及发行对象本次发行采取向特定对象虞芯投资和上海瑞嗔发行股份的方式。
根据各方协商，公司将通过发行股份及支付现金向交易对方支付收购标的资产的对价。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司第十二届董事会第十二次会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.27元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日的期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
上述发行价格以深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国5证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行价格为准。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.8发行数量本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（交易价格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27元/股。
如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，公司向交易对方共计发行股份101,146,109股，其中，向虞芯投资发行72,759,013股股份，向上海瑞嗔发行28,387,096股股份。
自定价基准日至股份发行日期间，如若公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上述发行数量以深交所审核通过并由中国证监会同意注册的发行数量为准。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.9锁定期安排虞芯投资及上海瑞嗔在本次交易中认购的公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账户之日起12个月内不进行转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成日后，虞芯投资及上海瑞嗔基于本次交易中取得的上市公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后，虞芯投资及上海瑞嗔转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，虞芯投资及上海瑞嗔同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重6大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，虞芯投资及上海瑞嗔将不转让在公司拥有权益的股份。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.10上市地点本次向交易对方发行的股票拟在深交所上市。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.11期间损益安排损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间（但若交割日为当月15日之后（不含15日当日），则过渡期损益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司补偿。
各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.12滚存未分配利润安排7本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.13相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任各方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：（1）协议生效后的7个工作日内，办理交易对方持有的华信科的股权过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的工商备案手续；（2）协议生效且公司完成收购WorldStyle股份事宜所涉及的境内企业境外投资审批/备案手续后7个工作日内，办理交易对方持有的WorldStyle的股份过户到公司名下的全部变更登记手续，及涉及的章程修改、董监高人员变更（如有）等的登记机关备案手续；（3）如办理前述第（1）和项第（2）项的变更登记手续前需先完税的，交易对方应先自行完税；（4）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至虞芯投资、上海瑞嗔名下。
如标的资产项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，虞芯投资、上海瑞嗔应尽快取得或完成该等手续。
如该等手续在交割日未能完成的，虞芯投资、上海瑞嗔应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。
除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本8议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2.14发行股份及支付现金购买资产决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、本次募集配套资金方案的具体内容3.1发行股份的种类和面值本次向特定对象发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2发行对象、发行方式及认购方式公司拟采用询价方式向包括舜元企管在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
9本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.3发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行股份采取询价方式发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
若未能通过询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%作为认购价格参与认购。
本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.4发行数量本次发行股份募集配套资金总额不超过2.2亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
其中舜元企管作为公司第一大股东，拟认购金额为1亿元。
本次募集配套资金发行数量根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。
发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。
如按照前述公式计算后本次募集配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对认购数量按照认购价格进行相应调整。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
10此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.5锁定期安排舜元企管本次认购的公司本次向特定对象发行的股票自本次新增认购股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；其他募集配套资金的发行对象认购的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.6上市地点本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.7募集配套资金金额及用途本次发行股份募集配套资金为不超过2.2亿元，拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体如下：序号募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例1支付标的资产的现金对价20,000.0090.91%2支付本次交易中介机构费用及相关税费2,000.009.09%11本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金缺口。
在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.8滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.9发行股份募集配套资金决议有效期本次向特定对象发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》本次重大资产重组中，公司第一大股东舜元企管拟参与本次募集配套资金发行股份的认购，为公司关联方。
本次重大资产重组完成后，虞芯投资预计将成为公司持股5%以上股东，为公司潜在关联方，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
12具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：1、本次交易构成重大资产重组（1）公司在12个月内连续对同一资产或相关资产购买、出售的情况在本次交易的重组报告书签署日前12个月内，公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：2023年10月7日，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“上海盈方微”）与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科科技有限公司（以下简称“绍兴华信科”）100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的资产属于相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
（2）构成重大资产重组的相关指标计算情况根据上市公司和标的公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入标的公司（A）149,956.3362,665.38346,643.03标的公司49%股权（B）73,478.6030,706.04169,855.0813项目资产总额资产净额营业收入绍兴华信科100%股权（C）5,162.862,279.284,916.15标的资产交易金额（D）73,304.00资产总额、资产净额：B+C和D孰高值（E=Max[B+C,D]）；营业收入：E=B+C78,641.4673,304.00174,771.23上市公司（F）200,107.233,717.27346,694.99占比（G=E/F）39.30%1971.99%50.41%《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准≥50%≥50%且金额大于5,000万元≥50%且金额大于5,000万元是否达到重大资产重组标准是注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；注2：2023年1-10月绍兴华信科属于标的公司合并范围内子公司，因此绍兴华信科2023年1-10月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为2023年12月31日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为2023年营业收入；注3：上市公司资产总额、资产净额、营业收入取自公司2023年年报，资产净额为归属于母公司所有者权益。
因此，本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司无实际控制人，截至本次交易草案签署日，第一大股东舜元企管持有上市公司124,022,984股股份，占上市公司总股本的14.60%。
本次交易完成后，预计舜元企管仍为公司第一大股东，上市公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
14本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：1、本次交易购买标的资产为华信科和WorldStyle49%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
2、公司本次拟购买的资产为交易对方持有的华信科及WorldStyle股权，华信科及WorldStyle不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
交易对方持有的华信科及WorldStyle股权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
3、公司本次拟购买的资产为标的公司股权，标的公司资产完整，生产经营所需要的商标权、专利权均为标的公司所有，此次收购有利于提高公司资产完整性，有利于其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
4、根据天健出具的《备考审阅报告》（〔2024〕3513号），本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将得到提升。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，舜元企管、舜元企管的实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，虞芯投资出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项作出了承诺。
此次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次重大资产重组符合《监管指引第9号》第四条的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合<上市15公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，具体如下：1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件；（3）本次重大资产重组所涉及的标的资产的价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据由各方协商确定，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；16（2）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（4）本次交易的标的资产为华信科和WorldStyle49%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《监管指引第7号》”）第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：经核查，本次交易涉及的《监管指引第7号》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条以及《深17圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经审慎判断，公司董事会认为上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
18此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》就本次发行股份及支付现金购买资产事宜，批准公司与虞芯投资、上海瑞嗔签署附生效条件的《<盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》就本次募集配套资金事宜，批准公司与舜元企管签署附生效条件的《<盈方微电子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协议>之补充协议》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《盈方微电子股份有限公司发行股19份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》经审议，董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华信科与WorldStyle模拟合并的《审计报告》（天健审〔2024〕3515号）、WorldStyle的《审计报告》（天健审〔2024〕3516号）、华信科的《审计报告》（天健审〔2024〕3517号）及坤元资产评估有限公司出具的《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）。
此外，董事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注，同意对外报出，并批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2024〕3513号）。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关审计报告、资产评估报告及审阅报告。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并已取得全体委员的同意。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》公司为本次重大资产重组聘请了符合《证券法》相关规定的坤元资产评估有限公司对标的公司的价值进行评估，并出具了《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的深圳市华信科科技有限公司和WORLDSTYLE20TECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405号）。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄21即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会就本次重大资产重组对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，公司全体董事、高级管理人员、公司第一大股东、第一大股东的实际控制人就本次交易填补回报措施做出了有关承诺。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及采取填补措施的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2023年10月7日，上市公司全资子公司上海盈方微与华信科签署股权转让协议，约定华信科将持有的绍兴华信科100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至2023年9月30日账面净资产值确定为23,033,937.54元，2023年10月31日，绍兴华信科完成该次交易的股东变更登记。
绍兴华信科主要从事芯片研发设计以及电子元器件分销业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
除上述情况外，在本次重组前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
22关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》为进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，加强投资者合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）及《公司章程》有关规定，公司在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、盈利能力、股东回报以及外部融资环境等各项因素的基础上，制定了公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）。
具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金23实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
”公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式向投资者募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》为实施本次重大资产重组，公司拟聘请平安证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，拟聘请北京市天元律师事务所为本次重大资产重组的专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构及审阅机构，拟聘请坤元资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。
上述中介机构均为本次重大资产重组依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，由于本次交易标的公司之一为境外公司，公司聘请刘永雄·严颖欣律师事务所和HarneyWestwood&Riegels作为本次交易的境外法律顾问，相关聘请行为合法合规。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并已取得全体委员的同意。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：241、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；3、批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合约；4、如法律法规、监管部门对本次交易涉及的相关政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次交易申请的审核问询或反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本次交易有关的其它事宜；5、办理本次重大资产重组申请的报送事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；6、本次重大资产重组完成后，相应修改《公司章程》中有关条款，办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续；7、本次重大资产重组完成后，办理本次重大资产重组所发行的股票在证券登记结算机构和深圳证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；8、决定聘请或更换独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构；9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组出有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
关联董事史浩樑先生、顾昕先生回避表决。
此项议案表决情况为：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
25（二十二）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2024年5月31日（星期五）下午14:00，在上海市长宁区协和路1102号建滔诺富特酒店1楼临空厅召开公司2024年第二次临时股东大会，召开方式为网络投票与现场投票相结合的方式，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。
上述议案（一）至（十七），议案（十九）至（二十一）已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，独立董事就公司本次重大资产重组发表了相应的审核意见。
三、备查文件1、第十二届董事会第十七次会议决议；2、独立董事专门会议2024年第三次会议审核意见；3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见；4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
盈方微电子股份有限公司董事会2024年5月16日 （一）《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 （二）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 （三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 （四）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》 （五）《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 （六）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 （七）《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 （八）《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 （九）《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》 （十）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>之补充协议的议案》 （十一）《关于<盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 （十二）《关于本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》 （十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 （十四）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 （十五）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》 （十六）《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》 （十七）《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 （十八）《关于<盈方微电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》 （十九）《关于无需编制前次募集资金使用报告的议案》 （二十）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 （二十一）《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》 （二十二）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
