1. 证券代码：000099证券简称：中信海直公告编号：香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. 海外監管公告此乃中信金屬股份有限公司登載於中華人民共和國上海證券交易所網站（）及指定的巨潮資訊網（）關於修訂《公司章程》的公告。
3. 中信金屬股份有限公司為中國中信股份有限公司的附屬公司。
4. 证券代码：601061证券简称：中信金属公告编号：2024-030中信金属股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
5. 中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于审议修订<中信金属股份有限公司章程>的议案》，为进一步规范公司内部运作，公司拟根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等监管规则的规定对《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。
6. 本次修订主要包括股权登记日确定的具体条件要求；相关董事会专门委员会委员、总经理等任职规定；公司分红的具体条件要求等，具体修订内容与原条款的对比情况如下：序号原条款新条款法律依据1第五条公司名称：中信金属股份有限公司英文名称：CITICMetalCo.,Ltd公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室第五条公司名称：中信金属股份有限公司英文名称：CITICMetalCo.,Ltd公司住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室邮政编码：100004《上市公司章程指引》第五条2新增第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
7. 《上市公司章程指引》第三十二条第五十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并第五十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合因条款顺序变化顺序号原条款新条款法律依据3持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
8. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
9. 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
10. 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
11. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
12. 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
13. 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
14. 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
15. 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
16. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
改引用条款序号4第七十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司发行债券；（三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公司形式；（四）修改本章程；（五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）股权激励计划；（七）本章程第四十一条第（四）项的担保事宜；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加、减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司发行债券；（三）公司的合并、分立、分拆或解散、清算或变更公司形式；（四）修改本章程；（五）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）股权激励计划；（七）本章程第四十二条第（四）项的担保事宜；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。
因条款顺序变化顺改引用条款序号5第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
……第九十三条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
……《上市公司章程指引》第九十六条第九十五条董事连续2次未能第九十六条董事连续2次未能《上市公序号原条款新条款法律依据6亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
司独立董事管理办法》第二十条7第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
《上市公司独立董事管理办法》第十五条8第一百〇二条董事会行使下列主要职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；第一百〇三条董事会行使下列主要职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；《上市公司章程指引》第一百零七条序号原条款新条款法律依据（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
9第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为或法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定要求应当记载的其他事项。
完善表述第一百二十条经公司股东大会第一百二十一条经公司股东大《上市公序号原条款新条款法律依据10批准，公司可在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。
各专门委员会成员全部由公司董事组成。
各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会上述各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会在设置专门委员会时制定各专门委员会工作制度予以规定。
会批准，公司可在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会和薪酬与考核委员会。
各专门委员会成员全部由公司董事组成。
各专门委员会成员全部由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。
董事会上述各专门委员会的人员构成和任免、职责、议事规则由董事会在设置专门委员会时制定各专门委员会工作制度予以规定。
司独立董事管理办法》第五条11第一百三十二条监事会可以制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《上市公司章程指引》第一百四十七条12第一百三十六条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
第一百三十七条本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事忠实义务和第九十五条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。
因条款顺序变化顺改引用条款序号13新增第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
《上市公司章程指引》第一百三十一条14第一百五十一条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的持有的股份比例分配，每年所分配利润额约为当年可分配利润的百分之五十。
若遇公司有重要投资项目或其他重大资金需求需要减少利润分配比例的，则由公司股东大会审议决定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法第一百五十三条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
若遇公司有重要投资项目或其他重大资金需求需要减少利润分配比例的，则由公司股东大会审议决定。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前监管无限制性规定，根据实际情况进行调整。
序号原条款新条款法律依据定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
15第一百五十三条公司利润分配政策为：（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
（三）公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。
存在下列情形，公司可以不按照前款规定进行现金分红：1、现金分红影响公司正常经营的资金需求；2、公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达第一百五十五条公司利润分配政策为：（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营和可持续发展情况。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采用股票股利进行利润分配。
（三）公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，公司应当优先采用现金方式进行分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会根据公司实际的资金需求状况并结合公司经营实际情况和现金流情况，也可以提议公司进行中期利润分配。
存在下列情形，公司可以不按照前述规定进行现金分红：1、现金分红影响公司正常经营的资金需求；2、公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上；3、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条和第六条序号原条款新条款法律依据到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以上；4、董事会认为不适宜现金分红的其他情形。
（四）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
资产的30%以上；4、董事会认为不适宜现金分红的其他情形。
（四）董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时等特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
16第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
《上市公司章程指引》第一百五十五条17第一百七十条公司有本章程第一百六十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经第一百七十二条公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经因条款顺序变化顺改引用条款序号序号原条款新条款法律依据出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
18第一百七十一条公司根据本章程第一百六十九条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十三条公司根据本章程第一百七十一条第（一）、（二）、（四）、（五）款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
因条款顺序变化顺改引用条款序号注：表格中的加粗文字为本次进行修订的内容。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款序号顺延，条款内容保持不变。
原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修改后的《公司章程》亦做相应变更。
上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（）发布的《中信金属股份有限公司章程》。
特此公告。
中信金属股份有限公司董事会2024年5月15日*******完香港，二零二四年五月十六日於本公告日期，中國中信股份有限公司執行董事為奚國華先生(董事長)、張文武先生、劉正均先生及王國權先生；中國中信股份有限公司非執行董事為于洋女士、張麟先生、李艺女士、岳學鯤先生、楊小平先生、穆國新先生及李子民先生；及中國中信股份有限公司獨立非執行董事為蕭偉強先生、徐金梧博士、梁定邦先生、科爾先生及田川利一先生。
