信達生物：(1)建議根據2020年受限制股份計劃向董事授出受限制股份、(2)建議採納2024年股份計劃及(3)股東特別大會通告

1. 此乃要件請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

2. 閣下如已出售或轉讓名下所有信達生物製藥的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。

3. 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

4. 信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）(1)建議根據2020年受限制股份計劃向董事授出受限制股份、(2)建議採納2024年股份計劃及(3)股東特別大會通告獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問ALTUSCAPITALLIMITED信達生物製藥謹訂於2024年6月21日（星期五）上午十時正（或緊隨本公司於同日召開的股東週年大會結束後）假座中國蘇州工業園區東平街168號信達生物行政大樓5層耶魯會議室舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第91至96頁。

5. 隨函亦附奉股東特別大會適用的代表委任表格。

6. 此代表委任表格亦分別刊載於香港聯合交易所有限公司網站()及本公司網站(/)。

7. 無論　閣下是否擬出席股東特別大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥，並交回本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即不遲於2024年6月19日（星期三）上午十時正）交回。

8. 填妥及交回代表委任表格後，　閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，而在該情況下，有關代表委任表格將視作被撤銷。

9. 登記於本公司名下的庫存股份（如有）於本公司股東大會上概無投票權。

10. 為免生疑問及就上市規則而言，以中央結算系統名義持有的庫存股份須於本公司股東大會上放棄投票。

11. 本通函中英文本內容如有任何歧義，概以英文本為準。

12. 本通函內所有日期及時間均指香港日期及時間。

13. 2024年6月4日–i–目錄頁次釋義...........................................................1董事會函件......................................................9緒言.........................................................9建議授出.....................................................10建議採納2024年股份計劃........................................32股東特別大會及暫停辦理股東登記.................................34委任代表安排.................................................34以投票方式表決................................................34推薦建議.....................................................35責任聲明.....................................................36獨立董事委員會A函件.............................................37獨立董事委員會B函件.............................................38獨立董事委員會C函件.............................................39獨立董事委員會D函件.............................................40獨立董事委員會E函件.............................................41獨立董事委員會F函件.............................................42獨立財務顧問函件................................................43附錄一–一般資料.............................................72附錄二–2024年計劃之主要條款概要..............................76股東特別大會通告................................................91–1–釋義於本通函內，除非另有界定或文義另有所指，否則下列術語或詞彙具有以下涵義：「2018年受限制股份計劃」指本公司於2018年10月15日採納的受限制股份計劃「2020年計劃採納日期」指2020年6月12日「2020年受限制股份計劃」指本公司於2020年6月12日採納的受限制股份計劃「2024年計劃」或「2024年股份計劃」指本公司於股東特別大會上提呈以待批准的股份獎勵計劃，其主要條款概要載於本通函附錄二「採納日期」指股東於股東特別大會批准2024年計劃之日「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義「獎勵」指董事會根據2024年計劃授予承授人之獎勵，可以購股權或股份獎勵形式作出及須以獎勵股份撥付「獎勵函」指本公司於授出日期就授出各項獎勵發出的函件，格式可由計劃管理人不時釐定，當中載有獎勵的條款及條件「獎勵股份」指獎勵所涉新股份（包括庫存股份）「董事會」指本公司董事會「營業日」指聯交所對外開放進行證券買賣交易的任何日子「中央結算系統」指由香港中央結算有限公司設立及運行之中央結算及交收系統「CMC」指化學、製造和控制–2–釋義「公司法」指開曼群島公司法（經修訂）「本公司」指信達生物製藥，一家於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1801）「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義「董事」指本公司董事「陳博士」指陳凱先博士，獨立非執行董事「Cooney博士」指CharlesLelandCooney博士，獨立非執行董事「陸博士」指陸舜博士，獨立非執行董事「俞博士」指俞德超博士，本公司執行董事、董事會主席、首席執行官兼主要股東「執行董事」指執行董事「合資格參與者」指僱員參與者、關聯實體參與者或服務提供者參與者「僱員參與者」指為本集團任何成員公司的僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士（包括根據2024年計劃獲授獎勵作為吸引與本集團任何成員公司签订僱傭合約之人士）。

14. 未免生疑問，「本集團任何成員公司」指本公司或其任何一間附屬公司「行使期」指就任何獎勵而言，指承授人可行使獎勵的期間「行使價」指就購股權而言，指承授人行使根據2024年計劃獲授之購股權後可認購股份之每股股份價格「現有計劃」指2020年受限制股份計劃及首次公開發售後僱員持股計劃–3–釋義「股東特別大會」指本公司將舉行之股東特別大會或其任何續會，以批准載於本通函第91至96頁的大會通告內的決議案「授出日期」指向承授人授出獎勵之日，即有關獎勵的獎勵函日期「承授人」指獲准參與2024年計劃且已獲授任何獎勵之任何合資格參與者「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「獨立董事委員會A」指由Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向執行董事的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見「獨立董事委員會B」指由Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向許女士的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見「獨立董事委員會C」指由許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向Cooney博士的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見「獨立董事委員會D」指由Cooney博士、許女士、Zieziula先生及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向陳博士的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見–4–釋義「獨立董事委員會E」指由Cooney博士、許女士、陳博士及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向Zieziula先生的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見「獨立董事委員會F」指由Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士組成的獨立董事委員會，旨在就與向陳先生的建議授出有關的非豁免關連交易向獨立股東提供意見「獨立董事委員會」指獨立董事委員會A、獨立董事委員會B、獨立董事委員會C、獨立董事委員會D、獨立董事委員會E及獨立董事委員會F「獨立財務顧問」或「浩德融資」指浩德融資有限公司，一家獲准從事證券及期貨條例項下第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團，為就有關建議授出的非豁免關連交易的條款向獨立董事委員會及獨立股東提供意見所委任的獨立財務顧問「獨立股東」指毋須根據上市規則於批准建議授出的股東特別大會上放棄投票的股東「獨立非執行董事」指許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生「發行價」指就股份獎勵而言，承授人就認購構成股份獎勵的股份而需支付的每股價格「最後可行日期」指2024年5月21日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料的最後可行日期「上市」指股份於聯交所主板上市–5–釋義「上市規則」指聯交所證券上市規則，經不時修訂「3月授出公告」指本公司日期為2024年3月24日的公告，內容有關（其中包括）向執行董事的建議授出及向獨立非執行董事的建議授出「5月授出公告」指本公司日期為2024年5月3日的公告，內容有關（其中包括）向陳先生的建議授出「標準守則」指上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則「奚先生」指奚浩先生，執行董事「陳先生」指陳樹云先生，獨立非執行董事「Zieziula先生」指GaryZieziula先生，獨立非執行董事「許女士」指許懿尹女士，獨立非執行董事「張女士」指張倩女士，執行董事「提名委員會」指董事會提名委員會「NSCLC」指非小細胞肺癌「首次公開發售後僱員持股計劃」指本公司於2018年6月12日採納的首次公開發售後購股權計劃「中國」指中華人民共和國「向陳博士的建議授出」指於2024年3月22日向陳博士的建議授出5,730股受限制股份「向Cooney博士的建議授出」指於2024年3月22日向Cooney博士的建議授出14,326股受限制股份「向俞博士的建議授出」指於2024年3月22日向俞博士的建議授出2,754,000股受限制股份–6–釋義「向奚先生的建議授出」指於2024年3月22日向奚先生的建議授出756,500股受限制股份「向陳先生的建議授出」指於2024年5月3日向陳先生的建議授出9,551股受限制股份「向Zieziula先生的建議授出」指於2024年3月22日向Zieziula先生的建議授出62,079股受限制股份「向許女士的建議授出」指於2024年3月22日向許女士的建議授出14,326股受限制股份「建議授出」指向執行董事的建議授出、向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出「向執行董事的建議授出」指向俞博士的建議授出及向奚先生的建議授出「向獨立非執行董事的建議授出」指向Cooney博士的建議授出、向許女士的建議授出、向陳博士的建議授出及向Zieziula先生的建議授出「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會「關聯實體參與者」指身為本公司控股公司、該控股公司之附屬公司或本公司聯營公司的僱員（不論全職、兼職或其他僱傭關係）、董事或高級職員的任何人士，詳情載於本通函附錄二「受限制股份」指受限制股份，每股代表根據2018年受限制股份計劃或2020年受限制股份計劃（視情況而定）授予獲得一股股份的或有權利「人民幣」指中國法定貨幣人民幣「計劃管理人」指董事會及╱或根據計劃規則獲董事會授權管理2024年計劃的任何董事委員會或其他人士「計劃規則」或「2024年計劃規則」指2024年計劃相關規則（經不時修訂）–7–釋義「服務提供者參與者」指於日常及一般業務過程中持續向本集團提供有利於本集團長期增長之服務的人士（包括實體），由計劃管理人根據2024年計劃規則所載標準釐定，詳情載於本通函附錄二「服務提供者分項限額」指具有本通函第79及80頁所載涵義「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂「股份」指本公司股本中每股名義價值0.00001美元的普通股（任何庫存股份除外，其持有人須於本公司股東大會上放棄投票）「股份獎勵」指以根據2024年計劃規則條款按發行價認購及╱或獲發行計劃管理人可能釐定的有關數目獎勵股份（包括庫存中持作庫存股份的股份之任何轉讓）的權利的形式歸屬的獎勵「購股權」指以根據2024年計劃規則條款於行使期內按行使價認購計劃管理人可能釐定的有關數目獎勵股份（包括庫存中持作庫存股份的股份之任何轉讓）的權利的形式歸屬的獎勵「股東」指股份不時的持有人「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「戰略委員會」指董事會戰略委員會「附屬公司」指具有上市規則賦予該詞的涵義「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義–8–釋義「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂「庫存股份」指具有上市規則賦予該詞的涵義，將自2024年6月11日起生效及經不時修訂「美元」指美國法定貨幣美元「美國」指美利堅合眾國，其領土及屬地及受其司法管轄的所有地區「歸屬日期」指計劃管理人不時釐定的一個或多個日期，獎勵（或部分獎勵）於該日期歸屬予相關承授人，而承授人其後可根據2024年計劃規則行使計劃管理人釐定的獎勵，除非根據2024年計劃規則視為發生不同的歸屬日期「%」指百分比–9–董事會函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）執行董事：俞德超博士（董事會主席兼首席執行官）奚浩先生張倩女士獨立非執行董事：CharlesLelandCooney博士許懿尹女士陳凱先博士GaryZieziula先生陸舜博士陳樹云先生註冊辦事處：POBox309,UglandHouseGrandCayman,KY1-1104CaymanIslands中國總部及主要營業地點：中國蘇州工業園區東平街168號郵編：215123香港主要營業地點：香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室敬啟者：(1)建議根據2020年受限制股份計劃向董事授出受限制股份、(2)建議採納2024年股份計劃及(3)股東特別大會通告1.緒言本通函旨在向股東提供股東特別大會通告，以及有關（其中包括）將於股東特別大會上提呈與建議授出、獨立董事委員會有關建議授出的推薦建議、獨立財務顧問有關建議授出的推薦建議及建議採納2024年股份計劃相關決議案的進一步資料，並尋求　閣下於股東特別大會上批准有關該等事項的決議案。

15. –10–董事會函件2.建議授出茲提述3月授出公告及5月授出公告。

16. 本公司已於經修訂上市規則第17章（於2023年1月1日生效）生效日期前採納2020年受限制股份計劃。

本公司已在現有股份計劃的過渡性安排規定的範圍內遵守經修訂第17章。

誠如3月授出公告所披露，於2024年3月22日，董事會議決根據2020年受限制股份計劃授出，惟須待承授人接納及獲獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實：－向俞博士授出2,754,000股受限制股份，俞博士據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得2,754,000股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.17%）；－向奚先生授出756,500股受限制股份，奚先生據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得756,500股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.05%）；－向Cooney博士授出14,326股受限制股份，Cooney博士據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得14,326股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%）；－向許女士授出14,326股受限制股份，許女士據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得14,326股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%）；－向陳博士授出5,730股受限制股份，陳博士據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得5,730股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%）；及－向Zieziula先生授出62,079股受限制股份，Zieziula先生據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得62,079股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%）。

誠如5月授出公告所披露，於2024年5月3日，董事會議決根據2020年受限制股份計劃向陳先生授出9,551股受限制股份，陳先生據此有權於該等受限制股份全部獲歸屬後獲得9,551股股份（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%），惟須待陳先生接納及獲獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。

–11–董事會函件向執行董事的建議授出向執行董事的建議授出的詳情如下：授出日期：2024年3月22日承授人姓名、於本公司的職務及根據2020年受限制股份計劃獲授受限制股份數目：向本公司執行董事、董事會主席兼首席執行官俞博士授出2,754,000股受限制股份向執行董事奚先生授出756,500股受限制股份授予俞博士及奚先生每一股受限制股份代表可於其歸屬之日收取一股股份的權利。

代價：無股份於授出日期的市場價：每股36.00港元歸屬期：受限制股份將按以下方式歸屬予俞博士及奚先生：75%將於2027年3月22日歸屬；及25%將於2028年3月22日歸屬。

績效目標：向執行董事的建議授出的每項歸屬須受本公司與俞博士及奚先生各自訂立獎勵函件所載個人年度績效目標規限。

受限制股份於各歸屬日期（即2027年3月22日及2028年3月22日）的歸屬比例可根據俞博士或奚先生的年度績效考評進行調整。

–12–董事會函件具體而言，本集團將根據由董事會（不包括俞博士及奚先生）經參考俞博士及奚先生對本公司的貢獻及本集團的整體藥物進展、財務狀況及經營狀況酌情釐定的績效考評標準，對彼等分別進行年度績效考評。

於達到績效目標後，向執行董事的建議授出的最終歸屬比例將視乎俞博士及奚先生各自於2024年至2027年的相關年度績效考評中達到指定級別而定。

倘最終歸屬比例有所減少，受限制股份的有關部分將被註銷。

就向俞博士的建議授出而言，該等績效考評要求涉及並包括本公司的整體績效、商業化產品的營銷及銷售、本集團的產品組合開發計劃的進度以及本集團業務計劃的實現。

就向奚先生的建議授出而言，該等績效考評要求涉及並包括本公司的整體表現，以及實現基金管理領域的目標。

回補機制：倘俞博士或奚先生(i)未能達到績效目標，本公司可註銷已授出受限制股份；及╱或(ii)終止其與本集團的僱傭關係，已授出受限制股份將根據本公司相關時間表自動失效。

按於授出日期（即2024年3月22日）聯交所所報每股股份36.00港元的收市價計算，向俞博士的建議授出及向奚先生的建議授出項下受限制股份的市值分別約為99,144,000.00港元及27,234,000.00港元。

–13–董事會函件向獨立非執行董事的建議授出向獨立非執行董事的建議授出的詳情如下：授出日期：2024年3月22日承授人姓名、於本公司的職務及根據2020年受限制股份計劃獲授受限制股份數目：向獨立非執行董事許女士授出14,326股受限制股份向獨立非執行董事Cooney博士授出14,326股受限制股份向獨立非執行董事陳博士授出5,730股受限制股份向獨立非執行董事Zieziula先生授出62,079股受限制股份授予獨立非執行董事每一股受限制股份代表可於其歸屬之日收取一股股份的權利。

代價：無股份於授出日期的市場價：每股36.00港元歸屬期：受限制股份將按以下方式歸屬予獨立非執行董事：33.33%將於2025年3月22日歸屬；33.33%將於2026年3月22日歸屬；及33.33%將於2027年3月22日歸屬。

–14–董事會函件績效目標：授予獨立非執行董事的受限制股份並無附帶績效目標。

經考慮獨立非執行董事於本公司的主要職責包括提供獨立判斷及審核董事會的重大決策，薪酬委員會認為，為激勵獨立非執行董事並保持其客觀性及獨立性，向獨立非執行董事授予無績效目標的受限制股份具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策及與2020年受限制股份計劃的目的一致。

回補機制：倘任何獨立非執行董事辭去其職務，所有獲授且未歸屬的受限制股份將自動失效。

按於授出日期（即2024年3月22日）聯交所所報每股股份36.00港元的收市價計算，向獨立非執行董事的建議授出受限制股份項下受限制股份的市值約為3,472,596.00港元。

向陳先生的建議授出向陳先生的建議授出的詳情如下：授出日期：2024年5月3日承授人姓名、於本公司的職務及獲授受限制股份數目：向獨立非執行董事陳先生授出9,551股受限制股份。

授予陳先生每一股受限制股份代表可於其歸屬之日收取一股股份的權利。

代價：無股份於授出日期的市場價：每股40.90港元歸屬期：受限制股份將按以下方式歸屬：33.33%將於2025年5月3日歸屬；33.33%將於2026年5月3日歸屬；及33.33%將於2027年5月3日歸屬；–15–董事會函件績效目標：授予獨立非執行董事陳先生的受限制股份並無附帶績效目標。

經考慮獨立非執行董事於本公司的主要職責包括提供獨立判斷及審核董事會的重大決策，薪酬委員會認為，為激勵獨立非執行董事並保持其客觀性及獨立性，向獨立非執行董事授予無績效目標的受限制股份具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策及與2020年受限制股份計劃的目的一致。

回補機制：倘陳先生辭去其職務，所有未歸屬的受限制股份將自動失效。

按於授出日期（即2024年5月3日）聯交所所報每股股份40.90港元的收市價計算，向陳先生的建議授出項下受限制股份的市值約為390,635.90港元。

上市規則的涵義俞博士、奚先生、Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陳先生均為董事。

因此，彼等為本公司的關連人士，根據上市規則第14A章，各項建議授出及其項下擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

俞博士根據上市規則第14A章，俞博士及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向俞博士的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除俞博士於合共129,219,998(1)股股份或相關股份（及371,747股淡倉股份）中擁有權益（佔於最後可行日期已發行股份總數約7.94%（及0.02%（淡倉）），根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，俞博士及其聯繫人均未於任何股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向俞博士的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

因此，除俞博士、GloriaBingqinziYu及CatherineTongYu（作為YuTongFamilyIrrevocableTrust的共同受託人並分別為MadroneGroveDynastyTrust及JenelopeDynastyTrust的受益人）外，根據上市規則，概無股東須於股東特別大會上就批准向俞博士的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

–16–董事會函件除俞博士外，概無其他董事被認為於向俞博士的建議授出中擁有重大權益，因此除俞博士外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

奚先生根據上市規則第14A章，奚先生及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向奚先生的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除奚先生於合共9,294,475(2)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.57%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，奚先生及其聯繫人均未於任何股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向奚先生的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

因此，除奚先生外，根據上市規則，概無股東須於股東特別大會上就批准向奚先生的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

除奚先生外，概無其他董事被認為於向奚先生的建議授出中擁有重大權益，因此除奚先生外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

許女士根據上市規則第14A章，許女士及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向許女士的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除許女士於合共108,002(3)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.01%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，許女士及其聯繫人均未於任何股份或相關股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向許女士的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

除許女士外，概無其他董事被認為於向許女士的建議授出中擁有重大權益，因此除許女士外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

Cooney博士根據上市規則第14A章，Cooney博士及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向Cooney博士的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除Cooney博士於合共147,092(4)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行–17–董事會函件日期已發行股份總數約0.01%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，Cooney博士及其聯繫人均未於任何股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向Cooney博士的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

除Cooney博士外，概無其他董事被認為於向Cooney博士的建議授出中擁有重大權益，因此除Cooney博士外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

陳博士根據上市規則第14A章，陳博士及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向陳博士的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除陳博士於合共46,020(5)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.00%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，陳博士及其聯繫人均未於任何股份或相關股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向陳博士的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

除陳博士外，概無其他董事被認為於向陳博士的建議授出中擁有重大權益，因此除陳博士外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

Zieziula先生根據上市規則第14A章，Zieziula先生及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向Zieziula先生的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除Zieziula先生於合共391,001(6)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行日期已發行股份總數約0.02%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，Zieziula先生及其聯繫人均未於任何股份或相關股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向Zieziula先生的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

除Zieziula先生外，概無其他董事被認為於向Zieziula先生的建議授出中擁有重大權益，因此除Zieziula先生外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

–18–董事會函件陳先生根據上市規則第14A章，陳先生及其聯繫人各自須於股東特別大會上就批准向陳先生的建議授出及其中擬進行交易的決議案放棄投票。

就董事所知、所悉及所信：(i)除陳先生於合共23,922(7)股股份或相關股份中擁有權益（佔於最後可行日期本公司已發行股份總數約0.00%，根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部已知會本公司及聯交所）外，陳先生及其聯繫人均未於任何股份或相關股份中擁有權益；及(ii)概無任何其他股東於向陳先生的建議授出及其中擬進行交易中擁有任何重大權益。

除陳先生外，概無其他董事被認為於向陳先生的建議授出中擁有重大權益，因此除陳先生外，概無其他董事已就有關董事會決議案放棄投票。

附註：(1)其中，2,754,000股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(2)其中，756,500股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(3)其中，14,326股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(4)其中，14,326股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(5)其中，5,730股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(6)其中，62,079股股份指於2024年3月22日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

(7)其中，9,551股股份指於2024年5月3日根據2020年受限制股份計劃建議授出的受限制股份悉數歸屬後將予發行的股份。

上述授出仍有待於股東特別大會上獲得獨立股東的批准。

–19–董事會函件建議授出的理由及理據2020年受限制股份計劃及建議授出的目的2020年受限制股份計劃旨在使本集團的董事、高級人員以及其他主要貢獻者及僱員分享本公司的成功，確保該等人士的利益與本集團利益密切相關，激勵彼等為本集團利益努力。

有關2020年受限制股份計劃的進一步詳情，請參閱本公司日期為2020年5月28日的通函「採納2020年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃特別授權」一節。

向執行董事的建議授出為本公司薪酬政策的一部分。

有關授出旨在將本公司與其僱員的利益及福祉緊密相聯，以最大限度激勵執行董事。

俞博士及奚先生已對本集團繼續取得成功及發展起著寶貴及關鍵的作用。

建議向俞博士及奚先生各自授出的受限制股份數目乃由薪酬委員會及董事經計及(i)在可能範圍內，可資比較公司向彼等董事（尤其是兼任首席執行官或首席財務官、基金合夥人的有關董事）支付的薪酬水平；(ii)俞博士及奚先生各自投入的時間及作出的貢獻；(iii)有關可資比較公司的行政人員薪酬待遇架構的市場慣例；及(iv)根據彼等在業內的經驗及知識、對生物製藥公司（猶如本集團，其高度依賴受過高等教育、具備必要的商業及行業知識的技能人才）的重要性等各項因素後釐定，以挽留、鼓勵及激勵董事及高級管理層為本集團的長期利益成功經營本公司。

向執行董事的建議授出旨在提供足夠獎勵以挽留及激勵俞博士及奚先生參與本公司的策略制定及長期發展，以及表彰彼等對本公司增長的貢獻。

就此而言，董事（包括獨立非執行董事，俞博士（就向俞博士的建議授出而言）及奚先生（就向奚先生的建議授出而言）除外）及薪酬委員會（俞博士（就向俞博士的建議授出而言）除外）認為，向執行董事的建議授出的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出為獨立非執行董事薪酬的一部分，已由董事（須就其於當中擁有重大權益的相關決議案放棄投票的董事除外）及薪酬委員會（不包括許女士（就向許女士的建議授出而言）及陳博士（就向陳博士的建議授出而言））批准。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出乃有見及本公司的持續進展及表現而授出，旨在挽留及激勵獨立非執行董事繼續於制定本公司策略及長期發展過程中向董事會提供彼等的獨立意見及判斷。

建議向許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自授出的受限制股份數目乃由薪酬委員會及董事經計及(i)在可能範圍內，可資比較公司向彼等獨立非執行董事支付的薪酬水平；(ii)獨立非–20–董事會函件執行董事各自投入的時間及向董事會貢獻的獨立意見及判斷；(iii)有關可資比較公司的非行政人員薪酬待遇架構的市場慣例；及(iv)根據彼等在業內的經驗及知識、對生物製藥公司（猶如本集團，其高度依賴受過高等教育、具備必要的商業及行業知識的技能人才）的重要性等各項因素後釐定，以挽留、鼓勵及激勵董事。

就此而言，董事（包括獨立非執行董事，許女士（就向許女士的建議授出而言）、Cooney博士（就向Cooney博士的建議授出而言）、陳博士（就向陳博士的建議授出而言）、Zieziula先生（就向Zieziula先生的建議授出而言）及陳先生（就向陳先生的建議授出而言）除外）及薪酬委員會（許女士（就向許女士的建議授出而言）及陳博士（就向陳博士的建議授出而言）除外）認為，向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出的條款各自屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

2020年受限制股份計劃項下可授出的股份根據2020年受限制股份計劃，於2020年計劃採納日期（即2020年6月12日）後的12個月內，根據2020年受限制股份計劃可能授出的受限制股份數目不得超過於2020年計劃採納日期已發行股份總數的2%，及於2020年計劃採納日期後的每個週年日期後的12個月內可能授出的受限制股份數目不得超過於該相應週年日期已發行股份總數的2%。

建議授出須受該2%年度限額的規限。

本公司於2020年6月12日起五年內為分配有關根據2020年受限制股份計劃授出的受限制股份而已發行及可發行的股份總數不得超過67,152,410股。

截至最後可行日期（經計及上述建議授出），根據2020年受限制股份計劃未來可授出8,173,403股股份。

誠如上文所述，董事會議決緊隨2024年計劃生效後，2020年受限制股份計劃將告終止，且此後本公司不得根據2020年受限制股份計劃授出任何進一步獎勵，惟緊接終止前根據2020年受限制股份計劃授出但尚未歸屬的任何獎勵將根據2020年受限制股份計劃的授出條款及計劃規則繼續有效及可供歸屬。

於最後可行日期，2020年受限制股份計劃項下合共53,989,625股受限制股份（包括建議授出，據此，有關獎勵如獲悉數歸屬則本公司可能發行最多53,989,625股股份）仍未歸屬。

於最後可行日期至2024年計劃（如獲採納）生效日期期間，本公司並無根據2020年受限制股份計劃進一步授出任何受限制股份的具體意向。

–21–董事會函件建議授出的理據向執行董事的建議授出俞博士的背景及貢獻董事會於考慮俞博士作為本公司創始人及首席執行官不可或缺的作用、其在生物製藥行業的資深背景及經驗、其自上市以來對本集團增長及本集團持續發展無與倫比的貢獻後，建議以向俞博士的建議授出向俞博士提供薪酬。

俞博士為本公司創始人、執行董事、董事會主席兼首席執行官、提名委員會主席、戰略委員會主席和薪酬委員會成員。

彼於2011年4月28日創辦本集團，負責本集團的整體戰略規劃，業務方向把控以及本公司的管理。

俞博士於中國科學院（中國上海）獲得分子遺傳學博士學位，並在加州大學舊金山分校（美國舊金山）完成博士後培訓。

在創辦本公司前，俞博士自2006年至2010年擔任成都康弘生物科技有限公司總裁、首席執行官和董事。

俞博士於2005年擔任AppliedGeneticTechnologyCorporation（後來在納斯達克上市，股份代號：AGTC）的研發副總裁。

1997年至2001年期間，俞博士擔任Calydon,Inc.的副總裁，後來，Calydon,Inc.被CellGenesys,Inc.（後來在納斯達克上市，股份代號：CEGE）收購，於該收購後，俞博士在該公司主要負責早期研發工作的重要環節直至2005年止。

俞博士始終致力於開發出老百姓（不論其社會經濟地位或背景）用得起的高質量生物藥。

他從事生物製藥創新研究逾20年，已發明4個「國家1類新藥」並促成新藥開發上市。

俞博士發明了世界上第一個上市的腫瘤溶瘤免疫治療類抗腫瘤藥物安柯瑞（重組人5型腺病毒注射液），開創了利用病毒治療腫瘤的先河；俞博士共同發明和領導開發了朗沐（康柏西普眼用注射液）和達伯舒（信迪利單抗注射液），後者為創新型PD-1抑制劑，已獲批用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤(r/rcHL)、1L非鱗狀NSCLC、1L鱗狀NSCLC及1LHCC等。

俞博士還共同發明並領導開發中國首個獲批的國產全人源抗PCSK9單克隆抗體信必樂（托萊西單抗注射液）。

俞博士為60多項已獲授專利及專利申請的發明人，曾發表50多篇SCI科學論文及專著。

俞博士自2023年11月起擔任迪安診斷技術集團股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的公司，股份代號：300244）的獨立非執行董事。

俞博士於2021年2月至–22–董事會函件2022年10月擔任朝雲集團有限公司（一家於聯交所主板上市的公司，股份代號：6601）的獨立非執行董事，並於2018年6月至2023年5月擔任寶寶樹集團（一家於聯交所主版上市的公司，股份代號：1761）的獨立非執行董事。

俞博士除擁有多項成就外，彼對本集團的成長亦不可或缺。

俞博士是一位卓有成就的科學家、創新者及企業家，俞博士率先提出本集團的使命是創立一家國際一流的生物製藥公司，開發、生產並銷售老百姓能用得起的高質量藥物。

本集團過往年度的成功證明了俞博士的貢獻與領導力。

有關俞博士背景的進一步詳情，請參閱本公司2023年年報「董事及高級管理層」一節。

奚先生的背景及貢獻董事會於考慮奚先生在戰略發展、財務事宜及投資者關係等方面對本集團的貢獻，以及彼擔任生物科技及生物製藥行業公司首席財務官的背景及經驗後，建議以向奚先生的建議授出向奚先生提供薪酬。

奚先生為執行董事和戰略委員會成員以及本公司基金合夥人。

奚先生於2017年8月至2024年2月擔任本公司首席財務官並對本公司的戰略規劃、企業管治、財務管理及業務發展作出重大貢獻。

在加入本集團之前，2011年至2016年期間，奚先生擔任百盛國際有限公司的首席財務官。

於2009年至2011年期間，奚先生為邁瑞醫療國際有限公司的首席財務官。

奚先生是新加坡特許會計師公會資深會員及深圳證券交易所認證的A股獨立董事。

奚先生於1984年12月獲得夏威夷大學工商管理學士學位，並於1988年12月獲得華盛頓大學工商管理碩士學位。

奚先生於以下本集團以外的上市公司擔任董事職位：自2006年起擔任邁瑞醫療國際有限公司（一家曾於紐約證券交易所（「紐交所」）上市，並現於深圳證券交易所上市的公司，股份代號：300760）獨立非執行董事，並於2016年該公司自紐交所私有化後辭任獨立非執行董事。

於2017年再次加入邁瑞董事會，擔任獨立非執行董事並於2023年5月辭任；及自2015年起擔任東瑞製葯（控股）有限公司（一家於聯交所上市的公司，股份代號：2348）非執行董事，於2017年調任獨立非執行董事。

–23–董事會函件奚先生對本集團的發展及成功發揮了重要作用，彼將豐富經驗應用於管理本集團的整體財務事宜及投資者關係。

有關奚先生背景的進一步詳情，請參閱本公司2023年年報「董事及高級管理層」一節。

挽留及激勵俞博士及奚先生董事會認為挽留及激勵俞博士及奚先生作為本集團高級管理層不可或缺的一部分及有見及上市以來本集團的進展對本集團的發展及擴張極為有益，並可避免出現因缺乏領導連續性而導致本集團現有經營可能中斷的情況。

向執行董事的建議授出為執行董事薪酬的一部分，並已經薪酬委員會批准（就向俞博士的建議授出而言，不包括俞博士）。

向執行董事的建議授出旨在提供足夠獎勵以挽留及激勵俞博士及奚先生參與本公司的策略制定及長期發展，以及表彰彼等對本公司增長的貢獻。

董事會於考慮授出受限制股份的裨益後，建議以向執行董事的建議授出向俞博士及奚先生提供薪酬。

授出受限制股份將為俞博士及奚先生提供確定享有的金錢利益。

有關授出可實現且於歸屬期結束後可隨時行使的授出與支付遞延花紅類似，因此是有效的獎勵。

此外，向執行董事的建議授出將進一步令俞博士及奚先生的利益與股東的長期利益息息相關，從而確保更好地協調本公司長期戰略及財務目標與高級行政人員薪酬之間的關係。

將授予俞博士及奚先生的受限制股份數目乃由本公司與俞博士及奚先生各自於考慮上述所有因素及業內規模相若的其他公司授予董事及╱或高級管理層的受限制股份的平均貨幣價值後，經彼此公平磋商後釐定。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的背景及貢獻董事會有見及本公司的持續進展及於考慮許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生透過向董事會提供彼等的獨立意見及判斷對本集團的貢獻，以及各獨立非執行董事的背景及經驗及對本公司發展策略的制定和實施進行的指引及監督後，建議以向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出向獨立非執行董事及陳先生提供薪酬。

特別是，董事會建議以向陳先生的建議授出向陳先生提供薪酬，以–24–董事會函件吸引、激勵及獎勵陳先生於2022年2月辭任非執行董事職位後重新加入本集團及鼓勵陳先生為本公司及股東的整體利益而努力提升本公司及股份的價值，並對本公司發展策略的制定和實施提供指引及監督。

Cooney博士、陳博士、Zieziula先生、許女士及陳先生在各自領域均享有很高的聲譽。

Cooney博士於1970年加入麻省理工學院，擔任助理教授，並於1982年成為正教授。

其教學重點是生物工藝開發、生產和技術創新，研究範疇包括生物化學工程和藥品生產。

於2002年至2014年期間，Cooney博士為DeshpandeCenterforTechnologicalInnovation的創始教務主任。

彼亦為多家生物技術和製藥公司的顧問。

陳博士自1990年起一直擔任中國科學院上海藥物研究所教授，自1996年至2004年期間擔任該研究所所長，並自2014年至2019年5月擔任該研究所學位委員會主任。

陳博士自2005年起亦擔任上海中醫藥大學教授，自2005年至2014年期間擔任校長，自2014年至今擔任學術委員會主席。

陳博士於生物技術及生物製藥領域的多個中國組織中擔任不同職位，擁有多項專業會籍及資格。

Zieziula先生於製藥行業擁有逾40年銷售及營運經驗，並曾任職於欧洲及北美洲的多個行業龍頭企業。

彼於2020年4月至2023年4月一直為KyowaKirinUSAHoldings,Inc.的主席及於2019年6月至2020年4月擔任非執行董事。

於2014年1月至2016年1月，Zieziula先生曾擔任EMDSerono的首席商務官及於2016年1月至2019年1月擔任主席兼董事總經理。

於2012年12月至2014年1月，彼一直為製藥及生物科技公司管理諮詢服務的獨立提供者。

於2010年4月至2012年12月，Zieziula先生擔任AMAGPharmaceuticals,Inc.的首席商務官及執行副總裁。

此前，彼於2001年10月至2008年6月任職於RocheLaboratoriesInc.。

於1998年6月至2001年10月，彼擔任BristolMyersSquibb的副總裁，負責管理式醫療保健銷售及營銷。

此前，Zieziula先生於默克公司工作了16年，彼於該公司銷售及營銷方面擔任越來越重要的職務。

許女士於金融及投資領域擁有豐富經驗，擔任康奈爾資本的高級顧問，自2013年加入康奈爾資本以來一直參與各類業務，曾參與尋找、評估、執行，並全權負責一些投資項目，包括制定跨境擴張戰略。

2013年至2015年，許女士於卓毅資本擔任合夥人，主要負責投資及投資組合公司監控。

在此之前，許女士於2006年至2009年期間擔任邁瑞首席財務官兼董事，2006年帶領邁瑞在紐交所上市，隨後在2008年和2013年完成兩宗海外收購，並在2016年擔任邁瑞美國退市及定向增發的獨家顧問。

在此之前，–25–董事會函件於1998年至2006年，許女士擔任高盛亞洲的執行董事，曾成功投資了眾多中國項目，包括分眾傳媒控股有限公司，中國雨潤食品集團有限公司和邁瑞國際醫療有限公司，在韓國C&MCommunications和日本電信的投資活動中也扮演了重要角色。

陳先生曾在資本集團公司（「資本集團」）香港和新加坡工作超過18年，資本集團是全球最大和最成功的專業投資管理公司之一。

2024年，彼從資本集團退休，不再擔任資本集團大中華區私募基金（「CGPM」）合夥人和CGPM全球投資組合管理委員會成員。

在彼任職期間，成功投資了很多家醫療健康、科技和金融行業領先的公司，並為其提供諮詢和擔任董事。

於2005年加入資本集團之前，陳先生從1999年開始在摩根大通投資銀行紐約和香港工作，從摩根大通投資銀行離任時職務是亞太併購部副總裁。

有關獨立非執行董事履歷及背景的進一步詳情，請參閱本公司2023年年報「董事及高級管理層」一節以及有關陳先生的背景請參閱本公司日期為2024年5月3日內容有關委任其為獨立非執行董事的公告。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出的理據向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出為獨立非執行董事薪酬的一部分，已由本公司薪酬委員會（不包括許女士（就向許女士的建議授出而言）及陳博士（就向陳博士的建議授出而言））批准。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出乃有見及本公司的持續進展及表現而授出，旨在挽留及激勵獨立非執行董事繼續於制定本公司策略及長期發展過程中向董事會提供彼等的獨立意見及判斷。

董事會於考慮授出受限制股份的裨益後，建議以向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出向獨立非執行董事及向陳先生提供薪酬。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出的授出價值乃由本公司與許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自於考慮上述所有因素及業內規模相若的其他公司授予獨立非執行董事的股份的價值後，經彼此公平磋商後釐定。

–26–董事會函件過往根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃向俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自授出受限制股份根據2018年受限制股份計劃（於2020年6月12日全面終止）向俞博士及奚先生各自授出的受限制股份變動詳情如下：董事姓名授出日期於2023年1月1日未歸屬於截至2023年12月31日止年度直至最後可行日期已歸屬於最後可行日期未歸屬歸屬期間俞博士2019年5月2日2,760,7192,760,719零自授出日期起5年，每年歸屬20%2020年4月15日1,450,0001,450,000零75%於2023年4月15日歸屬；25%於2024年4月15日歸屬奚先生2020年4月15日320,000320,000零75%於2023年4月15日歸屬；25%於2024年4月15日歸屬附註：於2023年1月1日及最後可行日期，根據2018年受限制股份計劃，概無向許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生授出未歸屬的受限制股份。

–27–董事會函件根據2020年受限制股份計劃向俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士及陳先生各自授出的受限制股份變動詳情如下：董事姓名授出日期於2023年1月1日未歸屬於截至2023年12月31日止年度直至最後可行日期已歸屬於最後可行日期未歸屬歸屬期間俞博士2021年3月30日725,000543,750181,25075%於2024年3月30日歸屬；25%於2025年3月30日歸屬2022年3月30日2,032,334–2,032,33475%於2025年3月30日歸屬；25%於2026年3月30日歸屬2023年3月30日2,430,000–2,430,00075%於2026年3月30日歸屬；25%於2027年3月30日歸屬奚先生2021年3月30日160,000120,00040,00075%於2024年3月30日歸屬；25%於2025年3月30日歸屬2022年3月30日560,644–560,64475%於2025年3月30日歸屬；25%於2026年3月30日歸屬2023年3月30日670,000–670,00075%於2026年3月30日歸屬；25%於2027年3月30日歸屬許女士2022年3月30日4,8283,2181,61033.33%於2023年3月30日歸屬；33.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬2023年3月30日4,4961,4992,99733.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬；及33.33%於2026年3月30日歸屬–28–董事會函件董事姓名授出日期於2023年1月1日未歸屬於截至2023年12月31日止年度直至最後可行日期已歸屬於最後可行日期未歸屬歸屬期間Cooney博士2022年3月30日4,8283,2181,61033.33%於2023年3月30日歸屬；33.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬2023年3月30日4,4961,4992,99733.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬；及33.33%於2026年3月30日歸屬陳博士2022年3月30日1,9311,28864333.33%於2023年3月30日歸屬；33.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬2023年3月30日1,7985991,19933.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬；及33.33%於2026年3月30日歸屬Zieziula先生2022年6月1日14,6314,8779,75433.33%於2023年6月1日歸屬；33.33%於2024年6月1日歸屬；及33.33%於2025年6月1日歸屬2023年3月30日19,4826,49412,98833.33%於2024年3月30日歸屬；33.33%於2025年3月30日歸屬；及33.33%於2026年3月30日歸屬附註：於2023年1月1日及最後可行日期，根據2020年受限制股份計劃，概無向陳先生授出未歸屬的受限制股份。

–29–董事會函件攤薄影響假設俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生可完全享有根據建議授出所授出的受限制股份涉及的所有股份，則該等有關股份的總數將為3,616,512股，或相當於最後可行日期已發行股份總數的約0.22%。

假設該等有關股份為新發行股份，則有關股份將佔於發行完成後已發行股份總數的0.22%。

於俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生可完全享有根據建議授出所授出的受限制股份涉及的所有股份之前及之後，本公司的股權架構概述如下：於最後可行日期(1)於最後可行日期及不包括建議授出假設建議授出悉數歸屬及發行股份數目%根據證券及期貨條例公佈的股份及相關股份數目(2)%根據證券及期貨條例公佈的股份及相關股份數目(3)%俞博士110,625,525(4)6.80126,465,9987.77129,219,9987.92奚先生4,255,616(5)0.268,537,9750.529,294,4750.57張女士334,494(6)0.026,388,8290.396,388,8290.39許女士6,311(7)0.0093,6760.01108,0020.01Cooney博士45,401(8)0.00132,7660.01147,0920.01陳博士5,346(9)0.0040,2900.0046,0200.00Zieziula先生4,877(10)0.00328,9220.02391,0010.02陳先生11,000(11)0.0014,3710.0023,9220.00其他股東(12)1,512,414,12092.921,485,699,86391.281,485,699,86391.07總計1,627,702,690100.001,627,702,690(13)100.001,631,319,202(14)100.00附註：1.假設概無根據建議授出發行任何股份，且不包括(i)根據首次公開發售後僱員持股計劃授出的任何購股權及(ii)先前根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃授出的其他受限制股份。

2.按根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部向本公司及聯交所作出的通知，應包括(i)根據首次公開發售後僱員持股計劃向董事授出的任何購股權及(ii)先前根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃向董事授出的其他受限制股份，假設該等授出獲悉數歸屬時所持有的股份及相關股份。

此欄不包括建議授出的相關股份。

–30–董事會函件3.按根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部向本公司及聯交所作出的通知，應包括(i)根據首次公開發售後僱員持股計劃向董事授出的任何購股權及(ii)先前根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃向董事授出的其他受限制股份，假設該等授出獲悉數歸屬時所持有的股份及相關股份。

此欄包括建議授出的相關股份。

4.包括(i)俞博士直接持有的89,202,930股股份，(ii)由GloriaBingqinziYu及CatherineTongYu（作為YuTongFamilyIrrevocableTrust的共同受託人）持有的9,000,000股股份，俞博士及其配偶為授予人，及(iii)由TheBrynMawrTrustCompanyofDelaware（作為(a)MadroneGroveDynastyTrust，及(b)JenelopeDynastyTrust的受託人）持有的12,422,595股股份，俞博士及其配偶為授予人。

5.該等股份由奚先生直接持有。

6.該等股份由張女士直接持有。

7.該等股份由許女士直接持有。

8.該等股份由Cooney博士直接持有。

9.該等股份由陳博士直接持有。

10.該等股份由Zieziula先生直接持有。

11.該等股份由陳先生直接持有。

12.概無其他股東為本公司核心關連人士。

13.該數字乃根據本公司於最後可行日期的已發行股份總數（即1,627,702,690股股份）計算，而並非此欄內數字的算術總和。

14.該數字乃根據於最後可行日期的已發行股份總數，並假設根據建議授出所授出的受限制股份的所有相關股份獲悉數發行而計算，而並無計及本公司可能購回或發行的股份（惟建議授出除外）。

該數字並非此欄內數字的算術總和。

有關俞博士、奚先生、張女士、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有已記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的權益及淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉的進一步詳情，請參閱本通函附錄一。

董事的意見由於董事認為建議授出將能挽留、激勵及獎勵俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生，並將有益於本集團的長期發展，董事認為建議授出的條款屬公平合理且符合股東的整體利益。

–31–董事會函件獨立董事委員會及獨立財務顧問由Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會A已成立，以就向執行董事的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會B已成立，以就向許女士的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

由許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會C已成立，以就向Cooney博士的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會D已成立，以就向陳博士的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、陳博士及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會E已成立，以就向Zieziula先生的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、陳博士、陸博士及Zieziula先生（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會F已成立，以就向陳先生的建議授出的條款是否屬公平合理向獨立股東提供意見。

浩德融資已獲委任為獨立財務顧問，以就以上各項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

上市批准聯交所先前已於2020年7月21日批准根據2020年受限制股份計劃可能授出的受限制股份歸屬而可能發行的新股份上市及買賣。

倘建議授出於股東特別大會上獲股東批准，其將自以信託方式持有的股份發行及配發。

有關本公司的資料本公司是一家生物製藥公司，致力於開發及銷售老百姓用得起的高質量創新療法。

本公司於2011年由俞博士創立，並已打造符合全球質量標準的全面集成生物製藥平台，集研究、CMC、臨床開發及商業化能力於一體。

–32–董事會函件3.建議採納2024年股份計劃於2024年3月20日，董事會議決建議採納2024年計劃供股東批准及採納。

於建議採納2024年計劃時，董事會考慮到首次公開發售後僱員持股計劃及2020年受限制股份計劃項下各自的計劃授權將很快獲悉數動用，且根據首次公開發售後僱員持股計劃及2020年受限制股份計劃可供授出的剩餘股份不足以滿足本公司近期授出購股權及獎勵（視乎情況而定）的需要，董事會建議採納2024年計劃，以拓寬本公司可用作其激勵策略一環的股權激勵類型，亦可確保所採納之新計劃符合上市規則第17章的規定。

2024年計劃的目的2024年計劃旨在通過為合資格參與者提供獲得本公司專有權益並成為股東的機會，使合資格參與者的利益與本公司及股東的利益保持一致，為本公司提供靈活的方式吸引、回報、激勵、挽留、獎勵、補償合資格參與者及╱或為其提供福利，藉以鼓勵合資格參與者為本公司的長期發展、業績及利潤作出貢獻，以及為本公司及股東整體利益積極工作，提高本公司及股份的價值。

2024年計劃的計劃授權於最後可行日期，已發行1,627,702,690股股份。

假設自最後可行日期至採納日期已發行股份數目並無變動，根據2024年計劃及本公司任何其他計劃（如有）可予發行的最高股份數目合共為162,770,269股股份，即佔於批准2024年計劃當日已發行股份總數的10%。

採納2024年計劃的條件於最後可行日期，概無委任受託人管理及實施2024年計劃。

2024年計劃須待以下條件達成後方可採納：(a)股東於股東特別大會通過普通決議案以批准及採納2024年計劃；及(b)聯交所上市委員會批准根據獎勵已配發及發行的股份上市及買賣。

–33–董事會函件現有計劃待採納2024年計劃後，現有計劃將終止且此後本公司不得：(a)根據2020年受限制股份計劃授出任何進一步獎勵，惟緊接終止前根據2020年受限制股份計劃授出但尚未歸屬的任何獎勵將根據2020年受限制股份計劃的授出條款及原計劃規則繼續有效及可供歸屬。

有關詳情請參閱本通函第20頁「2020年受限制股份計劃項下可授出的股份」一節。

(b)根據首次公開發售後僱員持股計劃授出任何進一步購股權，惟緊接終止前根據首次公開發售後僱員持股計劃授出但尚未行使的任何購股權將根據首次公開發售後僱員持股計劃的授出條款及原計劃規則繼續有效及可供行使。

於最後可行日期，根據首次公開發售後僱員持股計劃合共59,251,729份購股權（據此，倘購股權獲悉數行使，則本公司可發行最多59,251,729股股份）仍尚未行使。

2024年計劃之條款說明以下內容請參閱本通函附錄二：(a)2024年計劃之主要條款概要。

該概要為該等條款的概覽，並非條款的完整複製或2024年計劃項下所有規則的全面列表；及(b)（斜體及作為概要附註）董事及薪酬委員會就特定條款的適當性及合理性及其如何與2024年計劃的目的保持一致的看法。

購股權的價值由於尚無法確定計算購股權價值的多項重要因素，因此列示根據2024年計劃可予授出的所有購股權的價值（猶如該等購股權已於最後可行日期授出）並不可行。

該等因素包括行使價、行使期、任何歸屬期、任何已訂立的表現目標以及董事會可能就購股權施加的任何其他條款及條件。

因此，現階段根據大量推測性假設計算購股權於最後可行日期之價值並無意義，且會對股東造成誤導。

–34–董事會函件展示文件2024年計劃及2020年受限制股份計劃各自的規則副本將於本通函日期起計在聯交所及本公司網站刊登14天，而2024年計劃規則將於股東特別大會上可供查閱。

4.股東特別大會及暫停辦理股東登記在股東特別大會上將會就建議授出尋求獨立股東批准。

股東特別大會通告載於本通函第91至96頁。

為確定符合出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（包括首尾兩天）暫停辦理股東登記，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。

為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股份之尚未登記持有人須將所有股份過戶文件連同相關股票及填妥之過戶表格於2024年6月17日（星期一）下午四時三十分前提交予本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司以作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

5.委任代表安排隨函附奉適用於股東特別大會的代表委任表格。

該代表委任表格亦已刊載於聯交所網站()及本公司網站()。

無論　閣下是否擬出席股東特別大會，務請將代表委任表格按其上印列的指示填妥及簽署，並交回本公司於香港的股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（就股東特別大會而言，即不遲於2024年6月19日（星期三）上午十時正）交回。

填妥及交回代表委任表格後，　閣下仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票，而在該情況下，代表委任表格將視作被撤銷。

6.以投票方式表決根據上市規則第13.39(4)條，除股東特別大會主席真誠地決定允許僅與程序或行政事項有關的決議案以舉手方式進行表決外，於股東大會上提呈股東表決的任何決議案均須以投票方式進行。

本公司將以上市規則第13.39(5)條所規定之方式於股東特別大會後刊發有關投票結果之公告。

–35–董事會函件以本公司名義登記的庫存股份（如有）在本公司股東大會上概無投票權。

為避免生疑及就上市規則而言，以中央結算系統名義持有的庫存股份須於本公司股東大會上放棄投票。

7.推薦建議董事認為，包括批准建議授出及採納2024年計劃的提呈決議案均符合本公司及股東整體的最佳利益。

因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的相關決議案。

浩德融資已獲委任為獨立財務顧問就建議授出向獨立董事委員會及獨立股東提供建議，並認為各項建議授出就獨立股東的利益而言屬公平合理。

　閣下務請留意本通函所載的浩德融資意見函件，當中載有其推薦建議及已考慮的主要因素。

獨立董事委員會A已考慮浩德融資的意見，認為向執行董事的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會A建議獨立股東投票贊成有關向執行董事的建議授出的決議案。

獨立董事委員會A的函件全文載於本通函。

獨立董事委員會B已考慮浩德融資的意見，認為向許女士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會B建議獨立股東投票贊成有關向許女士的建議授出的決議案。

獨立董事委員會B的函件全文載於本通函。

獨立董事委員會C已考慮浩德融資的意見，認為向Cooney博士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會C建議獨立股東投票贊成有關向Cooney博士的建議授出的決議案。

獨立董事委員會C的函件全文載於本通函。

獨立董事委員會D已考慮浩德融資的意見，認為向陳博士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會D建議獨立股東投票贊成有關向陳博士的建議授出的決議案。

獨立董事委員會D的函件全文載於本通函。

–36–董事會函件獨立董事委員會E已考慮浩德融資的意見，認為向Zieziula先生的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會E建議獨立股東投票贊成有關向Zieziula先生的建議授出的決議案。

獨立董事委員會E的函件全文載於本通函。

獨立董事委員會F已考慮浩德融資的意見，認為向陳先生的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

因此，獨立董事委員會F建議獨立股東投票贊成有關向陳先生的建議授出的決議案。

獨立董事委員會F的函件全文載於本通函。

董事認為，建議授出屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。

董事建議全體股東應投票贊成將於股東特別大會上就建議授出提呈的相關決議案。

責任聲明本通函乃遵照上市規則提供有關本公司的資料，董事願共同及個別承擔全部責任。

董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

此致列位股東　台照承董事會命信達生物製藥董事會主席兼執行董事俞德超博士謹啟2024年6月4日–37–獨立董事委員會A函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向執行董事的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議及俞博士與奚先生各自對本集團的貢獻以及向執行董事的建議授出的條款後，吾等認為向執行董事的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向執行董事的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向執行董事的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照CharlesLelandCooney許懿尹陳凱先GaryZieziula陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–38–獨立董事委員會B函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向許女士的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議及許女士對本集團的貢獻以及向許女士的建議授出的條款後，吾等認為向許女士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向許女士的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向許女士的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照CharlesLelandCooney陳凱先GaryZieziula陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–39–獨立董事委員會C函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向Cooney博士的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議及Cooney博士對本集團的貢獻以及向Cooney博士的建議授出的條款後，吾等認為向Cooney博士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向Cooney博士的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向Cooney博士的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照許懿尹陳凱先GaryZieziula陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–40–獨立董事委員會D函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向陳博士的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議及陳博士對本集團的貢獻以及向陳博士的建議授出的條款後，吾等認為向陳博士的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向陳博士的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向陳博士的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照CharlesLelandCooney許懿尹GaryZieziula陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–41–獨立董事委員會E函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向Zieziula先生的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議及Zieziula先生各自對本集團的貢獻以及向Zieziula先生的建議授出的條款後，吾等認為向Zieziula先生的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向Zieziula先生的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向Zieziula先生的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照CharlesLelandCooney許懿尹陳凱先陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–42–獨立董事委員會F函件信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）敬啟者：吾等已獲委任為本公司獨立董事委員會，以就向陳先生的建議授出向獨立股東提供意見，有關詳情載於本公司於2024年6月4日向股東寄發的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。

經考慮通函所載本公司獨立財務顧問浩德融資就此提出的建議、陳先生對本集團的貢獻及向陳先生的建議授出的條款後，吾等認為向陳先生的建議授出的條款就獨立股東而言屬公平合理。

吾等認為向陳先生的建議授出乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，並符合本公司及股東的利益。

因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准向陳先生的建議授出的決議案。

此致列位獨立股東　台照CharlesLelandCooney許懿尹陳凱先GaryZieziula陸舜獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟2024年6月4日–43–獨立財務顧問函件以下為獨立財務顧問浩德融資有限公司就建議授出致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件全文，乃為載入本通函而編製。

浩德融資有限公司香港中環永和街21號敬啟者：建議根據2020年受限制股份計劃向董事授出受限制股份緒言吾等謹此提述，吾等已獲委任為獨立財務顧問以就建議授出向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於　貴公司日期為2024年6月4日的通函（「通函」）所載的「董事會函件」。

除文義另有所指外，本函件所用詞彙應與通函所界定者具有相同涵義。

茲提述3月授出公告及5月授出公告，內容有關（其中包括）建議授出。

於2024年3月22日及2024年5月3日，董事會議決根據2020年受限制股份計劃(i)向俞博士授出2,754,000股受限制股份；(ii)向奚先生授出756,500股受限制股份；(iii)向Cooney博士授出14,326股受限制股份；(iv)向許女士授出14,326股受限制股份；(v)向陳博士授出5,730股受限制股份；(vi)向Zieziula先生授出62,079股受限制股份；及(vii)向陳先生授出9,551股受限制股份，惟須經承授人接納及獨立股東於股東特別大會上批准後方可作實。

–44–獨立財務顧問函件上市規則的涵義俞博士、奚先生、Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陳先生為董事。

因此，彼等為　貴公司的關連人士，根據上市規則第14A章，各建議授出及其項下擬進行的交易構成　貴公司的不可豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。

獨立董事委員會由Cooney博士、許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會A已告成立，以就向執行董事的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會B已告成立，以就向許女士的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

由許女士、陳博士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會C已告成立，以就向Cooney博士的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、Zieziula先生及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會D已告成立，以就向陳博士的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、陳博士及陸博士（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會E已告成立，以就向Zieziula先生的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

由Cooney博士、許女士、陳博士、陸博士及Zieziula先生（全部為獨立非執行董事）組成的獨立董事委員會F已告成立，以就向陳先生的建議授出的條款是否公平合理向獨立股東提供意見。

–45–獨立財務顧問函件獨立財務顧問作為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問，吾等的職責乃就以下方面向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見：(i)建議授出的條款是否公平合理以及是否符合　貴公司及股東的整體利益；(ii)建議授出是否於　貴集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行；及(iii)獨立股東應如何就股東特別大會上提呈有關建議授出的普通決議案進行投票。

吾等於通函日期前最近兩年，並無就　貴公司任何交易擔任獨立財務顧問或財務顧問。

根據上市規則第13.84條，鑒於吾等獲委聘就建議授出提供意見的酬金符合市場水平及毋須待股東特別大會上提呈的有關決議案獲成功通過，且吾等按一般商業條款獲委聘，故吾等獨立於　貴公司。

吾等意見的基準於達致吾等的意見時，吾等已審閱（其中包括）(i)2020年受限制股份計劃的條款及條件；(ii)　貴公司截至2023年12月31日止年度的年度報告（「2023年年報」）；及(iii)通函所載的其他資料。

吾等亦依賴通函所載或所述及╱或　貴集團、董事及　貴集團管理層（「管理層」）向吾等提供的陳述、資料、意見及聲明。

吾等假設通函所載或所述及╱或　貴集團、董事及管理層向吾等提供的關於　貴集團事項的全部陳述、資料、意見及聲明乃經審慎周詳查詢後合理作出，且於作出當時至通函刊發日期於所有重大方面均屬真實、準確及完備。

董事願共同及個別承擔全部責任，包括遵照上市規則提供有關　貴集團的資料。

董事於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使通函所載任何陳述產生誤導。

吾等並無理由相信吾等於達致吾等之意見時所依賴的任何有關陳述、資料、意見或聲明屬失實、不準確或具誤導成分，吾等亦不知悉有遺漏任何重大事實，致使該等陳述、資料、意見或聲明屬失實、不準確或具誤導成分。

–46–獨立財務顧問函件吾等認為，吾等已獲提供並已審閱可達致知情意見及為吾等意見提供合理基準的充足資料。

然而，吾等並未對　貴集團的業務、財務狀況及事務或未來前景進行任何獨立調查。

主要考慮因素及理由1.貴集團之背景資料1.1貴集團的主要業務貴公司是一家領先的生物製藥公司，由俞博士於2011年創立，使命是開發出老百姓用得起的高質量生物藥。

　貴公司研發、生產及銷售治療腫瘤、心血管及代謝(CVM)、自身免疫及眼科等重大疑難疾病的創新藥物。

「始於信，達於行」，　貴公司秉持最高標準的行業規範，希望與業界同仁共同努力推動生物製藥行業的發展，以滿足對一流藥品的廣泛需求。

　貴公司開發了多功能全面集成生物製藥平台，該平台集研究、CMC、臨床開發及商業化能力於一體。

根據2023年年報，截至2023年12月31日止年度（「2023財年」），　貴集團的總收入約為人民幣6,206.1百萬元，較去年同期增加約36.2%。

此外，　貴集團亦於2023年將其商業產品組合擴大到十款產品，新增兩款創新產品福可蘇（伊基奥侖賽注射液）及信必樂（托萊西單抗注射液）於中國獲批上市。

此外，　貴公司還有3個品種在NMPA審評中，5個新藥分子進入III期或關鍵性臨床研究，另外還有18個新藥品種已進入臨床研究。

1.2過往授出貴公司於2018年10月31日於聯交所上市後，已於(i)2019年5月2日及2020年4月15日根據2018年受限制股份計劃；及(ii)2021年3月30日、2022年3月30日、2022年6月1日及2023年3月30日根據2020受限制股份計劃向董事授出受限制股份。

過往根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃授出受限制股份的詳情請參閱通函「董事會函件」中「過往根據2018年受限制股份計劃及2020年受限制股份計劃向俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自授出受限制股份」一段。

–47–獨立財務顧問函件吾等注意到，利用受限制股份計劃表彰董事及僱員的貢獻並激勵彼等進一步推動　貴集團的發展是　貴集團的慣常做法。

因此，吾等認為建議授出乃於　貴集團的一般日常業務過程中進行。

1.3貴集團展望根據2023年年報，　貴集團將自身定位為中國領先的生物製藥公司，並將可持續成長及全球創新作為其長期發展戰略目標。

展望未來，　貴集團將(i)鞏固在腫瘤領域的領先地位、推動現有商業化產品持續增長、臨床後期產品有序上市以及早期研發創新突破；及(ii)在CVM領域打造品牌認知及商業化能力，以構築長期競爭優勢。

2.建議授出的理由及裨益根據2020年受限制股份計劃，2020年受限制股份計劃旨在使　貴集團的董事、高級人員以及其他主要貢獻者及僱員分享　貴公司的成功，使該等人士的利益與　貴集團利益掛鈎，激勵彼等為　貴集團利益努力。

向執行董事的建議授出根據通函「董事會函件」中「建議授出的理由及理據」一段，向執行董事的建議授出旨在提供足夠獎勵以挽留及激勵俞博士及奚先生參與　貴公司的策略制定及長期發展，以及表彰彼等對　貴公司增長的貢獻。

就此而言，董事會認為俞博士及奚先生為　貴集團高級管理層不可或缺的一部分，對　貴集團的發展及擴張極為有益。

此外，向執行董事的建議授出可透過持有股份使俞博士及奚先生的利益與　貴公司及股東的長期利益進一步掛鈎。

向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出根據通函「董事會函件」中「建議授出的理由及理據」一段，向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出旨在挽留及激勵獨立非執行董事繼續於制定　貴公司策略及長期發展過程中向董事會提供彼等的獨立意見及判斷。

建向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出為獨立非執行董事薪酬的一部分，乃有鑒於　貴公司的持續進展及表現而授出。

–48–獨立財務顧問函件吾等自管理層獲悉，建議授出符合　貴公司的薪酬政策，其中包括基本薪金、績效獎金及長期激勵措施（例如2020年受限制股份計劃）。

建議授出透過擁有股份使俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的利益與股東的利益直接掛鈎，並有助於進一步激勵彼等為　貴集團的發展盡心盡力。

考慮到整體策略制定及創新對　貴集團業務持續發展的重要性，管理層認為且吾等認同，人才招聘及挽留對　貴集團的未來增長至關重要。

因此，吾等認為建議授出符合　貴公司及股東的整體利益。

3.建議授出的主要條款於2024年3月22日及2024年5月3日，董事會議決根據2020年受限制股份計劃(i)向俞博士授出2,754,000股受限制股份；(ii)向奚先生授出756,500股受限制股份；(iii)向Cooney博士授出14,326股受限制股份；(iv)向許女士授出14,326股受限制股份；(v)向陳博士授出5,730股受限制股份；(vi)向Zieziula先生授出62,079股受限制股份；及(vii)向陳先生授出9,551股受限制股份，惟須待承授人接納及獲獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實。

下文載列建議授出的概要。

有關詳情，請參閱通函「董事會函件」中「2.建議授出」一段。

(i)向執行董事的建議授出承授人姓名、於　貴公司的職務及根據2020年受限制股份計劃獲授受限制股份數目：向　貴公司執行董事、董事會主席兼首席執行官俞博士授出2,754,000股受限制股份。

向執行董事奚先生授出756,500股受限制股份。

授予俞博士及奚先生每一股受限制股份代表可於其歸屬之日收取一股股份的權利。

代價：無–49–獨立財務顧問函件歸屬期：受限制股份將按以下方式歸屬予俞博士及奚先生：75%將於2027年3月22日歸屬；及25%將於2028年3月22日歸屬。

績效目標：向執行董事的建議授出的每項歸屬須受　貴公司與俞博士及奚先生各自訂立獎勵函件所載個人年度績效目標規限。

受限制股份於各歸屬日期（即2027年3月22日及2028年3月22日）的歸屬比例可根據俞博士或奚先生的年度績效考評進行調整。

具體而言，　貴集團將根據由董事會（不包括俞博士及奚先生）經參考俞博士及奚先生對　貴公司的貢獻及　貴集團的整體藥物進展、財務狀況及經營狀況酌情釐定的績效考評標準，對彼等分別進行年度績效考評。

於達到績效目標後，向執行董事的建議授出的最終歸屬比例將視乎俞博士及奚先生各自於2024年至2027年的相關年度績效考評中達到指定級別而定。

倘最終歸屬比例有所減少，受限制股份的有關部分將被註銷。

就向俞博士的建議授出而言，該等績效考評要求涉及並包括　貴公司的整體績效、商業化產品的營銷及銷售、　貴集團的產品組合開發計劃的進度以及　貴集團業務計劃的實現。

就向奚先生的建議授出而言，該等績效考評要求涉及並包括　貴公司的整體表現，以及實現基金管理領域的目標。

回補機制：倘俞博士或奚先生(i)未能達到績效目標，　貴公司可註銷已授出受限制股份；及╱或(ii)終止其與　貴集團的僱傭關係，已授出受限制股份將根據　貴公司相關時間表自動失效。

–50–獨立財務顧問函件(ii)向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出承授人姓名、於　貴公司的職務及根據2020年受限制股份計劃獲授受限制股份數目：向獨立非執行董事許女士授出14,326股受限制股份。

向獨立非執行董事Cooney博士授出14,326股受限制股份。

向獨立非執行董事陳博士授出5,730股受限制股份。

向獨立非執行董事Zieziula先生授出62,079股受限制股份。

向獨立非執行董事陳先生授出9,551股受限制股份。

授予獨立非執行董事及陳先生每一股受限制股份代表可於其歸屬之日收取一股股份的權利。

代價：無歸屬期：受限制股份將按以下方式歸屬予許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生：33.33%將於2025年3月22日歸屬；33.33%將於2026年3月22日歸屬；及33.33%將於2027年3月22日歸屬。

受限制股份將按以下方式歸屬予陳先生：33.33%將於2025年5月3日歸屬；33.33%將於2026年5月3日歸屬；及33.33%將於2027年5月3日歸屬。

績效目標：經考慮獨立非執行董事的主要職責包括提供獨立判斷及審核董事會的重大決策，故向許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生授予的受限制股份並無附帶績效目標。

回補機制：倘任何獨立非執行董事或陳先生辭去其職務，所有其獲授且未歸屬的受限制股份將自動失效。

–51–獨立財務顧問函件下表概述根據建議授出將授出受限制股份的詳情：姓名將授出的受限制股份數目於相關授出日期的受限制股份概約市值（附註）佔於最後可行日期已發行股份總數的概約百分比（港元）(%)執行董事俞博士2,754,00099,144,0000.17奚先生756,50027,234,0000.05小計3,510,500126,378,0000.22獨立非執行董事Cooney博士14,326515,7360.00許女士14,326515,7360.00陳博士5,730206,2800.00Zieziula先生62,0792,234,8440.00陳先生9,551390,6360.00小計106,0123,863,2320.00總計3,616,512130,241,2320.22附註：就全體承授人（陳先生除外）而言，受限制股份的市值按授出日期（即2024年3月22日）的收市價每股股份36.00港元計算得出。

就陳先生而言，受限制股份的市值按授出日期（即2024年5月3日）的收市價每股股份40.90港元計算得出。

根據通函的「董事會函件」，根據建議授出將向各董事授出的受限制股份數目主要由　貴公司釐定，俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自於考慮上述建議授出的理據及裨益以及業內規模相若的其他公司授予(a)董事及╱或高級管理層；或(b)獨立非執行董事（視情況而定）的股份的價值後，經彼此公平磋商後釐定。

根據於授出日期聯交所所報每股股份收市價（即於2024年3月22日為36.00港元及於2024年5月3日為40.90港元），建議授出項下的受限制股份的總市值為130,241,232港元。

吾等注意到，根據建議授出將予授出的受限制股份設有禁售機制（即歸屬期及條件），將自授出日期起計未來三至四年內分兩至三批解除。

就向執行董事的建議授出而言，各批次的禁售解除受限於個人年度績效目標，而有關目標乃基於　貴集團的整體–52–獨立財務顧問函件表現而定並根據俞博士及奚先生的特定責任定制關鍵績效指標。

就向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出而言，經考慮獨立非執行董事的職責性質，並無設立績效目標，以保持彼等的客觀性及獨立性。

吾等注意到此舉與可資比較公司（如下文「5.建議授出的主要條款」一段所定義及詳述）最近進行的授出一致。

整體而言，吾等認為禁售機制符合2020年受限制股份計劃的目的，有效地將建議授出項下承授人的利益與長期股東的利益保持一致，以促進　貴集團的長期增長及發展，由於受限制股份的可變現價值取決於股份的未來價格表現，其亦對　貴集團及股東整體有利。

4.建議授出的承授人的背景資料俞博士及奚先生為執行董事，而許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生為獨立非執行董事。

吾等已審閱彼等的專業背景並載列以下概要。

有關詳情，請參閱通函「董事會函件」中「建議授出的理由及理據」一段。

(i)俞博士為　貴公司創始人、執行董事、董事會主席兼首席執行官、提名委員會主席、戰略委員會主席和薪酬委員會成員。

彼於2011年4月28日創辦　貴集團，負責　貴集團的整體戰略規劃，業務方向把控以及　貴公司的管理。

俞博士於中國科學院（中國上海）獲得分子遺傳學博士學位，並在加州大學舊金山分校（美國舊金山）完成博士後培訓。

俞博士從事生物製藥創新研究逾20年，已發明4個「國家1類新藥」並促成新藥開發上市。

俞博士發明了世界上第一個上市的腫瘤溶瘤免疫治療類抗腫瘤藥物安柯瑞（重組人5型腺病毒注射液），開創了利用病毒治療腫瘤的先河；俞博士共同發明和領導開發了朗沐（康柏西普眼用注射液）和達伯舒（信迪利單抗注射液），後者為創新型PD-1抑制劑，已獲批用於治療復發或難治性經典霍奇金淋巴瘤(r/rcHL)、1L非鱗狀NSCLC、1L鱗狀NSCLC及1LHCC等。

俞博士還共同發明並領導開發中國首個獲批的國產全人源抗PCSK9單克隆抗體信必樂（托萊西單抗注射液）。

俞博士為60多項已獲授專利及專利申請的發明人，曾發表50多篇SCI科學論文及專著。

–53–獨立財務顧問函件(ii)奚先生為執行董事和戰略委員會成員以及　貴公司基金合夥人。

奚先生於2017年8月至2024年2月擔任　貴公司首席財務官並對　貴公司的戰略規劃、企業管治、財務管理及業務發展作出重大貢獻。

在加入　貴集團之前，2011年至2016年期間，奚先生擔任百盛國際有限公司的首席財務官。

於2009年至2011年期間，奚先生為邁瑞醫療國際有限公司的首席財務官。

奚先生是新加坡特許會計師公會資深會員及深圳證券交易所認證的A股獨立董事。

奚先生於1984年12月獲得夏威夷大學工商管理學士學位，並於1988年12月獲得華盛頓大學工商管理碩士學位。

(iii)Cooney博士為獨立非執行董事。

Cooney博士於1970年加入麻省理工學院，擔任助理教授，並於1982年成為正教授。

其教學重點是生物工藝開發、生產和技術創新，研究範疇包括生物化學工程和藥品生產。

於2002年至2014年期間，Cooney博士為DeshpandeCenterforTechnologicalInnovation的創始教務主任。

Cooney博士亦為多家生物技術和製藥公司的顧問。

(iv)陳博士為獨立非執行董事。

陳博士自1990年起一直擔任中國科學院上海藥物研究所教授，自1996年至2004年期間擔任該研究所所長，並自2014年至2019年5月擔任該研究所學位委員會主任。

陳博士自2005年起亦擔任上海中醫藥大學教授，自2005年至2014年期間擔任校長，自2014年至今擔任學術委員會主席。

陳博士於生物技術及生物製藥領域的多個中國組織中擔任不同職位，擁有多項專業會籍及資格。

(v)Zieziula先生為獨立非執行董事。

Zieziula先生於製藥行業擁有逾40年銷售及營運經驗，並曾任職於欧洲及北美洲的多個行業龍頭企業。

彼於2020年4月至2023年4月一直為KyowaKirinUSAHoldings,Inc.的主席及於2019年6月至2020年4月擔任非執行董事。

於2014年1月至2016年1月，Zieziula先生曾擔任EMDSerono的首席商務官及於2016年1月至2019年1月擔任主席兼董事總經理。

於2012年12月至2014年1月，彼一直為製藥及生物科技公司管理諮詢服務的獨立提供者。

於2010年4月至2012年12月，Zieziula先生擔任AMAGPharmaceuticals,Inc.的首席商務官及執行副總裁。

–54–獨立財務顧問函件(vi)許女士為獨立非執行董事。

許女士於金融及投資領域擁有豐富經驗，目前擔任康奈爾資本的高級顧問，自2013年康奈爾資本成立以來一直參與各類業務，曾參與尋找、評估、執行，並全權負責一些投資項目，包括制定跨境擴張戰略。

2013年至2015年，許女士於卓毅資本擔任合夥人，主要負責投資及投資組合公司監控。

在此之前，許女士於2006年至2009年期間擔任邁瑞首席財務官兼董事，2006年帶領邁瑞在紐交所上市，隨後在2008年和2013年完成兩宗海外收購，並在2016年擔任邁瑞美國退市及定向增發的獨家顧問。

(vii)陳先生為獨立非執行董事。

陳先生曾在資本集團公司（「資本集團」）香港和新加坡工作超過18年，資本集團是全球最大和最成功的專業投資管理公司之一。

2024年，彼從資本集團退任，不再擔任資本集團私募基金（「CGPM」）大中華區合夥人和CGPM全球投資組合管理委員會成員。

董事會建議以向陳先生的建議授出向陳先生提供薪酬，旨在吸引、激勵及補償彼於2022年2月辭任非執行董事職位後重新加入　貴集團。

目的是鼓勵陳先生為　貴公司及股東的整體利益而努力提升　貴公司及股份的價值，並對　貴公司發展策略的制定和實施提供指引及監督。

就上述各董事而言，管理層認為彼等能夠利用其專業知識、經驗及業務網絡為　貴公司業務增值，因此　貴集團透過建議授出的方式提供獎勵以挽留和激勵彼等為　貴集團的長遠發展作出貢獻對　貴集團乃屬公平合理。

根據2023年年報，在　貴集團執行董事俞博士及奚先生的領導下，　貴集團(i)兩個創新產品福可蘇（伊基奥侖賽注射液）及信必樂（托萊西單抗注射液）在中國獲批上市，批准產品數量從8款擴充至10款；及(ii)擴大現有商業產品組合的新增適應症及NRDL覆蓋範圍。

據管理層告知，　貴集團亦於管線初期及後期取得重大研發進展。

就財務表現而言，　貴集團已於2023年9月完成配售，所得款項淨額約為2,356.8百萬港元，於2023財年及過往五年收入創新高，淨虧損較截至2021年12月31日止年度（「2021財年」）及截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）減少。

–55–獨立財務顧問函件5.建議授出的主要條款5.1獲授受限制股份數目為評估建議授出的規模是否公平合理，吾等已審閱　貴公司同一行業其他公司的薪酬待遇，作為比較董事（建議授出項下的承授人）薪酬待遇的基準。

根據吾等所深知及公開可得資料，吾等已按照下列標準審閱及考慮可資比較公司，即(i)於同一行業的公司（即從事製藥產品研發的生物製藥公司），其最近一個財政年度的醫藥產品銷售收入貢獻超過80%；(ii)於聯交所主板上市；及(iii)營運規模與　貴集團相當，收入規模介乎600百萬港元至20,000百萬港元。

根據上述標準，吾等合共識別14家可資比較公司（「可資比較公司」），吾等認為此乃詳盡清單，可作為吾等分析的公平及具代表性樣本。

下表概述可資比較公司執行董事及獨立非執行董事（不包括最近一個完整財政年度任職未滿及並無收取任何薪酬的董事）的薪酬待遇，乃摘錄自彼等各自之最近期年報。

表1股份代號公司名稱執行董事薪酬獨立非執行董事薪酬（千港元）（附註1）（千港元）（附註1）下限上限下限上限12443DMedicinesInc.（附註2）316,782316,7823473471349上海復旦張江生物醫藥股份有限公司5872,074（附註3）（附註3）1875東曜藥業股份有限公司（附註2）8,2918,2913113111877上海君實生物醫藥科技股份有限公司4,65210,9372202,321–56–獨立財務顧問函件股份代號公司名稱執行董事薪酬獨立非執行董事薪酬（千港元）（附註1）（千港元）（附註1）下限上限下限上限2142和鉑醫藥控股有限公司4,27812,3963917902696上海復宏漢霖生物技術股份有限公司10,20013,8572982986160百濟神州有限公司（附註2）130,947130,9473,8014,0516600賽生藥業控股有限公司27,90327,9037257256955山東博安生物技術股份有限公司8,4738,7901101106990四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司2,89919,735（附註3）（附註3）9688再鼎醫藥有限公司（附註2）107,812107,8122,4404,4819926康方生物科技（開曼）有限公司3,96137,0633493519969諾誠健華醫藥有限公司4,46624,9213973979995榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司1,24726,443330330最高316,7824,481最低587110附註：(1)在適用情況下，為便於說明，本函件中(i)美元已按1美元兌7.821港元的匯率（即香港銀行公會於2024年3月22日公佈的匯率）換算為港元；或(ii)人民幣已按1港元兌人民幣0.90792元的匯率（即中國人民銀行於2024年3月22日公佈的匯率）換算為港元。

(2)3DMedicinesInc.、百濟神州有限公司、東曜藥業股份有限公司及再鼎醫藥有限公司各僅有一名執行董事。

(3)上海復旦張江生物醫藥股份有限公司及四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司之獨立非執行董事概無於整個財政年度任職。

–57–獨立財務顧問函件以下載列各承授人的薪酬詳情，乃摘錄自2023年年報及　貴公司日期為2024年5月3日有關委任陳先生的公告。

表2費用薪金及其他津貼績效相關花紅退休福利計劃供款總計總計（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）（千港元）俞博士–2,89733,547–36,44440,140奚先生–2,5924,511–7,1037,823許女士400–––400441Cooney博士400–––400441陳博士400–––400441Zieziula先生400–––400441陳先生400–––400441此外，根據2023年年報，就與授予俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生的僱員持股計劃及受限制股份有關的購股權及受限制股份開支的攤銷確認以股份為基礎的付款開支分別為人民幣99,562,000元、人民幣24,306,000元、人民幣409,000元、人民幣409,000元、人民幣164,000元及人民幣1,330,000元。

吾等就已向各承授人授出之受限制股份數目的分析載列如下。

5.1.1向俞博士授出的受限制股份數目如上文表2所示，俞博士於2023財年的總薪酬約為人民幣136.0百萬元（相當於約149.8百萬港元）。

按照授予俞博士的最多2,754,000股受限制股份及股份於授出日期的收市價每股36.00港元計算，向俞博士的建議授出的最高總值約為99.1百萬港元。

由於歸屬期最多為4年，向俞博士授出的受限制股份的平均經濟價值將最高約為每年24.8百萬港元。

除上述者外，於2024年3月22日，　貴公司向俞博士授出972,000份　貴公司之購股權，行使價為每股40.24港元。

75%的購股權將於2027年3月22日歸屬及25%的購股權將於2028年3月22日歸屬。

向俞博士授出的購股權的歸屬均將–58–獨立財務顧問函件受　貴公司與俞博士訂立的有關授出函件所訂明的個人年度績效目標規限。

根據由獨立專業估值師就上述購股權編製的估值報告（「購股權估值報告」），於授出日期授予俞博士的購股權公允價值約為18.7百萬港元。

吾等已獲得購股權估值報告並注意到，獨立專業估值師採納二叉樹估值法對授予俞博士的購股權進行估值，包括行使價、無風險利率、到期時間、波幅等參數。

假設授予俞博士的購股權已全部歸屬，則該等購股權於四年歸屬期內的平均經濟價值將為每年約4.7百萬港元。

基於(i)2023財年俞博士目前的薪酬約149.8百萬港元；(ii)向俞博士的建議授出項下的受限制股份的平均經濟價值最多每年約24.8百萬港元；及(iii)於授出日期向俞博士授出的購股權的平均經濟價值最多每年約4.7百萬港元，俞博士的假設年度總薪酬約為179.3百萬港元。

基於上文表1，可資比較公司執行董事的年度薪酬介乎約0.6百萬港元至316.8百萬港元。

俞博士的假設年度薪酬（即179.3百萬港元）處於可資比較公司之年度薪酬範圍內。

為進一步評估俞博士相較可資比較公司中兼任首席執行官的執行董事（「可資比較執行董事兼首席執行官」）的薪酬水平，吾等已編製其薪酬待遇清單如下。

吾等認為，根據上述甄選標準，該清單屬詳盡。

表3公司名稱及股份代號職銜總薪酬總薪酬(A=B+C)袍金、薪金、花紅、津貼、實物福利及退休福利計劃供款(B)以股份為基礎的付款(C)以股份為基礎的付款佔總薪酬的百分比(C)/(A)（千港元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）3DMedicinesInc.(1244)主席、執行董事、首席執行官316,782287,6131,800285,81399.4%上海復旦張江生物醫藥股份有限公司(1349)主席、總經理（主要行政人員）2,0741,8831,883–––59–獨立財務顧問函件公司名稱及股份代號職銜總薪酬總薪酬(A=B+C)袍金、薪金、花紅、津貼、實物福利及退休福利計劃供款(B)以股份為基礎的付款(C)以股份為基礎的付款佔總薪酬的百分比(C)/(A)（千港元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）東曜藥業股份有限公司(1875)執行董事兼首席執行官8,2917,5284,5523,57647.5%上海君實生物醫藥科技股份有限公司(1877)執行董事兼聯席首席執行官4,6524,2244,224––和鉑醫藥控股有限公司(2142)主席、執行董事兼首席執行官12,3961,585,000美元928,000美元657,000美元41.5%上海復宏漢霖生物技術股份有限公司(2696)執行董事、首席執行官兼首席財務官10,2009,2619,0901711.8%百濟神州有限公司(6160)主席、執行董事、首席執行官130,94716,743,000美元2,407,000美元14,336,000美元85.6%賽生藥業控股有限公司(6600)執行董事、首席執行官兼總裁27,90325,3348,48916,84566.5%山東博安生物技術股份有限公司(6955)主席、首席執行官8,4737,6933,5274,16654.2%四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司(6990)執行董事兼總經理19,73517,9183,56514,35380.1%再鼎醫藥有限公司(9688)執行董事、首席執行官兼創辦人107,81213,785,000美元1,776,000美元12,009,000美元87.1%康方生物科技（開曼）有限公司(9926)主席、執行董事、總裁、首席執行官7,1866,5246,524––諾誠健華醫藥有限公司(9969)董事長、執行董事兼首席執行官24,92122,6268,52514,10162.3%榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司(9995)執行董事兼首席執行官16,14514,6588,1406,51844.5%最大值316,782最大值99.4%最小值2,074最小值0.0%平均值49,823平均值47.9%根據上文表3，2023財年，可資比較執行董事兼首席執行官的年度總薪酬介乎2.1百萬港元至316.8百萬港元之間，平均值約為49.8百萬港元。

俞博士的假設年度總薪酬（即179.3百萬港元）處於此範圍內。

–60–獨立財務顧問函件此外，以股份為基礎的付款佔可資比較執行董事兼首席執行官總薪酬的百分比介於零至約99.4%之間，平均值約為47.9%。

以股份為基礎的付款佔俞博士的假設年度總薪酬的百分比（約77.6%）處於此範圍內。

有關授予俞博士的受限制股份數目的結論經考慮下列因素，包括：(i)俞博士的假設年度總薪酬約為179.3百萬港元（相當於約人民幣162.8百萬元），處於可資比較公司執行董事以及可資比較執行董事兼首席執行官之總薪酬範圍內；(ii)俞博士負責　貴集團的整體戰略規劃，業務方向把控以及　貴公司的管理。

在俞博士的領導下，於2023財年，　貴集團(i)兩個創新產品福可蘇（伊基奥侖賽注射液）及信必樂（托萊西單抗注射液）在中國獲批上市，批准產品數量從8款擴充至10款；及(ii)擴大現有商業產品組合的新增適應症及NRDL覆蓋範圍。

據管理層告知，　貴集團亦於管線初期及後期取得重大研發進展。

就財務表現而言，　貴集團已於2023年9月完成配售，所得款項淨額約為2,356.8百萬港元，於2023財年及過往五年收入創新高，淨虧損較2021財年及2022財年減少；及(iii)由於俞博士對　貴集團而言十分重要，俞博士之留任對　貴集團的發展及擴張極為有益，並可避免出現因缺乏領導連續性而導致　貴集團現有經營可能中斷的情況。

此外，向俞博士授出受限制股份能夠進一步將　貴公司及俞博士的利益緊密結合，以最大限度調動其積極性。

向俞博士授予受限制股份使　貴集團能夠將俞博士的總薪酬與　貴集團的業績緊密掛鈎，有利於　貴公司及股東整體利益。

吾等認為，俞博士的假設年度總薪酬屬合理公正。

因此，吾等認為授予俞博士的受限制股份數目屬公平合理。

5.1.2授予奚先生的受限制股份數目如上文表2所示，奚先生於2023財年的總薪酬約人民幣31.4百萬元（相等於約34.6百萬港元）。

–61–獨立財務顧問函件按照授予奚先生的最多756,500股受限制股份及於授出日期每股股份收市價36.00港元計算，向奚先生的建議授出的最高總值將約為27.2百萬港元。

由於歸屬期最多為4年，向奚先生授出的受限制股份平均經濟價值將最高約為每年6.8百萬港元。

除上述者外，於2024年3月22日，　貴公司向奚先生授出　貴公司267,000份購股權，行使價為每股40.24港元。

75%的購股權將於2027年3月22日歸屬及25%的購股權將於2028年3月22日歸屬。

向奚先生授出的購股權的歸屬均將受　貴公司與奚先生訂立的有關授出函件所訂明的個人年度績效目標規限。

根據由獨立專業估價師編製的購股權估值報告，於授出日期授予奚先生的購股權公允價值約為5.1百萬港元。

吾等已獲得購股權估值報告並注意到，獨立專業估值師採納二叉樹估值法對授予奚先生的購股權進行估值，包括行使價、無風險利率、到期時間、波幅等參數。

假設授予奚先生的購股權已全部歸屬，則該等購股權的平均經濟價值將於四年歸屬期內每年約為1.3百萬港元。

基於(i)2023財年奚先生目前的薪酬約34.6百萬港元；(ii)向奚先生的建議授出項下的受限制股份的平均經濟價值最多每年約6.8百萬港元；及(iii)於授出日期向奚先生授出的購股權的平均經濟價值最多每年約1.3百萬港元，奚先生的假設年度總薪酬約42.7百萬港元。

基於上文表1，可資比較公司執行董事的年度薪酬範圍介乎約0.6百萬港元至316.8百萬港元。

奚先生的假設年度薪酬（即42.7百萬港元）處於可資比較公司執行董事的年度薪酬的範圍內。

–62–獨立財務顧問函件為進一步評估奚先生於在可資比較公司中兼任首席財務官的執行董事（「可資比較執行董事兼首席財務官」）的薪酬水平，吾等已編製彼等薪酬待遇清單如下。

吾等認為，根據上述甄選標準，該清單屬詳盡。

表4公司名稱及股份代號市場資本化（附註）可資比較執行董事兼首席財務官的職銜總薪酬總薪酬(A=B+C)袍金、薪金、花紅、津貼、實物福利及退休福利計劃供款(B)以股份為基礎的付款(C)以股份為基礎的付款佔總薪酬的百分比(C)/(A)（十億港元）（千港元）（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）上海復旦張江生物醫藥股份有限公司(1349)2.3執行董事、副總經理、公司秘書兼首席財務官1,2961,1771,177––上海復宏漢霖生物技術股份有限公司(2696)7.7執行董事、首席執行官兼首席財務官10,2009,2619,0901711.8%賽生藥業控股有限公司(6600)10.1執行董事、首席財務官兼副主席7,6206,9185,5641,35419.6%最大值10,200最大值19.6%最小值1,296最小值0.0%平均值6,372平均值7.1%附註：於2024年3月22日（即3月授出公告日期前的最後交易日）的市場資本化。

基於上文表4，於2023年財年，可資比較執行董事兼首席財務官的年度總薪酬介乎1.3百萬港元至10.2百萬港元，平均值約為6.4百萬港元。

奚先生的假設年度總薪酬（即42.7百萬港元）高於該範圍。

此外，以股份為基礎的付款佔可資比較首席財務官的總薪酬的百分比介乎零至約19.6%之間，平均值約為7.1%。

以股份為基礎的付款佔奚先生的假設年度總薪酬的百分比（約81.7%）高於該範圍。

–63–獨立財務顧問函件有關授予奚先生的受限制股份數目的結論儘管奚先生的假設年度總薪酬高於2023財年的可資比較執行董事兼首席財務官的薪酬範圍，經考慮以下因素，包括：(i)奚先生的假設年度總薪酬約為42.7百萬港元（相等於約人民幣38.8百萬元）處於可資比較公司執行董事總薪酬範圍內；(ii)考慮到(a)於14家可資比較公司中，僅有三家有擔任執行董事並兼任首席財務官（其中一家同時兼任首席執行官）；(b)　貴公司的市場資本化約584億港元大幅高於該三家可資比較公司（介乎23億港元至101億港元之間）；及(c)執行董事兼任首席財務官，對於這三種情況，吾等認為，將奚先生的總薪酬與可資比較執行董事兼首席財務官的薪酬作比較以評估向奚先生授出的受限制股份數目的公平性及合理性時缺少相關性；(iii)以股份為基礎的付款佔奚先生的假設年度總薪酬的百分比高於可資比較執行董事兼首席財務官的薪酬範圍，表明其薪酬與　貴公司的股價表現具有密切關連，其符合　貴公司及股東的整體利益；(iv)奚先生擔任執行董事及首席財務官，對　貴集團的發展及成功發揮了重要作用，彼將豐富經驗應用於企業戰略發展、企業管治監控、管理　貴集團的整體財務事宜及投資者關係；及從財務表現的角度來看，於2023財年，　貴集團：(a)繼續其成功的商業運營，錄得有史以來高收入約人民幣6,206百萬元。

截至最後可行日期，這一收入水平在14家可資比較公司中排名第二，並在根據上市規則第18A章在聯交所上市的全部65家生物科技公司中排名第二。

　貴集團的收入是這65家生物科技公司平均收入的五倍多；–64–獨立財務顧問函件(b)與2022財年相比，2023財年的虧損減少約52.8%，降至約人民幣1,028百萬元；及(c)於2023年9月完成配售的所得款項淨額約為2,357百萬港元。

從業務運營的角度來看，於2023財年，　貴集團：(d)兩個創新產品福可蘇（伊基奥侖賽注射液）及信必樂（托萊西單抗注射液）在中國獲批上市，批准產品數量從8款擴充至10款；及(e)擴大現有商業產品組合的新增適應症及NRDL覆蓋範圍。

據管理層告知，　貴集團亦於管線初期及後期取得重大研發進展；及(v)由於奚先生對　貴集團而言十分重要，奚先生之留任對　貴集團的發展及擴張極為有益，並可避免出現因缺乏領導連續性而導致　貴集團現有經營可能中斷的情況。

此外，向奚先生授出受限制股份能夠進一步將　貴公司及奚先生的利益緊密結合，以最大限度調動其積極性。

向奚先生授予受限制股份使　貴集團能夠將奚先生的總薪酬與　貴集團的業績緊密掛鈎，有利於　貴公司及股東整體利益。

吾等認為，奚先生的假設年度總薪酬屬合理公正。

因此，吾等認為授予奚先生的受限制股份數目屬公平合理。

5.1.3授予許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的受限制股份數目下表概述可資比較公司獨立非執行董事（不包括任職未滿上一個完整財政年度及並無收取任何薪酬的董事）（「可資比較獨立非執行董事」）的薪酬待遇，乃摘錄自彼等各自之最近期年報。

–65–獨立財務顧問函件表5股份代號公司名稱獨立非執行董事人數（附註1）以股份為基礎的付款佔總薪酬的百分比下限上限12443DMedicinesInc.30.0%0.0%1349上海復旦張江生物醫藥股份有限公司（附註2）不適用不適用1875東曜藥業股份有限公司30.0%0.0%1877上海君實生物醫藥科技股份有限公司40.0%0.0%2142和鉑醫藥控股有限公司30.0%50.5%2696上海復宏漢霖生物技術股份有限公司40.0%0.0%6160百濟神州有限公司978.2%83.3%6600賽生藥業控股有限公司40.0%0.0%6955山東博安生物技術股份有限公司30.0%0.0%6990四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司（附註2）不適用不適用9688再鼎醫藥有限公司770.2%88.5%9926康方生物科技（開曼）有限公司30.0%0.0%–66–獨立財務顧問函件股份代號公司名稱獨立非執行董事人數（附註1）以股份為基礎的付款佔總薪酬的百分比下限上限9969諾誠健華醫藥有限公司20.0%0.0%9995榮昌生物製藥（煙台）股份有限公司30.0%0.0%最大值88.5%最小值0.0%平均值27.9%附註：1.不包括任職未滿上一個完整財政年度及並無收取任何薪酬的獨立非執行董事。

2.上海復旦張江生物醫藥股份有限公司及四川科倫博泰生物醫藥股份有限公司的獨立非執行董事概無任職滿上一個完整財政年度。

如上文表2所示，許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生於2023財年的總薪酬分別約為人民幣809,000元（相等於891,000港元）、人民幣809,000元（相等於891,000港元）、人民幣564,000元（相等於621,000港元）及人民幣1,730,000元（相等於1,905,000港元）。

陳先生有權獲得董事袍金每年人民幣400,000元（相等於441,000港元）。

按照授予許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生14,326股受限制股份、14,326股受限制股份、5,730股受限制股份、62,079股受限制股份及9,551股受限制股份及於各授出日期的收市價每股股份36.00港元及每股股份40.90港元，建議授出的最高總值將分別約為516,736港元、516,736港元、206,280港元、2,234,844港元及390,636港元。

由於歸屬期最多為3年，(i)向許女士的建議授出；(ii)向Cooney博士的建議授出；(iii)向陳博士的建議授出；(iv)向Zieziula先生的建議授出；及(v)向陳先生的建議授出的平均經濟價值將分別約為每年171,912港元、171,912港元、68,760港元、744,948港元及130,212港元。

除上述者外，於2024年3月22日，　貴公司分別向許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生授出5,056份、5,056份、2,022份及21,910份購股權，行使價為每股40.24港元。

33.33%的購股權將於2025年3月22日起每年歸屬，為期三年。

於2024年5月3日，　貴公司向陳先生授出3,371份購股權，行使價為每股40.90港元。

33.33%的購股權將於2025年5月3日起每年歸屬，為期三年。

根據購股權估值報告，於相關授出日–67–獨立財務顧問函件期授予許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的購股權的公允價值分別約為95,035港元、95,035港元、38,006港元、411,830港元及74,622港元。

假設授予許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的購股權已全部歸屬，則該等購股權的平均經濟價值將於三年歸屬期內每年約為31,678港元、31,678港元、12,669港元、137,277港元及24,874港元。

基於(i)2023財年許女士、Cooney博士、陳博士及Zieziula先生目前的薪酬及陳先生每年享有的董事袍金；(ii)每年(i)向許女士的建議授出；(ii)向Cooney博士的建議授出；(iii)向陳博士的建議授出；(iv)向Zieziula先生的建議授出；及(v)向陳先生的建議授出下受限制股份的平均經濟價值；及(iii)於相關授出日期分別向許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生授出的購股權的每年平均經濟價值，許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的假設年度總薪酬分別為約1.1百萬港元、1.1百萬港元、0.7百萬港元、2.8百萬港元及0.6百萬港元。

根據上文表1，可資比較公司獨立非執行董事的年度薪酬介乎約0.1百萬港元至4.5百萬港元。

許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的假設年度薪酬符合上述範圍。

基於上文表5，以股份為基礎的付款佔可資比較公司獨立非執行董事及陳先生的總薪酬的百分比介乎於零至約88.5%之間，平均值約為27.9%。

以股份為基礎的付款佔許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生各自的假設年度總薪酬的百分比（即59.8%、59.8%、37.3%、84.2%及26.0%）均在此範圍內。

經考慮本分節所載之比較分析，吾等認為許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的假設年度總薪酬屬合理公正。

因此，吾等認為向許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生授出的受限制股份數目屬公平合理。

5.2.歸屬期及條件除上述者外，在評估建議授出的主要條款時，吾等亦考慮可資比較公司向關連人士授出的股份獎勵或受限制股份。

基於我們進行的研究，自2023年3月22日起（緊接授出日期前十二個月）及直至最後可行日期（「回顧期間」），吾等已確定由三家可資比較公司作出的五項可資比較授出（「可資比較授出」），吾等認為此乃基於上述標準的相–68–獨立財務顧問函件關可資比較授出的詳盡清單以及可供吾等分析的公平且具代表性的樣品清單。

吾等認為，授出日期前最近十二個月的期間足以對建議授出與可資比較授出進行合理比較。

因此，就吾等的分析而言，回顧期間屬公平且具有代表性的期間。

敬請注意，儘管該等可資比較公司身處相同行業，彼等可能專攻不同細分市場，且其收入、市值、盈利能力及財務狀況與　貴公司的有所不同，導致可資比較授出的情況可能與　貴公司的情況不同。

因此，該分析旨在作為對香港類似交易的一般參考，以反映近期的市場慣例。

以下載列可資比較授出及建議授出之歸屬期及歸屬條件之概要。

表6股份代號公司名稱授出日期承授人歸屬或解除禁售期（自授出日期起計年度）其他歸屬條件6160百濟神州有限公司2023年4月18日一名執行董事一名非執行董事九名獨立非執行董事最多四年（就執行董事及非執行董事而言）一年（就獨立非執行董事而言）不適用6600賽生藥業控股有限公司2023年6月5日兩名執行董事最多兩年個人表現9688再鼎醫藥有限公司2023年6月29日一名執行董事七名獨立非執行董事最多四年（就執行董事而言）一年（就獨立非執行董事而言）不適用9688再鼎醫藥有限公司2024年4月3日一名執行董事最多四年不適用–69–獨立財務顧問函件股份代號公司名稱授出日期承授人歸屬或解除禁售期（自授出日期起計年度）其他歸屬條件6160百濟神州有限公司2024年4月15日一名執行董事一名非執行董事九名獨立非執行董事最多三年（就附帶績效目標的股份而言）；最多四年（就無附帶績效目標的股份而言）（就執行董事而言）最多四年（就非執行董事而言）一年（就獨立非執行董事而言）授出的50%股份附帶公司績效目標（就執行董事而言）不適用（就非執行董事及獨立非執行董事而言）1801貴公司2024年3月22日及5月3日兩名執行董事五名獨立非執行董事最多四年（就執行董事而言）最多三年（就獨立非執行董事而言）公司及個人表現（就執行董事而言）就獨立非執行董事而言不適用如上表6所示，對執行董事的可資比較授出的歸屬或解除禁售期介乎兩至四年，因此，向執行董事的建議授出的歸屬期最長四年處於可資比較授出的範圍內且處於上限。

可資比較授出中獨立非執行董事的歸屬或解除禁售期為一年，短於向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出的三年歸屬期。

這意味著許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生的權益鎖定期將長於可資比較授出。

至於歸屬條件，吾等注意到，與向執行董事的建議授出相同，向執行董事作出的若干可資比較授出亦取決於個人及公司績效。

同時，與向獨立非執行董事的建議授出及向陳先生的建議授出類似，向獨立非執行董事作出的可資比較授出不受表現目標所規限。

–70–獨立財務顧問函件基於以上所述，吾等認為建議授出乃按一般商業條款進行，且就歸屬期及條件而言屬公平合理。

5.3本節概要經考慮上述因素後，吾等認同管理層的觀點，即建議授出乃按一般商業條款進行，屬公平合理，且符合　貴公司及獨立股東的整體利益。

6.建議授出的潛在影響6.1潛在財務影響根據摘錄自2023年年報的相關會計政策，就授出受限制股份而言，支銷為以權益結算以股份為基礎的付款的款項乃於授出日期按權益工具的公允價值計量。

不考慮所有非市場歸屬條件，於授出日期釐定的以權益結算以股份為基礎的付款的公允價值乃於歸屬期間，基於　貴集團對最終將歸屬的權益工具的估計，按直線法支銷，權益（以股份為基礎的付款儲備）則相應增加。

建議授出不會對　貴集團的現金流量產生重大影響。

管理層預計，於建議授出後，將不會對　貴集團的盈利及資產淨值產生重大影響。

6.2潛在持股影響於最後可行日期，　貴公司有1,627,702,690股已發行股份。

假設俞博士、奚先生、許女士、Cooney博士、陳博士、Zieziula先生及陳先生完全享有根據建議授出所授出的受限制股份涉及的所有相關股份，則相關股份總數將為3,616,512股股份（「相關股份最高數目」），相當於(i)最後可行日期已發行股份總數的約0.22%；或(ii)完成發行相關股份最高數目後經擴大已發行股份總數的約0.22%。

詳情請參閱通函所載「董事會函件」內「攤薄影響」一段。

因此，建議授出對股東的潛在攤薄影響並不重大。

–71–獨立財務顧問函件推薦建議經考慮上述主要因素後，吾等認為建議授出的條款屬公平合理，且符合　貴公司及股東的整體利益，及建議授出乃於　貴集團一般及日常業務過程中按一般商業條款進行。

因此，吾等建議獨立股東，並建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的有關決議案。

此致信達生物製藥香港銅鑼灣希慎道33號利園一期19樓1901室獨立董事委員會及列位獨立股東　台照代表浩德融資有限公司負責人員梁綽然謹啟2024年6月4日梁綽然女士（「梁女士」）為浩德融資的負責人員，根據證券及期貨條例獲發牌從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動及獲批准從事保薦人工作。

彼亦為AltusInvestmentsLimited的負責人員，根據證券及期貨條例獲發牌從事第1類（證券交易）受規管活動。

梁女士於大中華地區的企業融資顧問及商業領域擁有逾30年經驗。

尤其是彼曾參與多個首次公開發售的保薦工作，並擔任多項企業融資諮詢交易的財務顧問或獨立財務顧問。

–72–附錄一一般資料1.責任聲明董事對本通函共同及個別承擔全部責任，當中載有遵照上市規則提供有關本公司的資料詳情。

董事經作出一切合理查詢後確認，就其所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，以致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。

2.董事及最高行政人員於股本證券的權益及淡倉於最後可行日期，董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有已記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的權益及淡倉，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：董事姓名身份╱權益性質股份及相關股份數目所佔股權概約百分比(1)好倉╱淡倉俞德超博士（「俞博士」）實益擁有人信託授予人可影響受託人如何行使其酌情權的酌情信託成立人107,797,403(2)371,747(3)9,000,000(4)12,422,595(5)6.62%0.02%0.55%0.76%好倉淡倉好倉好倉張倩女士（「張女士」）實益擁有人6,388,829(6)0.39%好倉CharlesLelandCooney博士（「Cooney博士」）實益擁有人147,092(7)0.01%好倉奚浩先生（「奚先生」）實益擁有人9,294,475(8)0.57%好倉許懿尹女士（「許女士」）實益擁有人108,002(9)0.01%好倉陳凱先博士（「陳博士」）實益擁有人46,020(10)0.00%好倉GaryZieziula先生（「Zieziula先生」）實益擁有人391,001(11)0.02%好倉陳樹云先生（「陳先生」）實益擁有人23,922(12)0.00%好倉–73–附錄一一般資料附註：1.根據於最後可行日期的已發行股份總數1,627,702,690股計算。

2.包括(i)俞博士直接持有的89,202,930股股份；(ii)俞博士根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多11,196,889股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)俞博士有權獲得的向其授出的合共4,643,584股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向俞博士的建議授出相關的2,754,000股股份。

3.該等股份乃與由俞博士訂立的捐贈協議有關，據此，彼同意出售其價值10,000,000港元的股份（按於2019年12月27日（為最接近協議日期的交易日）的收市價26.90港元計算約為371,747股股份）及轉讓剩餘所得款項（扣除稅項及相關費用後）予受益人。

有關轉讓日期將延長至訂約各方協定之日期。

4.該等股份由GloriaBingqinziYu及CatherineYuTong（作為YuTongFamilyIrrevocableTrust的聯合受託人）持有，俞博士及其配偶為授予人。

根據證券及期貨條例，俞博士被視為於該等股份中擁有權益。

5.包括(i)張女士持有的334,494股股份；(ii)張女士根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的4,027,191股股份；及(iii)張女士有權獲得的向其授出的2,027,144股相關受限制股份。

6.該等股份由TheBrynMawrTrustCompanyofDelaware（作為(i)MadroneGroveDynastyTrust；及(ii)JenelopeDynastyTrust的受託人）持有，俞博士及其配偶為授予人。

根據證券及期貨條例，俞博士被視為於該等股份中擁有權益。

7.包括(i)Cooney博士持有的45,401股股份；及(ii)Cooney博士根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多79,650股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)Cooney博士有權獲得的向其授出的合共7,715股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向Cooney博士的建議授出相關的14,326股股份。

8.包括(i)奚先生直接持有的4,255,616股股份及(ii)奚先生根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多3,011,715股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)奚先生有權獲得的向其授出的合共1,270,644股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向奚先生的建議授出相關的756,500股股份。

9.包括(i)許女士直接持有的6,311股股份；(ii)許女士根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多79,650股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)許女士有權獲得的向其授出的合共7,715股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向許女士的建議授出相關的14,326股股份。

10.包括(i)陳博士直接持有的5,346股股份；(ii)陳博士根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多31,859股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)陳博士有權獲得的向其授出的合共3,085股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向陳博士的建議授出相關的5,730股股份。

11.包括(i)Zieziula先生直接持有的4,877股股份；(ii)Zieziula先生根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多294,809股股份（視乎該等購股權的條件而定）；(iii)Zieziula先生有權獲得的向其授出的合共29,236股相關受限制股份（視乎該等相關受限制股份的條件而定）；及(iv)向Zieziula先生的建議授出相關的62,079股股份。

12.包括(i)陳先生直接持有的11,000股股份；(ii)陳先生根據向其授出的購股權獲行使而有權收取的最多3,371股股份（視乎該等購股權的條件而定）；及(iii)向陳先生的建議授出相關的9,551股股份。

–74–附錄一一般資料除上文披露者外，於最後可行日期，概無董事或本公司最高行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債權證中擁有或被視為擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部以及第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例的有關條文被當作或視為擁有的權益及淡倉），或須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊的任何權益或淡倉，或根據標準守則須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。

3.董事於本集團資產及合約的權益董事現時或過去概無於本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益，且董事概無於與本集團任何成員公司所訂立於最後可行日期仍屬有效且對本集團的整體業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

4.服務合約於最後可行日期，董事概無與本集團任何成員公司訂立或擬訂立服務合約，不包括於一年內到期或本集團可於一年內毋須支付賠償（法定賠償除外）而可予終止的服務合約。

5.競爭權益於最後可行日期，董事或彼等各自的聯繫人並無在與本集團業務直接或間接競爭或可能直接或間接競爭的任何業務中擁有權益。

6.專家同意書於本通函中發表意見或作出建議的專業顧問的資格如下：名稱資格浩德融資一家獲准從事證券及期貨條例項下第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動的持牌法團。

–75–附錄一一般資料浩德融資已就刊發本通函發出同意書，同意以現時的形式及內容轉載其函件及引述其名稱，且並無撤回其同意書。

第43至71頁已提供日期為2024年6月4日的獨立財務顧問函件，以供載入本通函。

於最後可行日期，浩德融資並無：(a)於本集團任何成員公司持有任何股權或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的權利（不論可否依法強制執行）；及(b)於本集團任何成員公司自2023年12月31日（即本集團最近期刊發經審核財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中，擁有任何直接或間接權益。

7.重大不利變動董事確認，自2023年12月31日（即本集團最近期刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來，本集團財務或交易狀況並無重大不利變動。

8.展示文件2020年受限制股份計劃及2024年計劃的各規則副本將於本通函日期起計14日在聯交所網站()及本公司網站()內登載。

9.語言本通函的中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。

–76–附錄二2024年計劃之主要條款概要以下為需經股東於股東特別大會考慮及批准的2024年計劃規則主要條款概要。

其並不構成亦不擬作為2024年計劃規則的一部分。

於股東特別大會前任何時間，董事均保留於其可能認為必要或適當的情況下對2024年計劃作出修訂的權利，惟有關修訂不得在任何重大方面與本附錄二所載的概要產生衝突。

目的：2024年股份計劃旨在(a)為本公司提供靈活方式以提供薪酬、激勵、留任、獎勵、補償及╱或提供福利予合資格參與者；(b)通過為合資格參與者提供可獲得本公司持股權益的機會，使該等合資格參與者的利益與本公司及股東的利益保持一致；及(c)鼓勵合資格參與者為本公司的長期發展、表現及盈利作出貢獻，為本公司及股東的整體利益提升本公司及其股份的價值。

計劃期限：自採納日期起計10年，除非提前終止。

獎勵：獎勵可採取購股權或股份獎勵的形式，並可由新股份（包括庫存股份）提供資金。

計劃管理：2024年計劃應由董事會及╱或董事會任何委員會或董事會授權管理該計劃的其他人士（即計劃管理人）管理。

合資格參與者：2024年股份計劃項下的合資格參與者應包括：(i)僱員參與者，即身為本集團任何成員公司的僱員（不論全職或兼職）、董事或高級職員的任何人士；(ii)關聯實體參與者，即身為(a)本公司之控股公司，(b)除本集團成員公司以外的控股公司之附屬公司，或(c)本公司之聯營公司的僱員（不論全職或兼職或其他僱傭關係）、董事或高級職員的任何人士；及–77–附錄二2024年計劃之主要條款概要(iii)服務提供者參與者，即由計劃管理人釐定的於日常及一般業務過程中持續或按經常性基準向本集團提供符合本集團長期增長利益之服務的顧問及服務提供者（包括一間實體）。

顧問及服務提供者將涉足生物技術、生物製藥及本集團不時開展業務的其他行業。

顧問將由本集團定期或按經常性基準委聘，且並非聘為本集團僱員，並具備與本集團業務相輔相成的領域之專長或專業知識（例如技術、CMC、研發、銷售及營銷等領域的顧問）。

服務提供者將為定期或按經常性基準向本集團提供重要服務的企業（例如提供後台技術、數據安全或長期平台運營商及合作者方面的服務，或在技術、CMC、研發、銷售及營銷等領域提供服務），且本集團認為與該等企業持續維持密切合作關係將至關重要，因此，授予該服務提供者於本公司的專有所有權並鼓勵服務提供者在本集團及本集團未來發展中持有已歸屬股權權益，將有利於本集團與服務提供者的合作。

釐定服務提供者參與者的資格的其他標準倘服務提供者符合上述其中一類服務提供者的資格，並符合上述類別的初始資格標準，將考慮以下情況：是否有資格成為服務提供者參與者：潛在服務提供者是否有資格成為服務提供者參與者，將由計劃管理人根據上述資格標準按照定性及定量的業績指標逐一確定。

–78–附錄二2024年計劃之主要條款概要服務提供者是否持續向本集團提供服務：在評估服務提供者是否持續向本集團提供服務時，計劃管理人將考慮以下因素：(i)已或將向本集團提供服務的時長及類型、該等服務的重複性及規律性；(ii)甄選指標基準如何與用於確定根據本公司股份激勵計劃獲得獎勵的其他合資格參與者的可比較指標進行比較；(iii)本集團聘用服務提供者的目標，以及向服務提供者授予獎勵將如何符合2024年計劃的宗旨或使本集團受益；及(iv)基於可得行業信息，類似服務提供者的可比較的上市同行的薪酬方案（如有）。

附註：董事（包括獨立非執行董事）認為，關聯實體參與者及服務提供者參與者的擬定類別符合行業規範，且「合資格參與者」的擬定範圍（包括甄選合資格參與者）屬適當，符合該計劃的宗旨。

具體而言：(a)關聯實體參與者將與本集團有足夠密切的關係，並可能影響本集團的業務、聲譽、營運及業績；(b)服務提供者參與者指本公司認為對於本集團的業務及未來發展尤其重要的服務提供者子類別，包括(i)對本集團營運及業務架構╱模式的貢獻（例如通過顧問的專業知識及貢獻、商機及透過業務合作者帶來的增長）；及(ii)將使本集團能夠保留其現金來源，而使用股份激勵吸引本集團以外的人才，同時亦通過使彼等擁有本公司的專有權益並成為未來股東，使彼等的利益與本集團及股東的利益保持一致；(c)該範圍與本公司根據過往股份計劃批准的承授人範圍一致，以及（就董事所知）與本集團或在香港上市的其他公司在類似或可比較的行業經營的同行公司的做法及其薪酬或補償方案一致，因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，通過使合資格參與者的利益與本公司及股東利益保持一致的方式來加強與彼等的長期關係屬合適。

基於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，「合資格參與者」的擬定範圍符合2024年計劃的目的。

–79–附錄二2024年計劃之主要條款概要計劃授權限額及服務提供者分項限額：計劃授權限額：因根據2024年股份計劃將授出的所有獎勵以及根據本公司任何其他股份計劃將授出的獎勵而可能發行的股份總數（「計劃授權限額」）為：(a)設定為採納日期已發行股份（不包括任何庫存股份）的10%，即162,770,269股股份（假設本公司已發行股本於最後可行日期至股東特別大會日期並無變化）；及(b)其後可能根據計劃規則及上市規則更新，惟須經股東於股東大會進一步批准。

就計算計劃授權限額而言，根據2024年計劃規則條款（或本公司任何其他股份計劃的條款）已失效的獎勵所涉及的獎勵股份不計算在內。

服務提供者分項限額：根據2024年股份計劃向服務提供者參與者授出獎勵而可能發行的股份總數（「服務提供者分項限額」）為：(a)設定為採納日期已發行股份（不包括任何庫存股份）最多2%，即32,554,053股股份（假設本公司已發行股本於最後可行日期至股東特別大會日期並無變化）；及(b)其後可能根據2024年計劃規則及上市規則更新，惟須經股東於股東大會進一步批准。

附註：服務提供者分項限額基於本公司擬授予服務提供者參與者的獎勵股份之最高可能數目以及本公司未來業務及發展計劃而釐定。

鑑於本集團營運所在行業性質及本集團當前及未來業務需求，並考慮到下列因素，董事（包括獨立非執行董事）認為服務提供者分項限額屬適當合理：(i)上文所述服務提供者參與者的範圍及合格標準之依據；–80–附錄二2024年計劃之主要條款概要(ii)該分項限額使本集團可靈活地提供股權激勵（而非以貨幣代價消耗現金資源），以獎勵本集團僱員或董事以外的人士及與其合作。

該等人士可能在其領域擁有卓越的專業知識或能夠為本集團提供寶貴的專業知識及服務，這與2024年計劃的目的一致；(iii)該分項限額指最高限額，且本公司保留根據未來業務增長及需求靈活分配該分項限額的獎勵股份以滿足授予其他合資格參與者的獎勵之權利（倘適當）。

例如，倘本公司認為本集團於未來某個時點的業務需求表明服務提供者參與者不再需要整個服務提供者分項限額，及將該分項限額的部分獎勵分配予其他合資格參與者以服務於2024年計劃的目的更為適宜及有利；及(iv)其他聯交所上市公司建議或採納的服務提供者分項限額。

更新計劃上限及分項限額：本公司可在獲股東於股東大會批准及遵守第17章（即上市規則第17.03C條）的情況下，更新計劃授權限額及╱或服務提供者分項限額。

按上市規則的規定，任何三年期間內的任何「更新」應獲股東批准，並須受以下各項所限：(a)任何控股股東及其聯繫人（或並無控股股東，則為董事（不包括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自的聯繫人）須於股東大會上放棄就有關決議案投贊成票；及(b)本公司將遵守有關更新的任何適用上市規則，包括上市規則第13.39(6)及(7)條、第13.40條、第13.41條及第13.42條（內容有關（其中包括）股東大會對有關須取得獨立股東批准及放棄表決的交易的特別規定）。

各合資格參與者最高配額：2024年計劃下各合資格參與者並無特定最高配額。

倘向個人授出的配額超過第17章所載門檻，則須遵守第17章的額外批准規定。

–81–附錄二2024年計劃之主要條款概要進一步批准規定：向董事、本公司最高行政人員或本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人授出任何獎勵須取得獨立非執行董事（不包括身為承授人的獨立非執行董事）批准。

此外，向任何個人合資格參與者授出獎勵或須遵守第17章的進一步批准規定（即獲股東進一步批准及╱或董事會薪酬委員會及獨立董事批准），即上市規則第17.03D及17.04條，包括：承授人觸發額外批准的門檻額外批准(a)獨立非執行董事、本公司主要股東或彼等的聯繫人倘於任何12個月期間（包括最近期授予當日），授予個人承授人的所有獎勵（不包括2024年計劃項下已失效的獎勵）項下已發行及將予發行的股份合共佔已發行股份超過0.1%。

亦受限於1%個人限額（定義見下文）。

須獲股東於股東大會（承授人、彼等的聯繫人及本公司所有核心關連人士放棄投票，且須遵守上市規則第13.40至13.42條）批准。

(b)董事（獨立非執行董事除外）、本公司最高行政人員或彼等各自的聯繫人倘於任何12個月期間（包括最近期授予當日），授予個人承授人的所有股份獎勵（並非購股權，不包括2024年計劃項下已失效的股份獎勵）項下已發行及將予發行的股份合共佔已發行股份超過0.1%。

亦受限於1%個人限額（定義見下文）。

須獲股東於股東大會（承授人、彼等的聯繫人及本公司所有核心關連人士放棄投票，且須遵守上市規則第13.40至13.42條）批准。

–82–附錄二2024年計劃之主要條款概要承授人觸發額外批准的門檻額外批准(c)其他合資格參與者倘於任何12個月期間（包括最近期授予當日），授予個人承授人的所有獎勵（不包括2024年計劃項下已失效的獎勵）項下已發行及將予發行的股份合共佔已發行股份超過1%（「1%個人限額」）。

須獲股東於股東大會（承授人及彼等的緊密聯繫人，或倘承授人為關連人士，則彼等的聯繫人放棄投票）批准。

接納：計劃管理人可全權酌情釐定申請或接納獎勵時須繳付的款項（如有）以及須繳付有關款項的期限，有關款項（如有）及期限須於獎勵函中載列。

承授人應根據獎勵函中訂明的條款接受獎勵，此後，承授人未接納的部分獎勵將自動失效。

發行價及行使價：就以股份獎勵及╱或購股權（視情況而定）形式作出的獎勵而言，計劃管理人可全權酌情釐定行使股份獎勵的發行價及╱或購股權的行使價，而有關價格須於獎勵函中載列。

(a)然而，購股權的行使價不得低於以下兩項的較高者：(a)股份於授出日期的收市價；及(b)股份於緊接授出日期前五個營業日的平均收市價。

為免生疑問，購股權的授出日期須為營業日。

(b)計劃管理人須考慮計劃的目的、本公司的利益及各承授人的個別情況，按個別基準釐定各承授人的發行價。

–83–附錄二2024年計劃之主要條款概要附註：上述靈活性讓本公司能夠將購股權的行使價與授予時的現行市價相關聯（特別是考慮到行使購股權的時間由承授人酌情決定，並且通常參考行使價與行使時的現行市價之間的差額作出），藉此控制本公司根據2024年計劃授出獎勵所產生的成本，且考慮到向有關承授人授出獎勵對本集團有利的價值性質及程度，本公司保留按個別基準釐定發行價（如有）的酌情權，這與2024年計劃的目的一致（特別是考慮到股份獎勵通常不涉及與購股權相同程度的行使程序及承授人的酌情權）。

行使期計劃管理人可全權酌情釐定行使任何購股權獎勵及╱或股份獎勵的行使期，而有關期限須於獎勵函中載列。

然而，任何購股權獎勵的行使期不得超過授出日期起計10年。

歸屬期計劃管理人可釐定歸屬期並於獎勵函中訂明該期限。

歸屬期不得少於授出日期起計12個月，惟計劃規則所載少數情況除外。

該等情況僅可適用於僱員參與者，包括：(a)向新僱員參與者授出「補償性」獎勵，以取代有關僱員參與者自前公司離職時被沒收的獎勵；(b)授予因身故或殘疾或發生任何不可控制事件而被終止僱傭關係的僱員參與者；(c)授出的獎勵受達成承授人授予的條件所釐定的績效目標所限；(d)授出獎勵的時間按管理或合規要求釐定，與僱員參與者的表現無關，在該情況下，歸屬日期可參考獎勵並無因有關管理或合規要求而授出的時間進行調整；–84–附錄二2024年計劃之主要條款概要(e)授出的獎勵附帶混合或加速歸屬時間表，令獎勵可在12個月期間內平均歸屬；或(f)授出的獎勵的歸屬及持有期間合共超過12個月。

附註：董事及薪酬委員會認為，歸屬期（包括可能適用較短歸屬期的情況）讓本公司能夠在公平合理情況下，臨時向僱員參與者提供有競爭力的薪酬及獎勵方案，此舉亦符合上市規則及本公司以及本集團同業公司以往的做法。

因此，上述歸屬期視為適當且與2024年計劃的目的相符。

績效目標：計劃管理人可根據（其中包括）交易里程碑、業務或財務表現業績、個人表現考核及╱或對本集團的貢獻等，以及本集團在指定評估期內的評估，就所授出獎勵於獎勵函中設定績效標準╱目標。

附註：董事認為，於2024年計劃中明確訂明一套通用的績效目標並不可行，因為每名承授人於本集團的職位╱角色不同，對本集團所作貢獻的性質、期限及重要性亦有所不同。

計劃管理人在作出有關決定時，會考慮2024年計劃的目的，績效目標一般與本集團所在行業的共同關鍵績效指標一致，例如擬達成的定量績效目標、承授人的背景╱經驗、已經或可能將對本集團作出的定性貢獻，以及更廣泛的審計結果趨勢，惟計劃管理人可作出其認為適當的修訂或調整。

投票及股息權：獎勵並無附帶任何於本公司股東大會上投票的權利，亦無任何獲派股息、轉讓或其他權利。

除非及直至獎勵所涉股份因有關獎勵的歸屬及行使而交付予承授人，否則承授人概不會因授出獎勵而享有股東的任何權利。

–85–附錄二2024年計劃之主要條款概要回補：倘發生計劃規則指明的若干事件，董事會可決定，承授人已獲授但尚未行使╱歸屬的獎勵應立即失效，而對於已交付予承授人的任何股份或已支付予承授人的款項，承授人須將同等價值的股份及╱或現金轉回本公司（或代名人）。

該等情況為：(a)承授人因任何原因或無須發出通知終止或因被指控╱懲罰╱判定犯有涉及承授人操守或誠信的罪行而不再為合資格參與者；(b)承授人犯有嚴重不當行為或違規行為，包括與本集團的政策或守則或其他協議有關且被視為重大的違規行為；或(c)向承授人授出獎勵將不再合適，亦不符合計劃的目的。

附註：董事認為，上述回補機制讓本公司能夠收回該等嚴重違反本集團政策、有損本集團聲譽、對本集團造成不利影響或以其他方式使本集團面臨重大風險的承授人所獲得的獎勵（或有關獎勵涉及的獎勵股份）。

在此情況下，本公司認為，根據2024年計劃以本公司的所有權益激勵彼等並不符合本公司或股東的最佳利益，本公司亦認為該等承授人受惠於2024年計劃不符合本計劃的目的。

因此，本公司認為該回補機制屬適當及合理。

獎勵失效：在不妨礙計劃管理人規定獎勵根據獎勵函的任何條款失效的其他情況的前提下，獎勵應在下列最早日期自動失效：(a)行使期屆滿；(b)觸發回補機制；(c)接納或行使獎勵的期限屆滿；(d)承授人違反禁止轉讓獎勵的規定；及(e)承授人被沒收獎勵。

–86–附錄二2024年計劃之主要條款概要獎勵註銷：經承授人事先同意，計劃管理人可註銷獎勵。

倘本公司註銷向合資格參與者授出的獎勵並向該合資格參與者作出新的授予，則根據2024年計劃，該新授予僅可以上市規則第17.03B或17.03C條所述經股東批准的可用計劃授權限額作出。

所註銷獎勵將被視為用於計算計劃授權限額（及服務提供者分項限額）。

修訂：計劃管理人可修訂2024年計劃或根據2024年計劃授出的獎勵，前提是：(a)修訂須符合第17章；及(b)下列各項須經股東於股東大會上批准：(i)對2024年計劃的條款及條件作出任何重大修訂或變更，或對與上市規則第17.03條所列事項有關的條文作出對合資格參與者有利的任何修訂或變更；(ii)對董事會或計劃管理人更改2024年計劃條款的權力作出任何變更；及(c)如獎勵須經某一特定機構批准授出，則對有關獎勵的條款作出任何修訂或變更須經該同一機構批准，惟倘有關變更根據2024年計劃的現有條款自動生效，則不適用此規定。

終止：2024年計劃將於以下日期終止（以較早者為準）：(a)採納日期的第10個週年日；及(b)董事會確定的提前終止日期，惟有關終止不得影響與已授予合資格參與者的獎勵有關的任何現存權利。

–87–附錄二2024年計劃之主要條款概要獎勵及轉讓限制：獎勵屬承授人個人所有，不得出讓或轉讓，惟倘就建議轉讓獲得聯交所授出豁免，則有關轉讓須遵守上市規則及經本公司同意。

轉讓後，承讓人須受計劃規則及獎勵函所約束，猶如承讓人為承授人。

於以下期間，不得向任何合資格參與者授出獎勵：(a)上市規則禁止的情況或上市規則（包括上市規則附錄C3所載之標準守則）或任何其他適用規則、法規或法律禁止有關合資格參與者買賣股份的時間；(b)倘本公司知悉任何有關本公司的未公佈內幕消息，直至公佈有關內幕消息後的交易日（及包括該日）；及(c)於緊接：(i)批准本公司任何年度或中期（包括季度）期間的業績的董事會會議日期，及(ii)本公司公佈有關業績的截止日期（以較早者為準）前30日開始至業績公告刊發日期（包括該日）止期間，惟有關期間亦將涵蓋延遲刊發任何業績公告的任何期間。

股本或公司交易變動：儘管有任何相反規定，倘本公司之控制權因合併、計劃安排或全面要約而發生變化，或本公司解散或清盤，則計劃管理人可全權酌情釐定是否將任何獎勵之歸屬日期提前及╱或修訂或豁免任何獎勵的歸屬條件或標準（但前提是該等縮短或提前歸屬期（如有）僅可在任何法律法規或本公司可能遵守的任何證券交易所的規定（包括但不限於屆時生效的上市規則及收購守則）不禁止的情況下釐定），並相應通知承授人。

–88–附錄二2024年計劃之主要條款概要倘於採納日期後本公司的資本結構因利潤或儲備資本化、供股、股份分拆或合併或削減本公司股本而出現任何變動（因發行股份作為本公司所進行交易之代價而導致之本公司資本結構的任何變動除外），則計劃管理人須作出其酌情認為適當的相應調整（如有），以反映有關下述各項或下述各項的任何組合的變動：(a)構成計劃授權限額或服務提供者分項限額的股份數目；惟倘發生任何股份分拆或合併，則計劃授權限額及服務提供者分項限額佔緊接有關合併或分拆前日期已發行股份總數的百分比應與緊隨有關合併或分拆後相同；(b)每項獎勵所包含的股份數目（以任何獎勵尚未行使為限）；(c)任何購股權的行使價或任何股份獎勵的發行價，而本公司就此委聘的核數師或財務顧問已證明有關調整符合上市規則的相關規定，並認為無論對全體或任何特定承授人而言，有關調整均屬公平合理，前提為：(i)在任何有關調整後，各承授人於本公司股本中所佔比例（約整至最接近的完整股數股份）應與該承授人先前於有關調整前所享有的比例相同；及(ii)任何有關調整不得導致股份以低於其面值的價格發行。

資本化發行調整尚未行使獎勵的相關獎勵股份數目Q=Q0×(1+n)其中：Q0代表調整前尚未行使的獎勵股份數目；n指資本化發行產生的每股增長率；Q指經調整後尚未行使的獎勵股份數目。

–89–附錄二2024年計劃之主要條款概要調整尚未行使獎勵的行使價或發行價P=P0÷(1+n)其中：P0指調整前的行使價或發行價；n指資本化發行產生的每股增長率；P指調整後的行使價或發行價。

供股調整尚未行使獎勵的相關獎勵股份數目Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中：Q0指調整前尚未行使的獎勵股份數目；P1指股份於登記日期的收市價；P2指供股的認購價；n指配股比例；Q指調整後尚未行使的獎勵股份數目。

調整尚未行使獎勵的行使價或發行價P=P0×(P1+P2×n)÷(P1×(1+n))其中：P0指調整前的行使價或發行價；P1指於登記日期的收市價；P2指供股的認購價；n指配股比例；P指調整後的行使價或發行價。

–90–附錄二2024年計劃之主要條款概要股份合併、股份拆細或削減股本調整尚未行使獎勵的相關獎勵股份數目Q=Q0×n其中：Q0指調整前尚未行使的獎勵股份數目；n指股份合併、股份拆細或削減股本的比例；Q指調整後尚未行使的獎勵股份數目。

調整尚未行使獎勵的行使價或發行價P=P0÷n其中：P0指調整前的行使價或發行價；n指股份合併、股份拆細或削減股本的比例；P指調整後的行使價或發行價。

–91–股東特別大會通告信達生物製藥INNOVENTBIOLOGICS,INC.（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1801）茲通告信達生物製藥（「本公司」）股東特別大會（「股東特別大會」）謹訂於2024年6月21日（星期五）上午十時正（或緊隨本公司於同日召開的股東週年大會結束後）假座中國蘇州工業園區東平街168號信達生物行政大樓5層耶魯會議室舉行，以處理下列事項：普通決議案1.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據本公司於2020年6月12日採納的受限制股份計劃（「2020年受限制股份計劃」）的條款，於2024年3月22日有條件向俞德超博士（「俞博士」）授出受限制股份（「向俞博士的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（俞博士除外）行使本公司權力，以根據本公司股東（「股東」）按照2020年受限制股份計劃的條款於2020年6月20日舉行的本公司股東特別大會上向董事授出的特別授權（「2020年受限制股份計劃特別授權」）項下的向俞博士的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」–92–股東特別大會通告2.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年3月22日有條件向奚浩先生（「奚先生」）授出受限制股份（「向奚先生的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（奚先生除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向奚先生的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」3.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年3月20日有條件向許懿尹女士（「許女士」）授出受限制股份（「向許女士的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（許女士除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向許女士的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」–93–股東特別大會通告4.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年3月22日有條件向CharlesLelandCooney博士（「Cooney博士」）授出受限制股份（「向Cooney博士的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（Cooney博士除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向Cooney博士的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」5.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年3月22日有條件向陳凱先博士（「陳博士」）授出受限制股份（「向陳博士的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（陳博士除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向陳博士的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」–94–股東特別大會通告6.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年3月22日有條件向GaryZieziula先生（「Zieziula先生」）授出受限制股份（「向Zieziula先生的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（Zieziula先生除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向Zieziula先生的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」7.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)批准及確認在所有適用法律、條例、法規及適用獎勵協議的規限下，根據2020年受限制股份計劃的條款，於2024年5月3日有條件向陳樹云先生（「陳先生」）授出受限制股份（「向陳先生的建議授出」）；(ii)授權任何一名或多名本公司董事（陳先生除外）行使本公司權力，以按照2020年受限制股份計劃特別授權項下的向陳先生的建議授出配發、發行及處理股份，以使受限制股份於彼此之間及與於配發及發行受限制股份日期已發行的現有股份於所有方面均享有同等權益，並授權彼等採取、作出彼等認為就執行上文(i)段項下擬進行交易及╱或使其生效而言屬必要、適宜或權宜的有關行動及事宜。

」–95–股東特別大會通告8.作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：「動議：(i)採納董事會建議稱為2024年股份計劃（「2024年計劃」）的首次公開發售後股份計劃，其標有「A」字樣且由本次會議主席簽名以資識別的副本已在本次會議上出示，且批准及採納股東批准2024年計劃當日已發行在外的股份（不包括任何庫存股份）總數之10%的計劃授權限額（定義見2024年計劃），並授權計劃管理人（定義見2024年計劃）授出獎勵（「獎勵」），以及作出及簽署董事可能認為必要或權宜之所有行為及文件，以令2024年計劃全面生效；及(ii)待普通決議案8(i)獲通過後，批准及採納於股東批准2024年計劃當日已發行在外的股份（不包括任何庫存股份）總數2%的服務提供者分項限額（定義見2024年計劃，包括根據本公司任何其他股份計劃向服務提供者作出的授出）。

普通決議案8(i)並非以通過普通決議案8(ii)為條件，但普通決議案8(ii)須以通過普通決議案8(i)為條件。

倘普通決議案8(i)獲通過但普通決議案8(ii)未獲通過，則本公司將採納2024年計劃，但董事會須修改2024年計劃，刪除對授予服務提供者的獎勵的提述。

倘普通決議案8(ii)獲通過但普通決議案8(i)未獲通過，則不會採納2024年計劃。

」承董事會命信達生物製藥董事會主席兼執行董事俞德超博士香港，2024年6月4日–96–股東特別大會通告附註：(i)根據上市規則，股東特別大會上所有決議案將以投票方式表決（惟若決議案與程序或行政事宜有關，則主席可決定容許該決議案以舉手方式表決）。

投票結果將按照上市規則規定刊載於香港交易及結算所有限公司及本公司網站。

登記於本公司名下之庫存股份（如有）於本公司股東大會上概無投票權。

為免生疑問及就上市規則而言，以中央結算系統名義持有之庫存股份須於本公司股東大會上放棄投票。

(ii)凡有權出席上述股東特別大會並於會上投票的任何股東，均有權委派一名或多名（倘彼持有多於一股股份）受委代表代其出席及投票。

受委代表毋須為股東。

(iii)倘為任何股份的聯名持有人，則任何一名該等人士可就該等股份親身或委派代表於上述股東特別大會上投票，猶如其為唯一有權投票者。

然而，倘多於一名該等聯名持有人親身或委派代表出席上述股東特別大會，則只有排名較前者的投票（不論親身或委派代表）方獲接納，而其他聯名持有人的投票將不獲接納。

就此而言，排名先後乃根據所出席該等人士中就該等股份列於本公司股東名冊的排名次序釐定，而該名排名首位的人士乃唯一有權就其股份投票的人士。

(iv)代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署核實之授權書或授權文件副本，最遲須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（就股東特別大會而言，即不遲於2024年6月19日（星期三）上午十時正），送達本公司於香港之股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。

填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會（或其任何續會）並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤銷。

(v)為確定符合出席上述股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於2024年6月18日（星期二）至2024年6月21日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會登記任何股份轉讓。

為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股份之尚未登記持有人須將所有股份過戶文件連同相關股票及填妥之過戶表格於2024年6月17日（星期一）下午四時三十分前送交本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司以作登記，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。

(vi)出席股東特別大會的股東或其委任代表須自負交通及食宿費。

(vii)本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。

(viii)本通告內所述配發、發行或處理證券或股份應包括根據上市規則項下的適用規定出售或轉讓以本公司名義持有的庫存股份。

(ix)本通告中英文內容如有任何歧義，概以英文本為準。