1. 临时公告证券代码：600221、900945证券简称：ST海航、ST海航B编号：临2022-085海南航空控股股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行A股股票涉及关联交易，情况如下：一、关联交易概述（一）交易内容海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“海航控股”）本次非公开发行A股股票的唯一发行对象为海南瀚巍投资有限公司。
3. 2022年8月11日，公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》）。
4. （二）关联关系本次非公开发行A股股票的发行对象为海南瀚巍投资有限公司，系本公司控股股东海南方大航空发展有限公司（以下简称“方大航空”）之控股子公司海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）设立的全资子公司。
5. 按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，海南瀚巍投资有限公司为本公司的关联方。
6. 海南瀚巍投资有限公司认购本次非公开发行A股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
7. （三）审批程序此项交易获得公司董事会的批准后，尚需经公司股东大会批准以及中国证监临时公告会核准。
8. 公司独立董事已就该关联交易及相关的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》进行事前审核，并发表意见。
9. （四）不构成重大资产重组或重组上市根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
10. 二、海南瀚巍投资有限公司基本情况（一）基本情况概述公司名称海南瀚巍投资有限公司注册资本10亿元人民币法定代表人吴锋统一社会信用代码91460108MAA9A38W9H成立日期2022年5月31日注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主要股东及一致行动人股东为海航航空集团，一致行动人为方大航空、大新华航空有限公司、方威、AmericanAviationLDC（二）主营业务情况及最近三年业务发展状况海南瀚巍投资有限公司成立尚不足一年，尚未对外开展业务，其间接控股股东为辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）。
11. 2021年度，为依法推进海南航空控股股份有限公司及相关企业重整工作，推动航空主业可持续健康发展，维护各方权益，重整计划管理人引入方大集团作为战略投资人。
12. 方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元，营业收入超过1,300亿元。
13. 产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
14. 临时公告（三）股权控制关系海南瀚巍投资有限公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：（四）最近一年简要财务会计报表海南瀚巍投资有限公司无最近一年财务数据，其间接控股股东方大集团最近一年一期的主要合并财务数据如下：单位：万元项目2021年/2021年12月31日资产总额15,884,140.72总负债8,964,127.56临时公告所有者权益6,920,013.16营业收入13,370,261.21净利润1,053,840.55注：方大集团2021年财务数据已经审计。
15. 三、交易标的的基本情况本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
16. 四、本次交易的定价政策及定价依据本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年8月12日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价基础上，经各方协商一致，本次非公开发行A股股票的价格为1.09元/股。
在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行A股股票的价格将做相应调整。
五、附条件生效的股份认购合同的主要内容2022年8月11日，公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《附条件生效的非临时公告公开发行股份认购合同》。
此合同主要内容如下：（一）合同主体及签订时间1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司3.合同签订时间：2022年8月11日（二）认购股份数量甲方本次非公开发行A股股票数量为9,972,838,277股，不超过发行前甲方总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。
若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行A股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式1.认购方式本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2.认购价格本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年8月12日）。
经甲乙双方协商一致，本次发行价格为1.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易临时公告总量）的80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。
调整方式如下：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3.限售期乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行A股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。
限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4.支付方式本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
临时公告自收到乙方缴付的认购资金之日起15个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；5.甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。
如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（五）违约责任1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
临时公告4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响本次非公开发行股份的目的是通过控股股东提供资金支持，提振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。
本次非公开发行股票完成后，海南瀚巍投资有限公司将直接持有公司发行后总股数的23.08%。
本次非公开发行完成后，海南瀚巍投资有限公司可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
本次发行前，公司的控股股东为方大航空，实际控制人为方威。
本次发行完成后，公司的控股股东为海南瀚巍投资有限公司，实际控制人仍为方威。
本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化。
此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、当年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易2022年初至今，公司与海南瀚巍投资有限公司的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，公司与海南瀚巍投资有限公司之间未发生其他重大交易。
八、备查文件1.《海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》；临时公告2.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》；3.《公司独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关事项发表的意见》；4.《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会2022年8月12日。
