1. 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书保荐机构二〇二二年八月3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“本保荐机构”）接受赛恩斯环保股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“赛恩斯”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
2. 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3. 除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明书》”）中的释义相同。
4. 3-1-2-2目录目录............................................................................................................................2第一节本次证券发行基本情况...............................................................................3一、本次具体负责推荐的保荐代表人.................................................................3二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员.............................................3三、发行人基本情况.............................................................................................4四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明.....................................................................................................4五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................5第二节保荐机构承诺事项........................................................................................7第三节对本次证券发行的推荐意见.......................................................................8一、推荐结论.........................................................................................................8二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序.............................................................................................................8三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.....................8四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明.................9五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论...............11六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况...............................11七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价...............................12八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................223-1-2-3第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源承销保荐作为赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为叶强和王祎婷。
5. 保荐代表人叶强的保荐业务执业情况：叶强，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有大洋电机（证券代码：002249）IPO项目、和晶科技（证券代码：300279）IPO项目、理工光科（证券代码：300557）IPO，江南高纤（证券代码：600527）、凯乐科技（证券代码：600260）、康盛股份（证券代码：002418）、大连电瓷（证券代码：002606）的再融资项目以及财通证券（证券代码：601108）公开配股项目。
6. 叶强最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前叶强以签字保荐代表人身份签署的已核准待发行项目有中信科移动通信技术股份有限公司科创板IPO项目。
7. 保荐代表人王祎婷的保荐业务执业情况：王祎婷，2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有理工光科（证券代码：300557）向特定对象发行股票项目。
8. 王祎婷最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
9. 目前王祎婷无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。
10. 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为宋佳。
11. 项目协办人的保荐业务执业情况：宋佳，金融学学士，非执业注册会计师，参与完成了大连电瓷（证券代码：002606）的再融资项目。
12. 宋佳最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
13. 3-1-2-4（二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：洪加友、王银儿、徐家杰、沈凯利、施成斌三、发行人基本情况中文名称赛恩斯环保股份有限公司有限公司成立时间2009年7月9日英文名称ScienceEnvironmentalProtectionCo.,Ltd.股份公司设立日期2017年5月17日注册资本7,112.00万元法定代表人高伟荣注册地址湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388赛恩斯科技园办公楼主要生产经营地址湖南省长沙市岳麓区学士街道学士路388赛恩斯科技园办公楼控股股东高伟荣、高亮云、高时会实际控制人高伟荣、高亮云、高时会行业分类生态保护和环境治理业（N77）在其他交易场所（申请）挂牌或上市情况无四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在如下情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
14. 申银万国创新证券投资有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上海证券交易所相关规定执行。
15. 保荐机构及申银万国创新证券投资有限公司将在发行前进一步明确参与本次发行3-1-2-5战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
16. 五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序1、2021年9月29日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过赛恩斯科创板IPO项目的立项申请；2021年10月22日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2021年11月8日至11月12日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对赛恩斯科创板IPO项目进行了现场核查。
3、2021年12月1日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。
质量控制部门的审核人员根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请文件进行了审查。
经质量控制部部门负责人确认，同意本项目报送内核机构。
4、2021年12月6日，风险管理部对本项目履行了问核程序。
5、2021年12月7日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共8人。
会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。
7、2022年5月18日，赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市首轮问询回复及年报更新相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善相关文件后上报上海证券交易所。
8、2022年7月8日，赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市第二轮问询回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后，同意项目组在修改、完善相关文件后上报上海证券交易所。
9、2022年7月23日，赛恩斯环保科创板IPO项目审核中心意见落实函回复文件报送质量控制部门、内核机构审核，经审核后同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
3-1-2-610、2022年8月8日，赛恩斯环保科创板IPO项目申报文件（注册稿）报质量控制部门、内核机构审核，经审核后同意项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。
（二）内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。
3-1-2-7第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证发行保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会和上海证券交易所依法采取的监管措施；（九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3-1-2-8第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，发行人具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
为此，本保荐机构同意推荐赛恩斯首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）发行人于2021年11月6日召开第二届董事会第九次会议，该次会议审议并通过了与本次发行上市相关的议案。
（二）2021年11月22日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了与本次发行上市相关的议案。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）已就发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
3-1-2-9（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件，具体如下：（一）符合《注册办法》第十条之规定1、经核查发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、资产评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，发行人前身长沙赛恩斯环保科技有限公司成立于2009年7月9日，并于2017年5月17日以截至2016年12月31日经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。
截至本发行保荐书签署日，发行人已持续经营三年以上。
经核查发行人设立时董事会决议、发起人协议、创立大会暨第一次股东大会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告、营业执照等资料，发行人整体变更相关事项经董事会、创立大会暨第一次股东大会表决通过，相关程序合法合规；改制过程中注册资本、净资产未减少，股东及主营业务未发生变化，且有限责任公司的全部债权债务均由股份有限公司承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合法律法规规定。
2、经核查发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等文件资料，发行人已经依法建立健全由股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、高级管理人员以及独立董事、董事会秘书等组成的公司治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《重大投资经营决策管理制度》、《董事会战略委员会议事规则》、3-1-2-10《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）符合《注册办法》第十一条之规定1、经核查发行人财务会计资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1-170号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
2、经核查发行人内部控制相关制度及运行记录等资料，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2022〕1-172号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
（三）符合《注册办法》第十二条之规定经本保荐机构的审慎核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人提供的资料并经本保荐机构审慎核查，发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；发行人近2年董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化。
最近2年发行人的实际控制人为高伟荣、高亮云和高时会，未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
根据发行人提供的资料和发行人律师出具的法律意见书，并经本保荐机构审慎核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重3-1-2-11大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）符合《注册办法》第十三条之规定经核查发行人出具的说明和发行人董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明等资料，结合发行人律师出具的法律意见书及税务、工商、社保等行政部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，以及查询信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。
五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人所在行业的产业政策、税收政策、行业周期、竞争趋势、发行人的业务模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户或供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项等内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况未出现重大不利变化。
六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资3-1-2-12基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明及股东穿透情况等资料。
截至本发行保荐书签署日，发行人共有14名股东，其中11名自然人股东，3名非自然人股东，分别为紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙）和长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）。
紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）为紫金矿业全资控制的有限合伙企业，长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙）和长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）为发行人员工持股平台，都不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》和《私募基金登记备案试行办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
保荐机构认为，发行人股东紫金矿业紫峰（厦门）投资合伙企业（有限合伙）、长沙轩珑环保科技合伙企业（有限合伙）和长沙九珑环保科技合伙企业（有限合伙）不属于私募基金或私募基金管理人，无需向基金业协会办理私募基金备案登记。
七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价（一）发行人存在的主要风险1、经营风险（1）发行人重金属污染治理新技术的市场推广风险由于历史原因有色行业重金属污酸、废水处理存量市场整体以传统治理方法为主，如石灰中和法等工艺，占比达到90%以上，发行人的新技术主要在新建、扩建、搬迁及技改等增量市场中推广。
与传统治理方法相比，在重金属污酸、废水治理领域，发行人研发的重金属污染治理新技术，由于技术路线差异较大，一般初期建设投资较大，后续运营也需要配备较为专业的技术人员，对客户的资金要求和技术要求较高，具有一定的实施风险。
并且，发行人拥有的污酸资源化治理技术于2017年前后才开始成熟并在有色行业推广应用，于2018年获得了国家3-1-2-13技术发明二等奖，污酸治理新技术成功推出的时间较短。
随着国家环保政策法规日趋完善及环保监管日渐严格，虽然有色行业重金属污酸、废水处理新建和扩建的增量市场及存量市场的技改项目更倾向于采用新技术，但是发行人的重金属污染治理新技术完全被市场接受仍然需要一个过程，如未来行业技术趋势发生变化，发行人没有及时调整技术方向，将对新技术推广带来不利影响。
重金属污染防治细分行业属于政策驱动型行业，如国家监管政策趋于缓和，市场需求减弱将增加公司新技术的推广周期延长风险。
随着竞争格局改变，重金属污染防治细分行业新进入企业数量和新技术开发投入增加，发行人重金属污染防治新技术推广竞争风险加大，如果未来推广不利，则可能对发行人生产经营及财务状况带来不利影响。
（2）环保行业政策变化的风险环保行业是典型的政策驱动型的行业，每一次新的环境保护政策或环保标准的提升都会对环保行业带来有利的发展条件，特别是环保排放标准的提高将可能导致传统治理方法无法达标、无法稳定达标或需增加处理过程导致成本大幅上升，将直接为环保新技术创造出较为可观的市场空间，同时环保政策的监管强度也会对环保行业带来显著影响力。
如果国家环境保护方面的政策出现重大变化，放松部分排放指标或者环保监管强度有所减弱，或者发行人对未来环保政策变动趋势未能及时发现和把握，都可能会对发行人未来的生产经营造成不利影响。
（3）发行人经营受到宏观经济变化的风险由于发行人的客户主要为有色金属企业，而有色金属是国民经济发展的基础材料，行业下游需求主要分布在机械、汽车、电子、航空航天、房地产、建筑、家电等行业，对宏观经济增长的依赖度较高，当宏观经济状况向好时，下游行业需求上升、产能扩大等变动导致对有色金属产品需求的增加，推动有色金属产品价格上升，企业盈利向好；当宏观经济走弱时，有色金属下游行业景气度随之下降，需求下行，有色金属行业供大于求，产品价格下降，企业盈利空间收窄；因此有色金属行业容易受宏观经济的影响出现周期性波动。
如果国家宏观经济增速大幅放缓，或者出现长期大幅波动的情况，将会导致有色金属行业经营出现较大波动，发行人主要客户的资金能力及投资意愿也会随之出现波动，将可能会对发行人未来的生产经营造成不利影响。
3-1-2-14（4）新冠疫情导致的经营风险2020年年初以来，新冠肺炎疫情爆发，发行人的生产经营受到了较大的影响。
虽然政府部门采取了有效的防控措施，国内的新冠疫情也已经得到有力的控制，但是新冠疫情输入性风险依然存在，并且出现了国内局部爆发的情况。
发行人下游客户主要为有色金属企业和政府类客户，其环保工程的开展受新冠疫情影响较大，主要表现为，一方面，政府及企业环保设施的新建、扩建及原处理设施的技改升级等新项目，由于新冠疫情影响会在一定程度上延迟实施；另一方面，已完成立项的环保项目、开工及施工推进也会受到新冠疫情的影响带来一定的困难；最后，发行人的新技术的前期业务拓展和现场实验，也会因新冠疫情而增加一定的困难。
因此，如果疫情再次蔓延或者反弹，则可能对发行人生产经营及财务状况带来不利影响。
（5）细分行业的客户集中及依赖的风险发行人下游客户以有色金属采选冶企业为主，下游行业集中度较高导致发行人客户集中度较高。
2019年至2021年，发行人的前五大客户销售收入（按照对受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额）占比较高，分别为61.15%、59.83%及52.72%，其中，2019年至2021年发行人解决方案业务前五大客户收入占比分别为74.39%、75.48%及62.31%；2019年至2021年运营服务业务前五大客户收入占比分别83.79%、82.83%及84.76%，其中，来自报告期内累计运营服务业务收入金额前两大客户的收入金额占报告期运营服务收入总额的比例为47.39%，对前两大客户依赖性较大；2019年至2021年药剂销售业务前五大客户收入占比分别为74.20%、76.58%及78.92%，其中，来自报告期内累计药剂销售金额前两大客户的收入金额占报告期药剂销售总额的比例为65.68%，对前两大客户依赖较大。
若未来发行人主要客户的经营、采购战略发生较大变化，导致主要客户流失，或主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，则将对发行人经营产生不利影响。
（6）经营区域集中的风险2019年至2021年，发行人在华中地区（湖南、湖北、河南、江西）的收入3-1-2-15分别为35,188.82万元、21,233.55万元和23,350.61万元，占主营业务收入的比例分别为75.40%、59.61%和60.76%，占比较高，发行人经营区域较为集中，对华中地区市场存在一定程度的依赖。
在开拓华中地区以外的其他市场时，发行人作为新进入者，在行业知名度、品牌认知度和市场影响力方面处于相对劣势的地位，业务拓展具有一定不确定性。
如果未来发行人在华中地区的市场竞争进一步加剧，且在其他区域市场的业务拓展不及预期，发行人可能面临因经营区域较为集中产生的经营风险。
（7）市场竞争的风险随着国民环保意识的日益增强，环保监管也日趋严格，国家对环保产业越来越重视，同时国家对循环经济政策支持力度也在持续加大。
良好的行业发展前景会不断吸引潜在竞争者进入重金属污染防治领域，发行人未来在市场拓展等方面将面临更为激烈的竞争。
与此同时，发行人针对有色行业产生的污酸、废水、含砷危废以及被重金属污染的周边环境，发行人研发了污酸资源化治理系列技术、重金属废水深度处理与回用系列技术、含砷危废矿化解毒系列技术、重金属污染环境修复技术等核心技术，并均实现了产业化应用，在重金属污染物治理技术指标、资源回收后综合经济指标等方面均优于常规处理技术，但发行人上述核心技术总体而言前期投资较高，后续运营需要较为专业的人员，因此如果客户预算相对有限或缺乏后期的运营人员，可能对发行人的技术推广构成不利影响，从而对发行人业绩造成不利影响。
（8）部分土地使用权设置抵押风险报告期内，发行人以拥有的土地使用权向银行办理抵押担保情况如下：单位：万元序号合同名称及编号担保方被担保方债权人担保金额担保期限担保方式担保物签订日期1编号为2019年湘新公业抵字32586001号的最高额抵押合同发行人发行人中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行4,300.002019年07月24日起至2024年07月23日止最高额抵押湘（2017）长沙市不动产权第0215085号、湘（2017）长沙市不动产权第0215038号国有建设用地使用权/房屋所有权2019.11.202编号为362020230180的最高额抵押工程公司发行人兴业银行股份有限公司长沙4627.612020年1月14日起至2023年9月3抵押湘（2020）宁乡市不动产权第0017528号、湘（2020）宁乡2020.09.033-1-2-16序号合同名称及编号担保方被担保方债权人担保金额担保期限担保方式担保物签订日期合同分行日止市不动产权第0017529号、湘（2020）宁乡市不动产权第0017595号、湘（2020）宁乡市不动产权第0017527号不动产截至报告期末，发行人通过抵押土地使用权向上述银行的贷款余额为0元。
如果发行人未来向上述银行贷款以满足经营需要，且发行人经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还债务，则上述最高额担保合同项下的抵押物将面临被抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险。
（9）运营服务项目可持续性风险报告期内，发行人运营服务业务收入分别为4,167.52万元、7,197.87万元和11,583.36万元，占同期主营业务收入的比重分别为8.93%、20.21%和30.14%。
报告期内，运营服务业务收入持续增长，为发行人主营业务范围的拓展及利润的增长提供了良好的外部动力。
2019年至2021年，发行人累计运营项目共23个，其中到期结束运营未再续约的项目共5个，报告期内产生的累计运营收入共498.02万元，占累计运营收入的比例为2.17%，占比较低。
发行人仍在持续提供运营服务的18个项目中有11个项目的合同期限较短，这11个项目报告期内产生的累计运营收入共7,010.39万元，占累计运营收入的比例为30.55%。
这些项目的运营合同通常为一年一签，需要每年根据上一年度运行状况、市场原材料价格、人力成本、运营承包范围等同业主续签合同，导致未来能否继续运营该项目可能存在不确定性，对发行人经营业绩的可持续性可能产生不利影响。
（10）重大合同履约进度不确定性风险截至本招股说明书签署日，发行人存在尚在履行过程中的重大合同。
由于发行人重大合同的履行过程普遍具有实施周期较长、项目环节较多且较为复杂、专业性程度较高等特点。
因此，重大合同履约过程具有一定不确定性。
如果重大合同履行过程中，政府主管部门或业主方对治理或修复标准提出新的要求、项目实施条件发生重大变化或发生自然灾害、新冠疫情再次蔓延等偶发情况，可能导致发行人因需变更项目设计和实施方案、调整项目投入而暂停、延期或无法按期实施完成项目，重大合同出现履约进度变化，对发行人未来经营业绩持续增长产生3-1-2-17不利影响。
2、技术风险（1）技术升级迭代的风险近年来，随着国家在大气污染、生活污水等领域的污染治理不断取得进展，全社会对工业污染特别是重金属污染问题开始日益关注，针对重金属污染，国家已经陆续颁布、出台和修订了一系列标准规范，不断收紧重金属排放总量、排放限值并开展新增重金属元素管控要求。
虽然发行人高度重视技术研发，但如果发行人不能结合行业发展趋势及市场需求，准确、及时地对技术工艺优化升级，在研项目无法成功实现产业化，抑或在研发方向上缺乏前瞻性判断，则发行人技术、产品及服务可能面临无法及时满足国家新标准而导致市场竞争力降低的风险。
（2）核心技术人员及研发人员流失的风险发行人是一家专业从事重金属污染防治的高新技术企业，核心技术人员及研发人员是发行人核心竞争力的重要组成部分。
能否保持核心技术人员团队的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，持续加强发行人技术人才的梯队建设，将关系到发行人技术创新的持续性和领先性。
如果未来出现核心技术人员及研发人员流失的情况，可能会在一定程度上影响发行人技术研发和创新能力，并将会对发行人的竞争力及长期稳定发展产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险发行人专业从事重金属污染防治主营业务所对应的核心技术，包括污酸资源化治理系列技术、重金属废水深度处理与回用系列技术、含砷危废矿化解毒系列技术、重金属污染环境修复系列技术等，不仅是发行人的核心机密，也是发行人的核心竞争力。
部分技术属于专有技术，只能以非专利专有技术的方式存在，不受《中华人民共和国专利法》保护，可能存在核心技术泄密的风险。
3、财务风险（1）发行人重金属污染防治综合解决方案业务应收账款余额较大风险2019年末、2020年末及至2021年末，发行人重金属污染防治综合解决方案业务应收账款余额（包括合同资产和其他非流动资产中应收质保金余额）分别为3-1-2-1814,441.99万元、15,894.35万元和16,497.51万元，占各期解决方案收入的比例分别为43.36%、93.06%和105.52%，余额和占比均呈现逐年上升的情形。
发行人解决方案业务客户主要为政府机构和国有企业。
未来发展期间，随着业务规模的进一步扩大，发行人解决方案业务应收账款余额可能进一步增加，若未来地方政府出现财政拨款审批时间延长、财政资金紧张拖延付款、下游客户经营环境和财务状况出现重大不利变化等情形，一方面可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对发行人的资金使用效率及经营业绩产生重大不利影响，另一方面会影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流，导致发行人运营效率降低，甚至出现资金链断裂的风险，这将给发行人带来不利影响。
（2）存货余额较大风险2019年末、2020年末及至2021年末，发行人存货余额分别为7,476.63万元、3,314.27万元和4,203.68万元，占同期期末流动资产比例分别为20.05%、8.03%和8.51%，占比较高，主要是施工中的解决方案业务形成的期末存货余额较大。
未来随着发行人业务规模的持续扩大，存货余额可能会再次增加。
较大的存货余额可能会影响发行人的资金周转速度和经营活动现金流量净额，降低资金运作效率。
如果出现实际施工成本高于合同价格等情形，还可能出现存货跌价的风险。
（3）发行人重金属污染防治综合解决方案业务毛利率波动风险2019年、2020年及2021年，发行人重金属污染防治综合解决方案业务综合毛利率分别为18.59%、27.33%和28.73%，毛利率存在一定波动。
尤其是不同解决方案项目呈现出项目制的特点，因受项目承包模式、所处地域、技术成熟度、重金属污染物的具体参数（不同的重金属种类、浓度、进出水指标等）、实际施工难易程度、项目紧急程度、业主方议价能力等因素的影响，以及不同项目所耗材料、人工、工期等存在差异，不同解决方案项目的毛利率存在较大差异。
若发行人未能准确研判行业发展及下游需求变化，或发行人未能有效控制成本，导致未来承接的个别项目毛利率较低，则将可能导致发行人毛利率出现波动甚至下降，进而对发行人经营造成不利影响。
（4）业绩的季节性波动风险3-1-2-19发行人主营业务聚焦于重金属污染防治，下游客户以国企和政府为主，2019年至2021年，国企和政府客户产生的收入占比分别为82.45%、91.33%和91.72%。
国企和政府客户在内部投资审批决策、项目管理流程、付款结算流程等都有较强的计划性。
发行人重金属污染防治综合解决方案业务在项目实施时间上有一定的季节性特性，通常为每年前两个季度国企和政府客户开始分批逐步开展项目招标和项目启动工作，在第三、四季度组织实施，下半年尤其第四季度现场作业强度较大。
同时，销售定制化设备项目提供的设备及连带的安装及指导安装工作均服务于业主的整体工程，受行业的惯例影响，验收工作一般在第四季度完成。
因此，发行人重金属污染防治综合解决方案业务的收入和利润实现主要集中在第四季度。
上述情形将导致发行人经营业绩出现明显的季节性波动，进而给发行人财务和生产经营带来一定影响。
（5）股东即期回报被摊薄风险2019年至2021年，发行人扣除非经常损益后加权平均净资产收益率分别为10.87%、10.06%和9.71%。
发行人本次募集资金到位后，总股本和净资产规模将相应增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，建设期内难以产生直接的经济效益。
因此，募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（6）税收优惠政策到期的风险报告期内，发行人及其子公司赛恩斯工程依法享受了高新技术企业所得税税收优惠、研发费用加计扣除所得税优惠税额等税收优惠，同时，子公司东城污水享受了企业所得税“三免三减半”等税收优惠。
2019年至2021年各期，发行人享受的税收优惠金额合计分别为781.69万元、664.50万元和645.35万元，占当期利润总额的比例分别为18.47%、11.96%和12.07%。
如果未来国家调整相关税收优惠政策，或发行人未能通过高新技术企业等认定而无法享受相关优惠政策，则可能提高发行人的税负水平，从而给发行人业绩带来不利影响。
（7）原材料和设备价格上涨以及人力成本上升导致盈利能力下降的风险3-1-2-20报告期内，影响发行人营业成本的因素主要包括重金属污染防治综合解决方案的设备成本、工程施工成本、运营维护成本、药剂原材料成本等。
目前发行人采购的原材料和设备均有多家供应商，部分材料的采购价格随市场行情有所波动，但整体较为稳定。
若未来原材料和设备的价格以及工程施工、运营维护人力成本等上升，发行人的营业成本可能随之提高，盈利能力将面临下降的风险。
4、内部控制风险（1）快速发展给发行人内部控制带来的风险随着发行人经营规模、资产规模和员工人数的不断增长，以及未来发行人募投项目的实施，发行人的管理体系、组织架构将趋于复杂，对发行人人力资源管理、财务管理、经营管理和内部控制的有效执行等方面将提出更高的要求。
如果未来发行人管理团队的管理能力无法与发行人规模迅速扩张的趋势相匹配，以及发行人的各项规章制度未能根据业务开展情况及时进行调整和完善，将会使发行人面临一定程度的内部控制风险。
（2）实际控制人共同控制的风险发行人实际控制人高伟荣、高亮云和高时会合计持有发行人44.27%股权，分别担任发行人董事长、董事兼副总经理、项目管理部管理人员等重要职务，共同控制发行人。
高伟荣、高亮云和高时会为兄弟姐妹关系，已经签署了《一致行动协议》，约定在涉及发行人决策事项时，高伟荣、高亮云和高时会应采取一致行动，协议有效期至发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月。
如果《一致行动协议》未能有效履行或有效期届满，则可能导致上述一致行动执行不力，进而影响发行人控制权的稳定，并将对发行人生产经营造成一定影响。
5、发行失败风险根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，如果发行人预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或者首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，应当中止发行。
因此，发行人存在未能达到预计市值上市条件或发行认购不足等发行失败风险。
3-1-2-216、募投项目风险（1）募投项目实施的风险发行人本次募集资金将投资于长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目、赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩建项目和补充流动资金。
如果未来宏观经济、行业政策、市场环境等情况发生变化，或由于项目建设过程中管理不善影响项目进程，将可能会给募集资金投资项目的实施及其预期收益的实现带来不利影响。
（2）部分募投项目在设置抵押土地上实施风险2020年9月3日，发行人将拥有的“湘（2020）宁乡市不动产权第0017527、湘（2020）宁乡市不动产权第0017528、湘（2020）宁乡市不动产权第0017529、湘（2020）宁乡市不动产权第0017595号”土地使用权向兴业银行股份有限公司长沙分行办理最高债权额度不超过4,627.61万元的抵押担保。
该土地系发行人募投项目“长沙赛恩斯环保工程技术有限公司成套环保设备生产基地建设项目”、“赛恩斯环保股份有限公司研发中心扩建项目”用地，若发行人经营出现重大变化导致不能及时、足额偿还债务，将面临资产被抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，从而对发行人的募投项目的实施造成不利影响。
（二）对发行人发展前景的简要评价作为国内领先的重金属污染防治综合解决方案提供商，发行人始终专注于解决含重金属污酸、废水、废渣治理以及重金属污染土壤环境修复的痛点、难点。
发行人先后攻克有色金属行业重金属废水深度处理与回用、含砷危废无害化处置和污酸资源化治理等技术难题，并获得了诸多荣誉。
发行人基于自身核心技术提供的重金属污染防治综合解决方案具有工艺稳定且效果好、运行成本低、资源化效果显著、集成度高、工艺简单等优势，建成多项有代表性的重点环境保护应用项目，取得了良好的市场反馈。
在研发方面，发行人始终注重重金属污染防治前沿技术研发的投入和自主知识产权的积累，拥有一支专业化的技术研发团队；配备了完善的研发实验室及相关的研发、检测仪器设备；多个国家级、省部级科研平台。
同时，发行人积极拓展获取产品和技术的渠道，持续关注国内外行业的新技术、新工艺和新产品的发3-1-2-22展动态，并积极与中南大学、湖南农业大学、湖南省环境保护研究院等高校、科研院所等国内知名科研单位建立多方位的产学研合作关系，持续提升研发实力，保持自身的核心竞争力。
八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经保荐机构核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）3-1-2-23（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人：宋佳保荐代表人：叶强王祎婷保荐业务部门负责人：王明希内核负责人：刘祥生保荐业务负责人：王明希保荐机构总经理：朱春明保荐机构董事长：张剑法定代表人：张剑保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日3-1-2-24附件：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权叶强、王祎婷担任赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
叶强熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定；最近3年内曾担任过已完成的大连电瓷集团股份有限公司（002606，SZ）中小板非公开发行股票的签字保荐代表人以及财通证券（证券代码：601108）公开配股项目的签字保荐代表人。
目前，叶强以签字保荐代表人身份签署的已核准待发行项目有中信科移动通信技术股份有限公司科创板IPO项目。
王祎婷熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近3年内曾担任过已完成的理工光科（证券代码：300557）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。
目前，王祎婷无以签字保荐代表人身份签署的在审项目。
叶强、王祎婷在担任赛恩斯环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人后，不存在违反《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》中第三条规定的情况，具备签署该项目的资格。
特此授权。
（以下无正文）3-1-2-25（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：叶强王祎婷法定代表人：张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （二）项目组其他成员 三、发行人基本情况 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 （二）内核结论意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件的说明 （一）符合《注册办法》第十条之规定 （二）符合《注册办法》第十一条之规定 （三）符合《注册办法》第十二条之规定 （四）符合《注册办法》第十三条之规定 五、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 七、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 1、经营风险 2、技术风险 3、财务风险 4、内部控制风险 5、发行失败风险 6、募投项目风险 （二）对发行人发展前景的简要评价 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查。
