1. 证券代码：603933证券简称：睿能科技福建睿能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料二O二二年八月二十五日睿能科技2022年第二次临时股东大会１目录福建睿能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程...........2一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》............................3二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》............4睿能科技2022年第二次临时股东大会2福建睿能科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2022年8月25日（星期四）下午14:00会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室会议议程：一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
2. 二、见证律师确认与会人员资格。
3. 三、宣布会议开始。
4. 四、宣读本次股东大会相关议案：1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。
5. 注：①上述议案已经2022年8月9日召开的公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过；②上述议案1、议案2属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；③上述议案1、议案2对中小投资者进行单独计票。
6. 具体内容详见2022年8月10日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
7. 五、股东或股东代表进行讨论。
8. 六、与会股东或股东代表投票表决议案。
9. 七、休会，统计现场表决结果。
10. 八、宣布现场表决结果。
11. 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
12. 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
13. 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
14. 十二、宣布会议结束。
15. 睿能科技2022年第二次临时股东大会3一、《关于回购注销部分限制性股票的议案》各位股东和股东代表：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划中17名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格。
16. 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票354,000股，其中，首次授予的限制性股票274,000股；预留授予的限制性股票80,000股。
鉴于，公司已实施完毕2021年年度权益分派。
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对本次回购价格做相应的调整。
调整后，首次授予部分限制性股票的回购价格为6.79元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格为7.29元/股。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司2022年8月25日睿能科技2022年第二次临时股东大会4二、《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》各位股东和股东代表：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票回购注销的事项，公司拟对现行《公司章程》（2022年1月）进行修改，并提议公司股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关事项，主要修改内容如下：本次修改前的原文内容本次修改后的内容第六条公司注册资本为人民币210,862,200元。
第六条公司注册资本为人民币210,508,200元。
第十九条公司股份总数为210,862,200股，均为普通股，每股面值人民币1元。
公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。
第十九条公司股份总数为210,508,200股，均为普通股，每股面值人民币1元。
公司股东持有的股份总数占公司可发行普通股总数的100%。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上。
(八)法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
第四十一条公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（七）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
睿能科技2022年第二次临时股东大会5财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所或本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）、（二）、（三）条规定。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
…………第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
……股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
……第一百零七条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……第一百零七条董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：……第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：……（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
睿能科技2022年第二次临时股东大会6公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应提交董事会审议外，还应提交股东大会审议批准：……公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交总经理办公会议审议批准：……公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应提交董事会审议外，还应提交股东大会审议批准：……（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程本条上述的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生的交易仅达到本章程本条上述的规定提交股东大会审议中第（三）条或者第（五）条标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应提交总经理办公会议审议批准：……（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1,000万元。
睿能科技2022年第二次临时股东大会7公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交总经理办公会议审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
……公司与关联人发生的关联交易（公司为关联人提供担保除外），达到下述标准的，应提交总经理办公会议审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易；（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
……公司将按照以上修改内容编制《公司章程》（2022年8月）。
本次修改后的《公司章程》（2022年8月）经公司股东大会审议通过后生效施行，现行的《公司章程》（2022年1月）同时废止。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2022年8月）福建睿能科技股份有限公司2022年8月25日。
