1. 关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaiPingFianceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China电话(Tel.)：(0755)88265288传真(Fax.)：(0755)88265537网址(Website)：法律意见书3-3-1-1广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书信达首创意字[2020]第028号致：广州凌玮科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与公司签订的《专项法律服务委托合同》，接受公司的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
2. 广东信达律师事务所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《编报规则第12号》《首发管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》《法律意见书》。
3. 法律意见书3-3-1-2目录目录..............................................................................................................................2第一节律师声明事项...............................................................................................3第二节正文...............................................................................................................5一、发行人概况....................................................................................................5二、本次发行上市的批准和授权........................................................................6三、发行人本次发行上市的主体资格................................................................6四、本次发行上市的实质条件............................................................................7五、发行人的设立..............................................................................................10六、发行人的独立性..........................................................................................10七、发起人和股东（实际控制人）..................................................................13八、发行人的股本及其演变..............................................................................14九、发行人的业务..............................................................................................15十、关联交易及同业竞争..................................................................................15十一、发行人的主要财产..................................................................................24十二、发行人的重大债权债务..........................................................................27十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................28十四、发行人的章程制定与修改......................................................................29十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................29十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......................................30十七、发行人的税务..........................................................................................30十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等......................................31十九、发行人募集资金的运用..........................................................................32二十、发行人业务发展目标..............................................................................32二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................32二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................34二十三、其他需要说明的问题..........................................................................34第三节本次发行的总体结论性意见.....................................................................36法律意见书3-3-1-3第一节律师声明事项一、信达是依据《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》的规定以及中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
4. 二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
5. 信达在《法律意见书》或《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6. 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；发行人提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；发行人提供的文件以及有关口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
7. 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8. 五、信达同意将《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》和《律师工作报告》内容承担相应的法律责任。
9. 六、信达同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
10. 七、信达出具的《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行法律意见书3-3-1-4上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
11. 八、信达在《律师工作报告》中的释义，如无其他解释与说明，仍适用《法律意见书》。
12. 据此，信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在核查验证的基础上出具《法律意见书》。
13. 法律意见书3-3-1-5第二节正文一、发行人概况（一）发行人股权架构截至《法律意见书》出具之日，发行人的股权架构如下：注：（1）胡湘仲系胡颖妮的父亲，胡伟民系胡利民的兄长、胡颖妮的表姐夫；（2）冷水江三A的股东熊建军为胡湘仲的弟弟。
14. （二）发行人基本情况发行人系由凌玮有限以整体变更方式发起设立的股份公司，现持有广州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为“914401016640118296”的《营业执照》。
15. 根据公司的工商登记资料、验资报告、银行回单及上述《营业执照》，公司成立于2007年6月14日；类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；注册资本和实收资本均为8,135.2091万元；法定代表人为胡颖妮；住所为广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技交流中心701-702；经营范围为“涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监控法律意见书3-3-1-6化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制造；生物技术开发服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；企业管理咨询服务；机械技术开发服务；商品信息咨询服务；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）”；营业期限为自2007年6月14日至长期。
16. （三）发行人子公司、分公司截至《法律意见书》出具之日，发行人拥有8家控股子公司、3家子公司的分公司，分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮、上海凌盟昆山分公司、佛山凌鲲容桂分公司、成都展联重庆分公司。
二、本次发行上市的批准和授权经核查，信达律师认为：（一）发行人第二届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，发行人前述董事会、股东大会的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
三、发行人本次发行上市的主体资格经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人是依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
法律意见书3-3-1-7四、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至《法律意见书》出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、法律意见书3-3-1-8贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、根据《律师工作报告》第二节之“三、发行人本次发行上市的主体资格”、“六、发行人的独立性”、“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”以及“十六发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、截至《法律意见书》出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
具体如下：（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重法律意见书3-3-1-9大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4、自报告期初至《法律意见书》出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站信息，截至《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1法律意见书3-3-1-10第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2018年度、2019年度归属于公司普通股股东的净利润分别为4,951.94万元、6,004.64万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
五、发行人的设立经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发起人在发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行了必要的审计、评估及验资程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性（一）业务独立1、根据发行人现行有效的《营业执照》，并经信达律师核查，发行人的经营范围为“涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）；油墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；颜料制造；密封用填料及类似品制造；商品批发贸易（许可审批类除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专业专控商品除外）；技术进出口；企业管理咨询服务；生物技术开发服务；商品信息咨询服务；机械技术开发服务”，发行人从事的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为消光剂、开口剂、防锈颜料、吸附剂和涂层助剂。
法律意见书3-3-1-112、根据发行人的组织架构、重大业务合同、关联方资料、发行人及控股股东、实际控制人的书面确认并经信达律师核查，发行人通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
综上，信达律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）资产独立完整1、根据容诚出具的“容诚专字[2020]518Z0402号”《验资复核报告》，发行人注册资本已由其各股东全部缴足。
2、根据发行人书面确认并经信达律师核查发行人资产的权属证明文件，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购、生产、产品销售系统。
3、根据《审计报告》、发行人出具的书面确认并经信达律师核查，自2017年1月1日至《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东及实际控制人之间的资产产权界定清晰，发行人对资产具有完整的控制支配权，不存在被控股股东占用而损害公司利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）人员独立1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议文件，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规定产生，不存在超越发行人董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形。
2、根据发行人及相关人员出具的书面确认并经信达律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、法律意见书3-3-1-12实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、根据发行人出具的书面确认，发行人与全体员工均签订了《劳动合同》。
信达律师抽查了部分员工的《劳动合同》，发行人及其控股子公司与该等员工签署的《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规的条款。
信达律师抽查了发行人及其控股子公司的部分工资发放记录并取得发行人的书面确认，发行人及其控股子公司独立为员工支付工资，不存在由关联方代管、代发工资的情形。
4、根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立的劳动、人事管理制度，建立了独立的工资管理、福利和社会保障体系。
综上，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）机构独立根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等内部规章制度及股东大会、董事会、监事会的历次决议，并经信达律师核查，发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构；发行人依据生产经营需要设置了相应的职能部门，发行人经营管理机构均按照《公司章程》及其他内部规章制度的规定独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
综上，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）财务独立1、根据《审计报告》《内控报告》并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度，能够独立作出财务决策。
2、发行人现持有中国人民银行广州分行于2016年3月9日核发的《开户许可证》，核准号为J5810025696708，开户银行为招商银行股份有限公司广州天安支行，并开立了独立的银行账户；发行人控股子公司亦持有独立的《开户许可证》及开立了基本存款账户，拥有独立的银行账户。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人依法独立纳税，不法律意见书3-3-1-13存在为其股东或关联企业缴纳税款的情形。
4、根据《审计报告》及发行人、实际控制人出具的书面确认，发行人及其控股子公司不存在与其实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人及其下属企业也未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与银行签署诸如现金管理服务等基于网络服务而形成联动账户业务的协议或影响发行人独立性的其他任何安排；也不存在通过关联交易损害发行人及其他股东合法权益的情况。
综上，信达律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的人员、场所、组织机构及相关资产，发行人的业务、资产、产供销系统、人员、机构、财务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人在报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与关联方的关联交易才能盈利的情况。
综上，信达律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
七、发起人和股东（实际控制人）经核查，信达律师认为：（一）发行人的发起人胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、洪海、胡利民、彭智花6名自然人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人的自然人股东均具备完全民事权利能力和民事行为能力，发行人的公司／企业股东均依法设立并有效存续。
其中发行人现有股东中领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴均为已办理完毕私募基金备案的私募基金，其基金管理人亦已进行基金管理人登记，符合法律法规的规定。
发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
发行人国有股东广州睿诚已取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《广州市国资委关于广州凌玮科技股份有限公司国有股东标识有关问题的批复》（穗国资批[2020]126号）的批复，即：如凌玮科技在境内发行股法律意见书3-3-1-14票并上市，广州睿诚在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”。
（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人的发起人或股东的人数未超过200人，不存在故意规避监管部门200人限制的情形。
发行人的发起人或现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
（六）发行人系由凌玮有限整体变更而来，凌玮有限的资产和债权、债务均由发行人承继。
原登记在凌玮有限名下的商标、专利等资产或权属证书的权利人已经办理完成由凌玮有限变更登记至发行人名下。
（七）截至《法律意见书》出具之日，胡颖妮为发行人的控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人；最近二年内，发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及其演变经核查，信达律师认为：（一）发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷和法律风险。
（二）除《律师工作报告》披露的股权代持情形外，发行人及其前身凌玮有限历次股权变更均已履行法定程序，合法、合规、真实、有效。
发行人引入国有股东广州睿诚履行了国有资产管理程序，符合法律法规规定。
截至《法律意见书》出具之日，发行人历史上存在的股权代持情况已经解除；发行人及相关股东未因此受到行政处罚，股权代持亦不构成重大违法违规行为。
根据信达律师对胡颖妮、陈刚、戴永清、聂能文、周佑娥的访谈，就上述股权代持及代持解除事项，相关方均不存在任何争议、纠纷、潜在争议及纠纷。
上述股权代持情况不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
截至《法律意见书》出具之日，领誉基石、旭阳金鼎、广州睿诚、广州睿瓴、晏韵童与发行人及发行人控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议等类似安排。
法律意见书3-3-1-15（三）截至《法律意见书》出具之日，发行人股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结等涉及第三方权益或股份权属不确定的情形，产权界定和确认不存在纠纷或潜在纠纷。
九、发行人的业务根据《审计报告》、相关政府主管部门开具的合规证明、发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人出具的书面确认，信达律师认为：（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得在从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司或其他分支机构从事经营活动。
（三）最近二年内，发行人主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出。
（五）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，截至《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方如下：1、发行人的控股股东、实际控制人胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
法律意见书3-3-1-162、持有发行人5%以上股份的其他股东截至《法律意见书》出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，持有发行人5%以上股份的其他股东为高凌投资、领誉基石。
高凌投资、领誉基石分别持有发行人的股份比例为8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司有关发行人子公司的情况详见《法律意见书》第二节之“十一、发行人的主要财产”部分所述。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员截至《法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：序号姓名担任职务1胡颖妮董事长、总经理2胡湘仲董事3洪海董事、副总经理4彭智花董事5朱春雨独立董事6白荣巅独立董事7李伯侨独立董事8陈鹏辉监事会主席9孙平平职工代表监事10刘婉莹监事11胡伟民副总经理12夏体围财务总监、董事会秘书5、与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任法律意见书3-3-1-17董事、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1凌玮力量企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮控制的企业2湖北省纬庆高分子科技有限公司精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%且汪国伟担任首席代表的企业3广州市纬庆化工科技有限公司化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%且汪国伟担任执行董事兼总经理的企业4佛山市顺德区立丰灯饰电器有限公司制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、五金制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持股100%且陈谦担任执行董事兼总经理、陈雄担任监事的企业5佛山市顺典贸易有限公司销售：汽车配件、机电设备；国内商业、物资供销业。
发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶合计持股90%且陈谦担任执行董事兼总经理、陈谦配偶担任监事的企业7、控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称关联关系1马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有71.17%份额的企业2马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有42.4%份额的企业法律意见书3-3-1-18序号关联方名称关联关系3天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有80%份额的企业4娄底市经济技术开发区永恒门业门市部发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制的企业5德庆县创宏现代农业发展有限公司发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业6广东四季蜜龙眼种植有限公司发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企业7深圳市联谛信息无障碍有限责任公司发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企业8深圳市指间明亮无障碍科技有限公司发行人独立董事白荣巅担任董事的企业9广州市金升物业管理有限公司发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事的企业8、报告期内曾经存在的主要关联方经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：序号关联方名称经营范围关联关系1湖南鸿盛二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。
（以企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司，该公司已于2020年10月注销2北京凌翔技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）曾为发行人全资子公司，该公司已于2018年9月注销3海博瑞纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）曾为发行人持股33%的公司，发行人于2017年5月将持有该公司的股权转让给该公司原有其余股东4江桂化工金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至2022年2月18日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人实际控制人之一胡湘仲、副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方5高凌化工零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及易制毒化学品除外）。
（国家法律法规规定前置及专营专控的商品或项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人实际控制人胡颖妮及其配偶共同持股100%的企业，该公司已于2017年11月注销法律意见书3-3-1-19序号关联方名称经营范围关联关系6胡利民——曾为发行人的监事，任职期间为2013年7月至2020年6月7顺科新能源技术股份有限公司能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具制造。
发行人独立董事白荣巅2017年3月至2019年9月曾担任该公司的董事会秘书9、其他关联方根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按实质重于形式原则，实际控制人近亲属能施加重大影响的企业为关联方，发行人与该等企业发生的交易被认定为关联交易，相关方具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1聚涂科技（东莞）有限公司水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶陈刚参股20%的企业2湖南聚涂新材料有限公司水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚涂科技（东莞）有限公司持股100%的企业（二）发行人与关联方的重大关联交易与发行人存在控制关系且已纳入发行人合并报表范围内的子公司，其相互之间的关联交易及发行人与该等子公司之间的关联交易在《审计报告》中已做合并，《法律意见书》下述披露的关联交易中不包含该部分内容。
据《审计报告》并经信达律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司与关联方之间存在的重大关联交易如下：法律意见书3-3-1-201、出售商品、提供劳务的情况单位：元关联方名称关联交易内容2020年1-6月2019年度2018年度2017年度海博瑞委托加工---30,592.31根据发行人出具的确认以及信达律师查阅发行人与海博瑞之间的邮件往来、报价单、发票，上述交易系发行人子公司冷水江三A为海博瑞提供6吨疏水白炭黑的粉碎加工，并向海博瑞收取加工费30,592.31元。
根据发行人出具的确认，该等交易系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
同时，海博瑞确认其不存在对发行人利益输送的情况。
2、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋报告期内，公司子公司冷水江三A存在向关联方湖南聚涂新材料有限公司出租冷水江三A自有房产的情形，具体如下：单位：元承租方名称租赁资产种类2020年1-6月2019年度2018年度2017年度湖南聚涂新材料有限公司生产车间、库房及附属设施62,385.32---根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋报告期内，公司及子公司存在向公司实际控制人胡颖妮租赁办公用房的情形，具体如下：单位：元出租方名称租赁资产种类2020年1-6月2019年度2018年度2017年度胡颖妮办公室424,073.10805,441.41661,383.26702,773.26根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌法律意见书3-3-1-21盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
3、关联担保报告期内，发行人存在关联方为公司提供关联担保的情形，具体如下：（1）2013年11月29日，胡颖妮、陈刚与中国工商银行冷水江支行签署《最高额保证合同》，约定胡颖妮、陈刚为冷水江三A向中国工商银行冷水江支行提供担保，所担保的主债权为中国工商银行冷水江支行依据其与冷水江三A签订的自2012年12月1日至2017年11月30日期间借款合同等协议项下享有的对冷水江三A的债权，担保的主债权最高额为5,000万元。
（2）2016年12月2日，胡颖妮、陈刚分别出具《最高额不可撤销担保书》，约定：胡颖妮、陈刚为招商银行广州天安支行与凌玮科技签订的《授信协议》项下凌玮科技对招商银行广州天安支行的债务承担连带保证责任。
2016年12月2日，胡颖妮与招商银行广州天安支行签订《最高额抵押合同》，约定胡颖妮为《授信协议》项下凌玮科技对招商银行广州天安支行的债务提供最高额抵押担保。
上述授信协议授信期间为2016年12月2日至2018年12月1日，授信额度为1,000万元。
（3）2017年4月5日，胡颖妮、陈刚分别出具《保证函》，约定：受益人为花旗银行（中国）有限公司（包括其任何或所有分支行），胡颖妮、陈刚为凌玮科技与花旗银行广州分行签订的合同编号为FA763702170109-1、FA763702170109-2《非承诺性短期循环融资协议》、凌玮科技与花旗银行（中国）有限公司签订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其补充协议项下的债务提供保证担保。
上述编号为FA763702170109-1的《非承诺性短期循环融资协议》协议项下贷款的发生期限为2017年4月7日至2022年4月7日，授信额度在800万元至2,000万元之间。
上述编号为FA763702170109-2《非承诺性短期循环融资协议》的授信额度为30万美元。
（4）2018年1月4日，胡颖妮、陈刚与中国银行广州番禺支行签订《最高法律意见书3-3-1-22额保证合同》，约定胡颖妮、陈刚为凌玮科技与中国银行广州番禺支行自2018年1月4日起至2023年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供保证担保，担保债权的最高本金余额为2,000万元。
根据中国银行于2019年7月17日出具的《撤销账户确认单》，凌玮科技已于2019年7月17日撤销在中国银行广州番禺天安科技支行的账户。
（5）胡颖妮、陈刚分别出具《最高额不可撤销担保书》，约定：胡颖妮、陈刚为招商银行广州分行根据其和凌玮科技签订的编号为120563XY2019032101号的《授信协议（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）》在授信额度内向凌玮科技提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为3,000万元）以及相关利息、罚息、实现担保和债权费用等提供保证担保。
上述授信协议授信额度为3,000万元，授信期间为2019年4月30日至2020年4月29日。
4、关联方应收应付（1）应收项目单位：元项目名称关联方截至2020年6月30日的账面余额截至2019年12月31日的账面余额截至2018年12月31日的账面余额截至2017年12月31日的账面余额其他应收款陈鹏辉---1,650其他应收款孙平平---2,530（2）应付项目单位：元项目名称关联方截至2020年6月30日的账面余额截至2019年12月31日的账面余额截至2018年12月31日的账面余额截至2017年12月31日的账面余额其他应付款胡颖妮-5,000--其他应付款彭智花--1,740-其他应付款夏体围-其他应付款胡湘仲-200,000200,000200,000其他应付款洪海--5,242-（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况如上所述，截至《法律意见书》出具之日，报告期内曾经的关联方湖南鸿盛、北京凌翔、海博瑞、江桂化工、高凌化工、胡利民、顺科新能源技术股份有限公法律意见书3-3-1-23司不再是发行人的关联方。
除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三A领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
（四）关联交易的公允性1、决策程序经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述为关联方委托加工系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对公司或关联方的利益输送；关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况；前述关联担保（关联方向发行人提供担保）未损害公司及其他非关联股东利益；前述关联应收应付款项经全体股东确认不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序经信达律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中已经明确了关联交易的公允决策程序、关联方回避法律意见书3-3-1-24表决、独立董事发表独立意见等保护公司及非关联股东利益的必要措施等，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
（六）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（七）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺经核查，信达律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺，该等承诺系承诺人的真实意思表示，且不违反中国法律的相关规定，属于有效的承诺，对承诺人具有法律约束力。
（八）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露根据发行人的书面确认，并经信达律师核查，发行人在本次发行上市申请材料中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺/措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产（一）土地、房产截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司拥有的房产已取得4项不动产权证书/房地产权证、3项国有土地使用权证书、15项房屋所有权证书。
经查阅上述土地使用权、房屋所有权的相关权属证书及取得文件、价款支付凭证，以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的上述不动产权、国有土地使用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
除上述外，根据发行人的书面确认及信达律师实地查验，截至2020年6月30日，发行人子公司冷水江三A使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上存在部分未能取得权属证书的房屋/建筑物，面积约为法律意见书3-3-1-252,496.26㎡，占发行人全部使用的房产面积的比例为6.87%。
冷水江三A存在因使用该等产权瑕疵的房屋/建筑物而被要求拆除或受到行政处罚的风险。
根据发行人的书面确认及信达律师实地查验，该等房屋/建筑物分别为发行人的员工福利设施、仓库、生产辅助设施等，均非发行人的核心生产用房。
根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的相关证明，报告期内冷水江三A无因违反国家、地方有关工程建设、国土、规划、不动产权方面的法律法规而被处罚的记录。
根据冷水江三A出具的书面确认以及信达律师网络核查相关政府部门网站，冷水江三A在报告期内使用前述房屋/建筑物未发生任何纠纷或受到政府部门的处罚。
就上述房屋/建筑物未取得权属证书事宜，发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲已出具承诺：今后如相关部门要求，发行人及其子公司将无条件自行拆除位于厂区内未取得权属证书之建筑物/违章建筑，本人将承担因此产生的全部费用（包括但不限于拆除（或搬迁）费用、行政罚款等）。
因此，信达律师认为，发行人未取得权属证书的房屋/建筑物不会对发行人的持续经营造成实质性影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）注册商标经信达律师查阅发行人及其控股子公司的商标注册证书、商标转让协议以及相关核准变更证明，并经信达律师登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标共计10项。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人合法拥有前述注册商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（三）专利经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、专利转让协议及相关核准变更证明、最近一年的专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有14项境内专利。
法律意见书3-3-1-26根据发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（四）主要生产经营设备根据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备为机器设备、办公设备、车辆等。
根据发行人的确认并经信达律师核查相关购买合同、付款凭证及相应发票等资料，信达律师认为发行人及其控股子公司合法拥有其主要生产经营设备，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设定抵押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或扣押。
（五）租赁房屋情况经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件以及取得发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共租赁16项房屋。
信达律师认为，除1项租赁房屋系在集体所有的宅基地上建设的房屋且规划用途为住宅，出租方将该等房屋租赁给东莞凌瑞用作办公用途属于违反该等房屋规划用途，存在被认定为无效或者可撤销的风险外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
上述瑕疵租赁，不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。
发行人及其控股子公司承租的5处房屋已办理租赁备案手续，11处房屋未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
综上，信达律师认为，上述不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
法律意见书3-3-1-27（六）发行人的对外长期投资情况根据发行人提供的工商档案、营业执照、银行凭证等资料、发行人确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人共向8家公司进行股权投资并设立了3家子公司的分公司，分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；佛山凌鲲、成都展联、上海凌盟各设立一家分公司，即佛山凌鲲容桂分公司、成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人上述子公司依法有效存续；发行人所持上述子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（七）报告期内注销、对外转让的子公司除上述存续的子公司外，自2017年1月1日至《法律意见书》出具之日，发行人存在2家已注销的全资子公司，即湖南鸿盛和北京凌翔；1家对外转让的参股子公司即海博瑞。
经核查，信达律师认为，发行人注销及对外转让上述子公司的原因具有合理性，相关资产、人员、债务处置合法合规，湖南鸿盛、北京凌翔存续期间不存在因重大违法而受到处罚的情形；发行人持有海博瑞股权期间，海博瑞不存在因重大违法而被处罚的情形；海博瑞不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。
十二、发行人的重大债权债务经核查，信达律师认为：（一）截至《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司截至2020年6月30日正在履行的适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
《律师工作报告》中披露的重大合同的签约主体为发行人或其控股子公司，该等合同履行不存在重大法律障碍。
法律意见书3-3-1-28《律师工作报告》中披露的适用境外法域的重大合同系成都展联与BYK签订的协议，根据德国律师出具的法律意见书，德国律师认为该协议内容、形式符合德国法律规定。
就发行人与BYK合作事项，发行人子公司成都展联与BYK签署相关协议，协议约定成都展联在重庆、四川、贵州、云南和西藏销售BYK产品，协议自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月书面通知另一方即可解除该协议。
报告期内，实际由凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户。
如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技或其子公司的合作关系，或在各方合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，发行人可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
（二）根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）截至2020年6月30日，除《法律意见书》第二节之“十、关联交易及同业竞争”部分所披露的重大关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人截至2020年6月30日金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常业务往来形成，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并（一）重大资产变化及收购兼并1、发行人的合并、分立、增加及减少注册资本情况经信达律师核查，发行人（包括其前身凌玮有限）自设立以来无合并、分立及减少注册资本的情况。
经核查，信达律师认为，除《律师工作报告》第二节之“八、发行人的股本及其演变”部分披露的股权代持情形外，发行人及其前身凌玮有限历次增资扩股及整体变更事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法法律意见书3-3-1-29律手续。
上述披露的股权代持事宜不构成重大违法违规，不影响凌玮有限股权变动的真实、有效性，不会对发行人本次发行上市造成实质法律障碍。
2、发行人最近三年资产收购及处置情况根据发行人的确认并经信达律师核查，除《律师工作报告》第二节之“十一发行人的主要财产”部分已披露的子公司湖南鸿盛、北京凌翔注销、转让参股子公司海博瑞的股权外，发行人自2017年1月1日至《法律意见书》出具之日不存在其他重大资产收购及处置的情况。
信达律师认为，发行人注销湖南鸿盛、北京凌翔、转让参股子公司海博瑞的股权事宜均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（二）资产变化及收购兼并计划依据发行人的确认并经信达律师核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人的章程制定与修改经核查，信达律师认为：（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行必要的法律程序，合法、有效。
（二）发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，信达律师认为：（一）发行人组织机构的设置没有违反《公司法》和《公司章程》的规定，法律意见书3-3-1-30符合发行人生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等公司治理文件，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）除发行人2018年第一次临时股东大会审议凌玮力量增资时关联方胡颖妮、胡湘仲、高凌投资未回避表决而存在瑕疵外，发行人自2017年1月1日至今的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效；上述关联方未回避表决事项系经全体股东一致审议通过，且当时的全体股东出具确认函，确认认可上述交易，不存在任何争议和纠纷，因此，信达律师认为，上述瑕疵事项已得到事后追认，不存在争议和纠纷。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化经核查，信达律师认为：（一）发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员最近二年未发生重大不利变化，不会对发行人的持续经营造成影响；发行人董事、监事、高级管理人员的选举、聘任及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（四）发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务经核查，信达律师认为：法律意见书3-3-1-31（一）发行人及其控股子公司已按照相关法律法规的规定进行了税务登记。
（二）发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内的享受的5万元以上的财政补贴符合当时政策规定。
（五）根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明、发行人及其子公司主管税务机关出具的相关证明，并经信达律师核查，信达律师认为，除北京凌翔存在一起税务处罚外，发行人及其控股子公司、分公司最近三年依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
北京凌翔的税务处罚系北京市丰台区地方税务局第一税务所于2018年4月11日就北京凌翔未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料事宜对北京凌翔处以600元的罚款。
该事项不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等经核查，信达律师认为：（一）发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合国家和地方有关环境保护的要求，已建项目已履行相关环评手续，不存在发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在对发行人及其子公司重大不利的环保媒体报道，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）除“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的环评批复手续正在办理中外，发行人其他募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得有关环境保护主管部门的环评批复。
（三）发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
法律意见书3-3-1-32（三）报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）报告期内，除冷水江三A未在市场监督管理部门依照《企业信息公示暂行条例》第十条规定责令的期限内公示有关企业信息而于2019年4月1日被列入经营异常名录外，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
就冷水江三A于2019年4月1日被列入经营异常名录事宜，冷水江三A在收到市场监督管理部门的通知后及时履行了公示义务，并于2019年4月29日由冷水江市市场监督管理局移出经营异常名录，冷水江三A上述事宜不属于重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
十九、发行人募集资金的运用经核查，信达律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定；截至《法律意见书》出具之日，除“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”尚未取得环境影响评价批复外，发行人募集资金拟投资的项目中需取得批准或备案的，已得到相关批准或备案；发行人已建立募集资金专项存储制度；发行人募集资金拟投资项目均以发行人或其控股子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
二十、发行人业务发展目标经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信法律意见书3-3-1-33达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人存在1项未决诉讼，即发行人子公司成都展联作为原告起诉成都金妆化工有限公司要求该公司支付货款159,350元的诉讼案件，该案件已进入执行阶段，发行人已于报告期内就该款项进行了100%坏账计提。
因此，上述案件不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述案件外，截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，截至《法律意见书》出具之日，除《法律意见书》第二节之“十七、发行人的税务”描述的北京凌翔的税务处罚、“十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等”描述的冷水江三A曾被列入经营异常名录外，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在其他行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的法律意见书3-3-1-34查询结果，截至《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价信达律师认为，《招股说明书》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题（一）发行人新三板相关事项经信达律师核查，发行人于2016年10月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，转让方式为协议转让，并于2017年11月14日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
信达律师认为，发行人挂牌、摘牌程序合法合规。
经信达律师查阅发行人在新三板挂牌期间披露的历次决议文件及发行人存档的相关会议文件，发行人召开第一届董事会第六次会议审议胡颖妮为发行人贷款提供担保事项的议案时，胡颖妮回避表决、胡湘仲未回避表决，存在瑕疵。
除上述瑕疵外，发行人于挂牌期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规。
经信达律师网络核查全国中小企业股份转让系统网站以及发行人出具的书面确认，发行人在新三板挂牌期间不存在股权交易，未在新三板挂牌期间引进新的股东，亦不存在受到处罚的情形。
综上，信达律师认为，除上述已披露的瑕疵事项外，发行人在挂牌期间信息披露、董事会或股东大会决策方面合法合规；发行人在挂牌期间不存在股权交易，摘牌程序合法合规，不存在受到处罚的情形。
上述瑕疵事项系胡颖妮为公司提供担保，未损害公司及其股东利益情况，且经发行人2016年第五次临时股东大会审议通过并予以披露，该等瑕疵不会对公司本次发行上市造成实质性障碍。
法律意见书3-3-1-35（二）报告期内发行人主要供应商、客户情况根据信达律师对发行人报告期内的前五大供应商、前五大客户的访谈及发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认函并经信达律师网络核查，发行人前五大客户均已取得相关营业执照，截至《法律意见书》出具之日均正常经营；发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内前五大供应商、前五大客户不存在关联关系；不存在前五大供应商、前五大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
除上述外，本次发行上市无其他需要说明的问题。
法律意见书3-3-1-36第三节本次发行的总体结论性意见综上所述，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的重大违法违规行为；发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，及取得深交所同意上市的决定外，发行人具备本次发行上市的法定条件。
《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。
法律意见书3-3-1-37（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：张炯李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（一）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（一）3-3-1-2目录目录................................................................................................................................2释义................................................................................................................................5第一部分反馈回复.......................................................................................................6问题2关于代理BYK产品.......................................................................................6问题12关于股份支付..............................................................................................12问题16关于实际控制人认定..................................................................................19问题17核心技术来源..............................................................................................28问题18关于经营资质..............................................................................................38问题19关于关联方..................................................................................................52问题20土地房产......................................................................................................67问题21关于劳动用工和社保公积金......................................................................73问题22关于子公司冷水江三A..............................................................................78问题23关于可比公司选取和行业数据................................................................100问题24关于募投项目............................................................................................103第二部分发行人相关事项的变化...........................................................................106一、发行人的概况..................................................................................................106二、本次发行上市的实质条件..............................................................................106三、发起人和股东（实际控制人）......................................................................109四、发行人的业务..................................................................................................111五、关联交易及同业竞争......................................................................................112六、发行人的主要财产..........................................................................................114七、发行人的重大债权债务..................................................................................117八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................119九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..............................................119十、发行人的税务..................................................................................................120十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等..........................................122十二、发行人募集资金的运用..............................................................................125十三、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................126补充法律意见书（一）3-3-1-3附件：冷水江三A于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革......................................................................................................................................129补充法律意见书（一）3-3-1-4广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）信达首创意字[2020]第028-1号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年12月18日出具了《律师工作报告》《法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所于2021年1月25日下发了“审核函〔2021〕010153号”《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），对发行人本次发行上市的申请提出了相关的法律问题，且发行人报告期发生了更新，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就问询函提出的法律问题在进一步核查基础上进行回复，并针对2020年7月1日至2020年12月31日期间财务数据更新情况，以及发行人自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。
对于《律师工作报告》和《法律意见书》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）3-3-1-5释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《审计报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月19日出具的《审计报告》（容诚审字【2021】518Z0060号）及其后附的财务报表及附注《内控报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月19日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0073号）本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》报告期/最近三年2018年度、2019年度、2020年度新增报告期2020年7月1日至2020年12月31日相关期间自《律师工作报告》及《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日《审核问答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》补充法律意见书（一）3-3-1-6第一部分反馈回复问题2关于代理BYK产品申报文件显示：（1）2014年11月，发行人全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，实际由发行人向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户。
（2）报告期各期，发行人代理BYK产品的销售收入分别为9,238.07万元、9,900.45万元、9,070.75万元和3,573.24万元，占主营业务收入的比例分别为33.78%、32.13%、27.27%和26.34%，毛利率分别为25.49%、24.37%、22.78%、20.02%，对应的毛利分别为2,413.98万元、2,423.98万元、2,085.46万元和716.98万元，占毛利的比重分别为22.12%、19.05%、14.28%和11.77%。
发行人未披露代理BYK产品的定价权归属、定价原则、采购价格的确定方式、是否设定最低采购额等。
（3）报告期各期，发行人代理BYK产品的销售数量分别为1,147.69吨、1,060.23吨、947.02吨、381.19吨，销量呈下降趋势，销售单价分别为89,254.84元/吨、101,473.58元/吨、102,345.26元/吨、101,653.85元/吨，2018年销售价格大幅提高。
（4）根据保荐工作报告，发行人测算直接归属于BYK产品的净利润分别为905.16万元、694.79万元、566.51万元、152.40万元，占发行人归属于母公司所有者净利润的比例分别为20.32%、14.03%、8.67%、5.68%。
请发行人：（1）披露BYK与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议是否实际履行。
（2）披露代理协议对超越销售范围后果的约定，相关销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经补充法律意见书（一）3-3-1-7因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
（3）披露报告期各期代理的BYK产品在重庆、四川、贵州、云南、西藏、其他区域销售的金额及毛利率，发行人销售BYK产品最终销售价格由发行人决定还是由BYK决定，具体的定价原则、实际销售价格是否按照定价原则统一执行，BYK公司给发行人设定的最低采购/销售金额、报告期内发行人是否均已完成、是否存在视销售额完成情况的奖励或惩罚机制、是否给发行人销售返利等、采购价格的确定方式。
（4）分析并披露发行人代理BYK产品销售数量、销售单价、毛利率变动趋势与BYK产品在其他区域的销售情况是否一致，代理BYK产品销售毛利率及毛利额是否会持续下降、是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响。
（5）披露直接归属于BYK产品的净利润测算过程、测算依据是否充分、测算的净利润逐年减少的原因，结合BYK其他代理商向发行人所代理的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区销售情况、BYK可以提前6个月通知解除代理协议等情况，分析并披露发行人代理BYK产品是否存在较高的被替代风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（3）-（5）发表明确意见。
信达回复：一、披露BYK与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议是否实际履行。
经信达律师访谈发行人实际控制人之一胡颖妮、BYK大中华区总裁并取得发行人及其实际控制人出具的相关确认、BYK位于中国的子公司毕克助剂（上海）有限公司（以下简称“上海毕克”）出具的确认函，《产品销售合同》实际履行主体与合同主体签订不一致，系：（1）公司基于与子公司的战略分工及人员配备差异考虑，成都展联主要定位为区域销售中心，配备主要为销售人员且人员规模较小；（2）BYK认可此种模式。
具体如下：1、成都展联主要定位为区域销售中心，配备主要为销售人员且人员规模较小。
为了提升发行人的管理效率、降低发行人的运营成本、加强发行人的集团化管理，补充法律意见书（一）3-3-1-8发行人内部就发行人及其子公司进行了明确的分工并根据分工配备相关公司人员，即冷水江三A为发行人的生产基地主要负责生产相关的原材料采购、母公司主要负责除生产相关的原材料之外其他产品采购及产品销售、其余子公司为发行人的销售中心。
发行人与BYK合作以来，负责与BYK联系下单采购及国外产品清关的人员一直配置在发行人广州总部，发票开具和付款均以凌玮科技名义进行。
2、在BYK层面，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
因此，BYK与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，报告期内实际由其母公司凌玮科技履行，实际履行主体与合同签订主体虽然不一致，但相关代理协议已实际履行。
二、披露代理协议对超越销售范围后果的约定，相关销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
（一）《产品销售合同》对超越销售范围后果的约定经核查，《产品销售合同》并未就超越销售范围的后果进行专项规定，仅对合同违约作出了概括性规定，未约定违约金或者相关违约赔偿责任条款，具体如下：“如果任何一方严重违反了其在本协议项下的重大义务，并且在收到停止和纠正违约行为的书面通知后三十（30）天内仍未采取补救措施，那么另一方可以通过挂号信、快递或传真的方式立即终止协议，无需遵守任何法院指令或正式手续”。
（二）相关销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
公司销售BYK产品的区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，存在违反《产品销售合同》约定的情形。
《产品销售合同》未约定违约金条款，补充法律意见书（一）3-3-1-9公司不存在因为违反代理协议被收取违约金的风险，存在因为违反代理协议而被要求赔偿损失或者取消代理资格的风险，但被要求赔偿损失的风险较小，主要理由如下：1、从实际管理层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK要求公司赔偿损失的风险较小经信达律师访谈BYK大中华区总裁，确认：①BYK以结果导向对代理商进行管理，BYK划定的销售区域限制不是强制性的限制；②就代理商跨区域销售，BYK未制定相应的惩罚措施，亦不会因此要求代理商赔偿损失、追究代理商的违约责任；但对于情形较为严重的跨区域销售，BYK会取消或者降低对代理商当年的奖励；③BYK知悉发行人过往的跨区域销售行为，BYK未因为上述跨区域销售行要求发行人赔偿损失施或者追究其违约责任。
上海毕克出具确认函，确认：①BYK在中国区的业务由上海毕克全权管理（包括但不限于管理BYK在中国的全部子公司、管理BYK在中国代理商向BYK或其子公司进行采购并对外销售等事宜）；②自上海毕克与成都展联及其关联公司合作至今，上海毕克一直跟踪并知悉成都展联及其关联公司采购、销售BYK助剂的情况，上海毕克认可前述采购销售情况，不会追究凌玮科技的责任，亦不会就此对成都展联及其关联公司提出任何权利要求。
因此，从BYK实际管理层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK要求公司赔偿损失的风险较小。
2、从合同层面，因为公司的跨区域销售行为，BYK要求公司赔偿高额损失的风险较小《产品销售合同》约定“本协议受德国实体法管辖并依其进行解释”。
依据德国律师事务所LeinemannPartnerRechtsanwlte律师出具的相关法律意见，凌玮科技或成都展联因跨区域销售承担的违约赔偿责任分析如下：①“在销售区域内销售”属于《产品销售合同》中的附随义务，合同中并未明确规定违反该义务的法律后果，因此，如BYK就跨区域销售事宜向凌玮科技或成都展联主张违约赔偿责任，凌玮科技承担的违约赔偿金额为BYK的实际损失，且由BYK承担该等实际损失的举证责任。
补充法律意见书（一）3-3-1-10②仅仅从跨区域销售行为本身，公司并未就此给BYK造成损失，反而增加了公司对于BYK的采购数量和采购金额，使得BYK获得利益。
因此，单纯考虑跨区域销售这一行为，BYK无法有效论证其受到的损失。
③凌玮科技或成都展联承担赔偿金可能会产生于：a.跨区域销售行为造成了BYK需要基于该区域指定的独家代理权向该区域的销售代理或经销商额外支付佣金等情形；b.跨区域销售行为损害了该销售区域指定的销售代理的利益而导致的BYK的损失。
如上所述，在涉诉时，上述a、b的举证责任均在BYK。
就上述情形a，经访谈BYK大中华区总裁，BYK与其他代理商或者经销商的合同中并未约定BYK需要就其他方跨区域销售行为向代理商支付佣金的条款，BYK在过往与凌玮科技及其子公司合作过程中不存在因凌玮科技或其子公司的行为而遭受损失或者要求赔偿的情形。
就上述情形b，客户采购产品与相关产品价格、运输及时性、后续服务等多方面因素相关，因此公司不进行跨区域销售是否会必然导致该区域代理商的销售数量及销售金额增加存在不确定性、以及是否必然导致该区域整体销售金额降低或升高存在不确定性；同时，BYK大中华区总裁确认，就成都展联代理的BYK产品，BYK于2017至2020年度中国区域的业绩整体均呈上升趋势。
因此，BYK举证其因为公司跨区域销售导致的损失非常困难。
综上，从合同层面，BYK要求公司承担高额赔偿损失的风险较小。
3、发行人实际控制人承诺，因为公司的跨区域销售行为给公司造成的损失，由实际控制人承担发行人实际控制人承诺，如公司或其控股子公司因与BYK-ChemieGmbh或其附属子公司合作、交易或者其他行为而导致BYK-ChemieGmbh或其附属子公司要求公司或其控股子公司承担违约赔偿责任或者其他责任而导致公司或其子公司遭受损失的，将由实际控制人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损失不会引起公司或其子公司的损失。
4、即使发行人与BYK终止合作，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响根据《审计报告》、发行人关于BYK产品的销售明细，报告期内，公司销售补充法律意见书（一）3-3-1-11BYK产品贡献的营业收入占发行人当期主营业务收入的比例分别32.13%、27.27%和26.43%，净利润占发行人当期净利润的比例分别13.83%、8.60%和6.82%，均呈下降趋势；公司自产产品营业收入和净利润均呈增长趋势。
因此，即使发行人与BYK终止合作，亦不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。
5、发行人未曾因违反《产品销售合同》被追究违约或者损害赔偿责任经查阅发行人及其子公司报告期内合并报表范围内的营业外支出明细以及网络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站，未发现发行人及其子公司报告期内存在向BYK缴纳罚金的情形。
根据发行人及其实际控制人出具的确认，发行人未曾因违反《产品销售合同》被BYK追究违约或者损害赔偿责任。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅BYK与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，了解成都展联与BYK之间的合同权利义务关系，包括但不限于销售区域、违约后果等。
2、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。
3、抽查凌玮科技报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。
4、通过（1）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮；（2）访谈BYK大中华区总裁；（3）取得发行人及其实际控制人的相关书面说明，了解《产品销售合同》实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议的履行情况，包括但不限于是否实际履行、是否存在违约被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险、是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
5、查阅德国律师事务所LeinemannPartnerRechtsanwlte律师出具的《有关BYKChemieGmbH和成都展联商贸有限公司之间产品销售协议的法律意见》，了解发行人与BYK协议主要条款的解读。
补充法律意见书（一）3-3-1-126、查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、BYK与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议已实际履行。
2、代理协议未明确约定超越销售范围后果；发行人销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，已违反相关约定，未约定违约金，实质上不存在承担违约金风险，但存在赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人未曾发生因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任的情形。
问题12关于股份支付申报文件显示：（1）2016年3月，发行人员工持股平台高凌投资以1,400万元认购发行人700万股，增资后发行人估值1.4亿元，按照2016年扣非后归母净利润测算PE为4.5倍；2018年2月，发行人员工持股平台凌玮力量以1,500万元认购发行人300万股，发行人董事会秘书兼财务总监夏体围以300万元认购发行人60万股，增资后发行人估值3.68亿元，按照2018年扣非后归母净利润测算PE为7.11倍。
发行人未就上述增资确认股份支付。
（2）2018年和2019年，发行人确认的股份支付费用分别为522.53万元、108.82万元，系发行人实际控制人及其配偶胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让，转让价格对应公司股份的价格为5.00元/股。
由于2018年转让前后12个月均无外部投资者入股，2018年公允价格参照2017年度10倍PE价格6.40元/股；2019年公允价格参照2019年10月外部投资者的增资入股价格9.13元/股。
（3）保荐工作报告显示，高凌投资、凌玮力量出资人向发行人实际控制人胡颖妮借款合计493.59万元，借款无息且无固定期限。
请发行人：（1）分析并披露2016年、2018年高凌投资、凌玮力量、董事会秘书兼财务总监夏体围增资发行人不确认股份支付是否合理，发行人对股权激励补充法律意见书（一）3-3-1-13对象是否设定最低工作年限、是否应当分期确认股份支付。
（2）披露高凌投资、凌玮力量增资发行人时的股权结构及其后发生的历次股权变更是否应当确认股份支付，2018年胡颖妮、陈刚将凌玮力量的部分出资额对外转让的时间，以2017年度净利润确认公允价格是否合理。
（3）披露实际控制人向股权激励对象提供借款金额的确定依据，提供无息借款实质是否为财务资助、发行人是否应当确认股份支付。
（4）说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师核查员工持股平台持股主体身份，并对问题（4）发表明确意见。
信达回复：四、说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。
（一）员工持股平台持股主体身份1、高凌投资截至本补充法律意见书出具之日，高凌投资直接持有发行人700万股，持股比例为8.60%。
高凌投资成立于2016年1月18日，现持有统一社会信用代码为“91360502MA35GA7143”的《营业执照》，其类型为有限合伙企业；住所为江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室；执行事务合伙人为胡颖妮；出资额为1,400万元；经营范围为“企业自有资金投资、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为2016年1月18日至2066年1月17日。
根据高凌投资现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的查询结果、发行人的员工花名册及发行人、高凌投资分别出具的确认，截至本补充法律意见书出具之日，高凌投资之合伙人基本情况如下：序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份1胡颖妮普通合伙人4325021977********229.036016.36%董事长兼总经理补充法律意见书（一）3-3-1-14序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份2王平仁有限合伙人4325021963********102.11147.29%子公司行政部主管3陈刚有限合伙人4201111971********80.00005.71%总经理助理4胡湘仲有限合伙人4325021951********80.00005.71%董事5张双丰有限合伙人4325021962********68.56444.90%子公司行政部后勤主管6吴月平有限合伙人4304241983********66.66664.76%子公司副总经理7梁龙飞有限合伙人4325031963********66.66664.76%子公司部长8李家斌有限合伙人4325021973********53.33343.81%子公司生产员工9胡利民有限合伙人4331021965********51.46663.68%子公司副总经理10李德军有限合伙人4228281966********50.00003.57%供应链部主管11胡伟民有限合伙人4325241957********40.00002.86%副总经理12洪海有限合伙人3301261971********40.00002.86%董事、副总经理13彭智花有限合伙人4325221978********40.00002.86%董事、财务部经理14陈鹏辉有限合伙人4325021976********40.00002.86%子公司总经理15潘灼聪有限合伙人4325021981********40.00002.86%子公司销售经理16张伟有限合伙人5123231981********40.00002.86%子公司总经理17张国平有限合伙人4325021966********40.00002.86%子公司副总经理18胡巍有限合伙人4325021978********32.00002.29%子公司总经理19罗冬梅有限合伙人4325021968********30.28542.16%子公司离职员工20张利明有限合伙人4325021966********26.66661.90%子公司副总经理21陈雅耘有限合伙人4401811985********20.00001.43%财务部员工22孙平平有限合伙人4325241982********20.00001.43%子公司部长23赵正云有限合伙人4325021963********20.00001.43%子公司离职员工24袁明杰有限合伙人4325021966********18.11261.29%子公司离职员工25卿竹松有限合伙人4325021972********14.56861.04%子公司员工26刘智平有限合伙人4325241984********13.33340.95%子公司部长27张向东有限合伙人4325021981********13.33340.95%子公司车间主任补充法律意见书（一）3-3-1-15序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份28谢刺峰有限合伙人4302031981********13.33340.95%子公司部长29段兵权有限合伙人4325021981********13.33340.95%子公司部长30周碧秋有限合伙人4325021967********12.83980.92%子公司离职员工31刘满云有限合伙人4325021973********12.34840.88%子公司员工32刘杰有限合伙人4307221988********8.00000.57%子公司总经理33刘绍林有限合伙人4325241986********4.00000.29%子公司部长合计1,400.0000100.00%-2、凌玮力量截至本补充法律意见书出具之日，凌玮力量直接持有发行人300万股，持股比例为3.69%。
凌玮力量成立于2017年11月2日，现持有统一社会信用代码为“91360502MA36WQLR8N”的《营业执照》，其类型为有限合伙企业；住所为江西省新余市渝水区康泰路21号新经济大楼906室；执行事务合伙人为胡颖妮；出资额为1,500万元；经营范围为“企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；合伙期限为2017年11月2日至2067年11月1日。
根据凌玮力量现行有效的《合伙协议》、国家企业信用信息公示系统的查询结果、发行人的员工花名册及发行人、凌玮力量分别出具的确认，截至本补充法律意见书出具之日，凌玮力量之合伙人基本情况如下：序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份1胡颖妮普通合伙人4325021977********697.9046.53%董事长兼总经理2喻宁亚有限合伙人4305031978********100.006.67%技术顾问3吴月平有限合伙人4304241983********50.003.33%子公司副总经理4胡巍有限合伙人4325021978********50.003.33%子公司总经理5刘杰有限合伙人4307221988********46.203.08%子公司总经理6陈鹏辉有限合伙人4325021976********41.502.77%子公司总经理7洪海有限合伙人3301261971********35.002.33%董事、副总经理8胡利民有限合伙人4331021965********25.001.67%子公司副总经理补充法律意见书（一）3-3-1-16序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份9张利明有限合伙人4325021966********25.001.67%子公司副总经理10邹建雄有限合伙人4325021976********25.001.67%子公司部长11潘灼聪有限合伙人4325021981********25.001.67%子公司销售经理12陈红丽有限合伙人4310251985********20.001.33%子公司财务主管13袁玲有限合伙人4325241989********20.001.33%子公司财务主管14廖丹丹有限合伙人4414811984********20.001.33%内审部负责人15聂瑜华有限合伙人5101021972********20.001.33%子公司行政主管16钟堪凤有限合伙人4408821981********16.001.07%子公司业务专员17李冬梅有限合伙人43052811988*******15.001.00%子公司财务部部长18谭谦有限合伙人4303211985********15.001.00%子公司部长19王朝平有限合伙人4325021973********15.001.00%子公司部长20孙平平有限合伙人4325241982********15.001.00%子公司部长21段兵权有限合伙人4325021981********15.001.00%子公司部长22童星辉有限合伙人4325021985********15.001.00%子公司部长23孙玲珑有限合伙人4325021990********15.001.00%子公司车间主任24刘婉莹有限合伙人4414231986********15.001.00%监事、外贸部部长25黄水波有限合伙人4311211990********15.001.00%研发中心主任26陈嘉敏有限合伙人4401811992********15.001.00%企划主管27岑志健有限合伙人4406811990********13.000.87%子公司业务专员28裴国明有限合伙人2201821988********13.000.87%子公司销售经理29陈波有限合伙人4325241979********12.500.83%子公司业务专员30董广亮有限合伙人1202221984********11.500.77%子公司业务专员31戚大红有限合伙人5108241976********10.000.67%子公司车间主任32刘晖有限合伙人4325031975********10.000.67%子公司副部长33杨振武有限合伙人4301241989********10.000.67%子公司业务专员34张三林有限合伙人4301031982********10.000.67%子公司财务人员35刘绍林有限合伙人4325241986********10.000.67%子公司部长补充法律意见书（一）3-3-1-17序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份36张锡炼有限合伙人4451021992********9.400.63%子公司业务专员37胡炳权有限合伙人3301271972********8.000.53%子公司业务专员38刘智平有限合伙人4325241984********5.000.33%子公司部长39何松标有限合伙人4401061993********5.000.33%业务专员40肖京亭有限合伙人4414221988********3.500.23%子公司财务人员41郑娜有限合伙人1202221986********2.500.17%子公司财务人员合计1,500.00100.00%-（二）员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排根据员工持股平台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、员工花名册，抽查发行人社保、公积金缴纳明细以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，高凌投资的合伙人中存在4名已离职员工、凌玮力量的合伙人中存在1名技术顾问，其余合伙人均为发行人或子公司现任员工；上述离职员工及技术顾问情况具体如下：序号合伙人姓名持股平台身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份1罗冬梅高凌投资4325021968********30.28542.16%子公司离职员工2赵正云高凌投资4325021963********20.00001.43%子公司离职员工3袁明杰高凌投资4325021966********18.11261.29%子公司离职员工4周碧秋高凌投资4325021967********12.83980.92%子公司离职员工5喻宁亚凌玮力量4305031978********100.00006.67%技术顾问经查阅高凌投资、凌玮力量合伙人协议以及取得高凌投资、凌玮力量及其执行事务合伙人出具的确认，上述已离职员工或者技术顾问作为高凌投资/凌玮力量的合伙人符合合伙协议的约定，不存在违反高凌投资、凌玮力量合伙协议的情形。
根据员工持股平台工商档案、合伙协议、合伙人获得持股平台出资份额的银行付款凭证以及全体合伙人签署的确认函，合伙人均系真实持有员工持股平台的财产份额，不存在股权代持或其他利益安排。
（三）技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定补充法律意见书（一）3-3-1-18截至本补充法律意见书出具之日，喻宁亚持有凌玮力量100万元的出资额，间接持有发行人20万股，占发行总股本的0.25%。
喻宁亚获得上述持股平台的出资额系由于发行人因其担任发行人的技术顾问而于2018年对其实施股权激励。
根据喻宁亚填写的简历，喻宁亚于2005年7月至今历任湖南师范大学化学化工学院的讲师、副教授、教授，并于2015年5月至今担任发行人的技术顾问。
《关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》（国发[2016]16号）规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
《湖南师范大学教师经商办企业和校外兼职管理办法（试行）》规定，支持教师在完成本职工作的前提下，兼职从事研究开发和成果转化活动。
因此，高等院校科技人员在完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动。
2020年10月30日，湖南师范大学化学化工学院出具说明，具体内容如下：喻宁亚自2015年1月1日至今不具有公务员、国家公职人员、高校党政领导干部等身份；喻宁亚与凌玮科技/冷水江三A开展产学研合作及投资事项符合国家有关政策导向，不违反国家科技部、教育部、湖南省教育厅和湖南师范大学相关政策条例。
根据喻宁亚出具的相关确认函，喻宁亚不具有公务员、党政机关的干部和职工、县级以上党和国家退（离）休干部、现役军人等其他不适合担任公司股东/合伙企业合伙人资格的身份，不存在《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形。
综上，员工持股平台存在4名已离职员工、1名技术顾问；除此之外，员工持股平台的持股主体均为发行人现任员工；员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-19（四）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人最新股东花名册、国家企业信用信息公示系统，了解员工持股平台持有的发行人的股权情况。
2、查阅员工持股平台营业执照、工商档案、国家企业信用信息公示系统、员工持股平台出具的确认函，了解员工持股平台合伙人出资结构。
3、查阅发行人出具的关于员工持股平台合伙人身份信息的确认、员工持股平台合伙人与发行人或其子公司签署的劳动合同/顾问合同、发行人及其子公司的员工花名册/员工工资表，查阅发行人报告期内每期期末的社会保险、公积金缴纳明细，确认持股平台合伙人与发行人之间的劳动关系或者雇佣关系。
4、查阅员工持股平台历次合伙人入伙的银行付款凭证以及全体合伙人出具的确认函，确认合伙人入伙的真实性，不存在股权代持或其他利益安排。
5、查阅发行人与喻宁亚签署的顾问合同、喻宁亚出具的相关确认函、凌玮力量的工商档案，了解喻宁亚的身份情况和持股情况。
6、查阅《公司法》《公务员法》《关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》等法律规定，了解相关法规的要求。
7、获取并查阅湖南师范大学化学化工学院的相关文件，确认喻宁亚在发行人处任职及持股不存在违反相关法律法规及其原任职单位的相关规定。
（五）核查意见经核查，信达律师认为：员工持股平台存在4名已离职员工、1名技术顾问；除此之外，员工持股平台的持股主体均为发行人现任员工；员工持股平台不存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象符合相关规定。
问题16关于实际控制人认定申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人补充法律意见书（一）3-3-1-20股权，目前通过高凌投资持有发行人0.49%的股权，并担任总经理助理职务。
发行人未认定陈刚为共同实际控制人。
此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（一）实际控制人认定依据充分《中华人民共和国公司法》规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（下称“《证券期货法律适用意见第1号》”）规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。
因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
报告期内，胡颖妮、胡湘仲为发行人的共同实际控制人，具体理由如下：1、在股权层面，能够实际控制发行人胡湘仲和胡颖妮系父女关系。
自2018年以来，胡颖妮、胡湘仲始终持有发行人多数股份；同时胡颖妮一直担任高凌投资、凌玮力量的执行事务合伙人，根据高凌投资、凌玮力量的合伙协议，胡颖妮能够控制高凌投资、凌玮力量。
补充法律意见书（一）3-3-1-21自2018年以来，胡颖妮、胡湘仲控制发行人的相关表决权情况如下：序号时间胡颖妮胡湘仲合计直接间接直接间接12018年1月至2018年2月75.76%10.00%8.51%—94.27%22018年2月至2019年10月72.05%13.59%8.10%—93.74%32019年10月至今62.39%12.29%7.32%—82.01%注：上述直接系指“直接持股所享有的表决权比例”，间接系指“间接控制的表决权比例”。
如上表所列，最近二年内，胡颖妮、胡湘仲直接享有及间接控制的发行人表决权比例合计均在80%以上，在股权层面能够实际控制发行人。
2、对发行人股东大会、董事会产生重大影响经查阅发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，报告期内，胡颖妮及其控制的持股实体、胡湘仲在发行人历次股东大会中对各项议案的表决均保持一致，胡颖妮和胡湘仲在发行人历次董事会表决保持一致，对发行人股东大会、董事会产生重大影响。
3、能够控制发行人的经营管理经查阅发行人公司章程及董事会会议文件、发行人的书面确认，自2018年1月至今，胡颖妮、胡湘仲一直担任发行人董事，且胡颖妮一直为发行人的董事长；胡颖妮一直担任发行人的总经理，并负责提名任命副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
因此，胡颖妮、胡湘仲对董事和高级管理人员的提名及任免有重要影响，胡颖妮、胡湘仲能够控制发行人的经营管理。
综上，胡颖妮、胡湘仲能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为；发行人的实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，认定依据充分。
（二）未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形根据《审核问答》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经补充法律意见书（一）3-3-1-22营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。
陈刚系胡颖妮的配偶，担任发行人总经理助理，不属于公司董事或高级管理人员，未直接持有发行人股份，未认定陈刚为共同实际控制人的原因如下：1、陈刚持有发行人股份未达5%根据发行人和高凌投资的工商档案，报告期内，陈刚未直接持有发行人的股份，仅通过高凌投资间接持有发行人0.49%的股权，持股比例未达5%，持股比例小。
陈刚与胡颖妮为夫妻关系，根据《中华人民共和国民法典》的规定，胡颖妮在婚姻存续期间投资、经营企业所产生的收益为胡颖妮、陈刚二人的夫妻共同财产，但胡颖妮持有的发行人股份对应的表决权并非夫妻共同所有，且根据信达律师对胡颖妮、陈刚的访谈并结合历次股东大会的决议，该等股份的表决权由胡颖妮按照本人的意思表示独立行使、全权支配，陈刚无法间接支配该等股份的表决权。
2、陈刚未担任发行人的董事、高级管理人员根据发行人的工商档案、发行人与陈刚的劳动合同、陈刚的访谈笔录、发行人和陈刚的书面确认，报告期内，陈刚未担任发行人的董事，不参与董事会审议。
陈刚虽担任发行人的总经理助理，但不属于高级管理人员。
3、未认定陈刚为共同实际控制人符合发行人实际情况、陈刚持有的股份参照发行人实际控制人进行锁定根据发行人及其全体股东出具的书面确认，报告期内，发行人的实际控制人一直为胡颖妮和胡湘仲。
因此，未认定陈刚为共同实际控制人系发行人自身基于实际情况的判断，发行人全体股东对此已予以确认，并且陈刚目前未在发行人及其子公司以外的公司兼任任何职务，其通过高凌投资间接持有发行人的股份已参照实际控制人进行锁定，未认定陈刚为共同实际控制人不存在恶意规避监管的目的。
综上，虽然陈刚作为实际控制人配偶并担任发行人的总经理助理，但结合前述客观事实及相关规定，未认定陈刚为发行人共同控制人符合发行人的实际情况补充法律意见书（一）3-3-1-23且陈刚持有发行人的股份已参照实际控制人锁定，不存在规避实际控制人认定情形。
二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
经核查，聚涂科技（东莞）有限公司（以下简称“东莞聚涂”）及其子公司湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚涂”）与发行人不构成同业竞争，具体如下：（一）基本情况及历史沿革陈刚出于对东莞聚涂创始人专业背景的了解以及看好东莞聚涂拟从事的水性环氧树脂、水性固化剂行业而投资东莞聚涂，具体如下：1、东莞聚涂的主营业务为水性环氧树脂、水性固化剂的研发、生产及销售，创始人刘鑫系纽约州立大学的化学工程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、化学学院博士后，掌握自主研发的世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂的合成和制备技术；2、随着全球对涂料行业中对有机化合物含量监管的日益严苛，以水性环氧树脂、水性固化剂制备水性涂料已成为行业趋势，陈刚看好水性环氧树脂、水性固化剂的未来发展。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞聚涂的基本情况及历史沿革如下：企业名称聚涂科技（东莞）有限公司法定代表人刘鑫成立日期2018年12月20日注册资本20万元企业地址广东省东莞市松山湖园区工业南路4号1栋209室经营范围水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成股东姓名/名称股权比例刘鑫40.00%补充法律意见书（一）3-3-1-24李玉坤31.50%陈刚20.00%共青城佳银瑞鑫投资管理合伙企业（有限合伙）7.50%祝德伟1.00%2020年财务数据（万元）项目2020年12月31日/2020年度总资产1,578.90净资产1,551.29营业收入17.92净利润-131.35财务数据是否经审计否东莞聚涂于2019年11月成立湖南聚涂新材料有限公司（以下简称“湖南聚涂”）。
截至本补充法律意见书出具之日，湖南聚涂的基本情况如下：企业名称湖南聚涂新材料有限公司法定代表人文康成立日期2019年11月22日注册资本200万元企业地址冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区）经营范围水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东构成股东名称股权比例聚涂科技（东莞）有限公司100.00%2020年财务数据（万元）项目2020年12月31日/2020年度总资产582.62净资产484.37营业收入11.49净利润-75.85财务数据是否经审计否自东莞聚涂、湖南聚涂成立至本补充法律意见书出具之日，陈刚持有东莞聚涂20%的股权，未担任东莞聚涂的任何职务，未控制东莞聚涂、湖南聚涂；东莞聚涂、湖南聚涂自成立至本补充法律意见书出具之日的经营范围及主营业务均未补充法律意见书（一）3-3-1-25发生变化。
（二）资产根据东莞聚涂截至2020年12月31日的固定资产清单，东莞聚涂主要的固定资产为实验室仪器，如分析仪器、温控箱等；根据湖南聚涂自成立至2021年1月31日的付款明细清单以及抽查相关设备购销合同，湖南聚涂的主要资产为反应釜、冷凝器、包装釜、高位槽、真空泵等生产设备，用于水性环氧树脂、水性固化剂的生产。
根据公司及其子公司截至2020年12月31日的固定资产清单，公司主要固定资产为压滤机、离心空压机、脱硫塔、半圆管不锈钢反应釜、气流磨等生产设备，用于二氧化硅、氧化铝的生产。
东莞聚涂、湖南聚涂的资产服务于其主营业务水性环氧树脂、水性固化剂的研发、生产及销售；发行人的资产服务于其主营业务纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售。
（三）人员东莞聚涂、湖南聚涂的核心技术人员为刘鑫，刘鑫系纽约州立大学的化学工程博士、劳伦斯伯克利国家实验室材料学院、化学学院博士后，掌握自主研发的世界领先的高性能水性环氧树脂、水性固化剂的合成和制备技术，与发行人的核心技术人员背景及研究方向差异较大。
（四）主营业务1、主营业务、主要产品发行人与东莞聚涂、湖南聚涂（以下统一称为“聚涂”）的主营业务和主要产品不同，具体如下：序号项目发行人聚涂1主营业务纳米二氧化硅新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售水性环氧树脂、水性固化剂的研发、生产和销售2主要产品纳米二氧化硅水性环氧树脂、水性固化剂发行人的纳米二氧化硅与聚涂的水性环氧树脂、水性固化剂的差异具体如下：补充法律意见书（一）3-3-1-26产品名称纳米二氧化硅水性环氧树脂、水性固化剂图片主要原材料浓硫酸、硅酸钠环氧树脂、双酚A；三乙烯四胺、油酸生产工艺无机合成工艺，主要工序包括溶解、反应、过滤、洗涤、干燥等有机高分子聚合工艺，主要包括反应、乳化、稀释、过滤和包装成袋等主要作用机理物理特性，少量产品因物理特性和化学反应产生功效化学反应产品性质无机物、固体有机物、以液态为主产品应用领域涂料、油墨、卷钢、塑料薄膜等领域防腐涂料应用领域配方占比辅助原材料，占比较小主要原材料，占比较大用途主要在涂料、油墨等涂层干燥成膜过程中发挥作用，在完整涂膜基础上赋予特殊的功能性，用以改善外观的光泽或颜色鲜艳度、提高抗粘连性能、提高抗腐蚀性能等；在塑料薄膜领域，添加无机类二氧化硅开口剂后可使塑料薄膜表面产生凸起，渗入空气而减少膜间负压使薄膜分离，增加开口性能属于成膜物质，涂料最重要的基础原料。
赋予被附着物特殊的功能性保护功能，包括耐腐蚀、耐老化以及耐化学品性能因此，发行人与聚涂的主营业务、主要产品不同，主要产品的主要原材料、生产工艺、主要作用机理、产品性质、应用领域及其配方占比、用途不同，业务不存在替代性和竞争性，不存在利益冲突。
2、供应商、客户根据东莞聚涂、湖南聚涂2019年度、2020年度的财务报表/纳税申报表以及东莞聚涂、湖南聚涂出具的书面确认，东莞聚涂、湖南聚涂目前处于水性环氧树脂、水性固化剂产品的研发及试生产阶段，尚未开始规模化生产销售。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立之日至2020年12月31日期间的银行流水/账单明细，比对发行人采购明细、销售明细，报告期内，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在任意一期交易金额超过50万元的重合供应商和客户。
综上，结合陈刚持有的东莞聚涂及湖南聚涂股权情况以及东莞聚涂、湖南聚涂的历史沿革、资产、人员、业务情况，发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争；报告期内，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在任意一期交易金额超过50万元的重合供应商、客户，不存在利益输送行为。
补充法律意见书（一）3-3-1-27三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人的工商档案、相关增资文件、公司章程，了解发行人的股权情况。
2、查阅高凌投资的合伙协议、凌玮力量的合伙协议，了解胡颖妮对高凌投资和凌玮力量的控制情况。
3、核查报告期内发行人的历次股东大会、董事会、监事会相关会议文件，了解发行人的三会运作情况。
4、查阅发行人关于发行人经营管理情况的确认。
5、查阅高凌投资的工商档案，了解陈刚持有高凌投资合伙份额情况。
6、查阅发行人与陈刚的劳动合同、陈刚出具的确认函以及访谈陈刚，了解陈刚的任职和对外投资情况。
7、查阅发行人及其全体股东出具的关于实际控制人的确认函。
8、查阅东莞聚涂和湖南聚涂的营业执照、工商内档，了解东莞聚涂和湖南聚涂的基本情况、历史沿革。
9、查阅东莞聚涂、发行人截至2020年12月31日的固定资产清单，查阅湖南聚涂自成立至2021年1月31日的付款明细清单，抽查湖南聚涂、发行人相关固定资产的购买合同、发票、付款凭证。
10、查阅东莞聚涂、湖南聚涂、发行人的员工花名册以及核心人员的简历，了解各方的员工情况以及核心人员的学历背景以及从业背景。
11、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
12、访谈陈刚、东莞聚涂实际控制人刘鑫、发行人实际控制人之一胡颖妮，取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解陈刚投资东莞聚涂的原因及背景，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂主营业务、主要产品的差异，东莞聚补充法律意见书（一）3-3-1-28涂、湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易情况、定价依据、是否存在利益输送等。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、实际控制人认定依据充分，未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形。
2、陈刚直接持有东莞聚涂20%股权，并通过东莞聚涂间接持有湖南聚涂20%股权；发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争。
报告期内，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在任意一期交易金额超过50万元的重合供应商和客户。
问题17核心技术来源申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利12项，主要核心技术包括大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。
公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，补充法律意见书（一）3-3-1-29诉讼、仲裁等或有事项。
（一）核心技术和产品演变经信达律师访谈发行人实际控制人、相关核心技术人员，查阅发行人及其子公司拥有的专利权证书、发行人出具的关于二氧化硅产品和技术演变的确认，发行人核心产品为二氧化硅相关产品，发行人核心技术和产品演变情况主要如下：阶段主要技术突破要点新增授权专利工艺探索期（2006年-2012年）1、初步掌握完整工艺。
发行人逐步探索并完善孔容和孔径可控纳米二氧化硅生产技术，通过控制原级粒子尺寸、孔结构、比表面积、吸油值等产品表征，配合不同的表面修饰处理，使纳米二氧化硅产品能满足不同用途体系的需求，初步掌握凝胶法和沉淀法完整的生产工艺，开始积累工艺参数2、拓展产品线。
经济型消光剂、吸附剂（二氧化硅）、高档消光剂、高级木器漆消光剂等产品先后研发成功，产品线能同时满足经济型及高档市场需求专利：新增发明专利4项、实用新型2项。
技术：初步掌握了气凝胶、大孔容二氧化硅等二氧化硅基础制备技术研发攻坚期（2013-2015年）1、提升产品良率。
凭借凌玮科技的资金支持，冷水江三A加速研发进程；依托凌玮科技下游客户资源，冷水江三A在收集客户使用反馈后进一步进行针对性攻坚研发，升级后的产品继续用于下游客户，迭代测试大大加快了公司品质控制能力提升的速度，有利于提高产品稳定性和通用性，为公司产品进一步拓宽销路奠定基础2、制备工艺趋于成熟。
公司通过不断改进生产技术提高产品质量，在控制原级粒子尺寸和堆积结构获得兼具高透性和消光效率的消光剂之上，继续探索选择不同的高分子材料和包覆方式，在基本不影响透性和消光效率的前提下，生产出兼具良好防沉降性能的产品；此外，先后针对皮革、纺织涂层、卷材、工业漆、数码打印等具有不同理化性能需求的涂料应用体系开发出专用消光剂或吸附剂，大大拓展了公司产品的应用领域3、研发实力进一步提升。
2015年公司牵头组建的湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心获批，研发实力进一步提升专利：新增发明专利6项。
技术：气凝胶、大孔容二氧化硅等制备工艺趋于成熟；此外掌握了卷钢消光剂、吸附剂、喷墨打印吸附介质等制备方法，储备了开口剂制备技术稳定发展期（2016年至今）1、主动适应行业变化。
紧跟下游行业环保化发展趋势，研发出适用高交联密度、漆膜较厚的UV体系涂料和易分散、难沉降的水性涂料等具有更高研发难度领域的专用消光剂2、加强产学研合作及产业链协同研发。
组建的博士后科研流动站协作研发中心和博士后创新创业实践基地于2018年获批，引进高校顾问指导研发及生产；积极与下游龙头企业开展产业链协同研发，集中力量研发出开口剂、防锈颜料等能为公司业务带来新增长点的环保产品3、开展前沿领域研发。
积极储备催化剂用二氧化专利：新增专利4项技术：除薄膜开口剂已实现量产外，其余专利技术如药物载体用二氧化硅制备方法、催化剂用二氧化硅制备方法等为储备技术补充法律意见书（一）3-3-1-30阶段主要技术突破要点新增授权专利硅制备方法等面向未来业务发展的高端技术（二）核心技术来源与发明人任职经历发行人主营业务的核心技术对应的发明专利情况如下：序号技术名称对应产品对应专利申请日发明人权利人专利取得方式1大孔二氧化硅气凝胶生产工艺消光剂、吸附剂、开口剂、防锈颜料一种模板法制备大孔径硅胶载体的方法2015.9.14胡颖妮、胡湘仲、胡伟民凌玮科技原始取得一种具有柔韧性二氧化硅气凝胶的制备方法2015.8.25胡颖妮、胡湘仲、胡伟民凌玮科技原始取得一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法2011.4.19胡湘仲、胡伟民凌玮科技受让取得一种二氧化硅气凝胶及其制备方法2011.3.21胡湘仲、胡伟民、赵正云凌玮科技受让取得一种介孔药物载体二氧化硅及其制备方法2016.2.22胡湘仲、胡伟民凌玮科技原始取得一种喷墨打印介质复合吸附剂的制备方法2015.11.13胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得卷钢涂料消光剂的制备方法2013.8.21胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得2高透性木器漆消光剂生产技术消光剂一种具有柔韧性二氧化硅气凝胶的制备方法2015.8.25胡颖妮、胡湘仲、胡伟民凌玮科技原始取得一种二氧化硅气凝胶及其制备方法2011.3.21胡湘仲、胡伟民、赵正云凌玮科技受让取得一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法2011.4.19胡湘仲、胡伟民凌玮科技受让取得3薄膜开口剂生产技术开口剂硅酸铝钠塑料薄膜开口剂的制备方法2014.7.18胡湘仲、胡伟民、胡利民冷水江三A原始取得一种介孔药物载体二氧化硅及其制备方法2016.2.22胡湘仲、胡伟民凌玮科技原始取得一种气凝胶薄膜开口剂的制备方法2019.1.8胡颖妮、胡湘仲、黄水波、喻宁亚、胡伟民、苏胜培凌玮科技原始取得4环保型防锈颜料生产技术防锈颜料一种二氧化硅气凝胶及其制备方法2011.3.21胡湘仲、胡伟民、赵正云凌玮科技受让取得5数码打印吸附剂生产技吸附剂一种喷墨打印介质复合吸附剂的制备方法2015.11.13胡湘仲、胡伟民冷水江三原始取得补充法律意见书（一）3-3-1-31序号技术名称对应产品对应专利申请日发明人权利人专利取得方式术A一种二氧化硅阳离子吸附剂的制备方法2014.1.8胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得6卷材体系消光剂生产技术消光剂卷钢涂料消光剂的制备方法2013.8.21胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得7UV体系专用消光剂生产技术消光剂一种二氧化硅气凝胶及其制备方法2011.3.21胡湘仲、胡伟民、赵正云凌玮科技受让取得一种纳米粒子结构的大孔容二氧化硅及其制备方法2011.4.19胡湘仲、胡伟民凌玮科技受让取得8工业漆专用消光剂生产技术消光剂一种二氧化硅阳离子吸附剂的制备方法2014.1.8胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得卷钢涂料消光剂的制备方法2013.8.21胡湘仲、胡伟民冷水江三A原始取得注：上述受让取得的专利均系凌玮科技从冷水江三A处受让取得，冷水江三A为该等专利权的初始申请人；上述表格中共计10个发明专利。
由上表可见，以胡湘仲、胡伟民为代表的发行人核心技术人员是上述多项专利的主要发明人，其余发明人为发行人当时的员工或发行人聘请的外部顾问。
上述发明人的简历如下：序号姓名入职期限/聘用期限现任职务参与的已授权专利数量（个）主要工作职责入职/聘用前的工作经历1胡湘仲1984年至今董事、核心技术人员10公司全面业务曾任冷水江制碱厂班长、值班长、工段长2胡伟民1995年至今副总经理、核心技术人员10公司技术负责人曾任新化县染化厂历任助理工程师、工程师、主管工艺工程师、技术科长等职3黄水波2018年6月至今研发中心主任、核心技术人员1协助胡伟民落地及实施具体的技术流程及研发硕士研究生毕业即入职发行人4胡颖妮2007年6月至今董事长、总经理3公司全面业务曾任湖南省冷水江鸿盛化学有限责任公司业务经理，广州高凌化工有限公司经理，娄底市鸿盛化学有限责任公司销售总监5胡利民2011年至今冷水江三A副总经理1主管冷水江三A行政、建设工程相关的工作曾任广州铁路集团公司相关下属单位历任助工、工程师、车间主任、支部书记、经理、业务指导等职6赵正云2006年6月至2019已离职（离职前担任1任职期间主管冷水江三曾任湖南省冷水江制碱厂技术员、车间主任、分厂副厂长补充法律意见书（一）3-3-1-32序号姓名入职期限/聘用期限现任职务参与的已授权专利数量（个）主要工作职责入职/聘用前的工作经历年9月冷水江三A总工程师）A的生产，协助技术部门的技术方案在生产部门落地实施7喻宁亚2015年5月至今技术顾问1为发行人的技术提供研发方向以及具体技术指导2005年7月至今，历任湖南师范大学化学化工学院讲师、副教授和教授8苏胜培2015年1月至2019年12月技术顾问1为发行人的技术提供研发方向及相关理论指导2005年7月至今，在湖南师范大学从事高分子材料加工的研究与开发，目前系湖南省化学化工学会理事，湖南省涂料学会理事、专家委员，湖南省科技特派员，精细化工中间体杂志编委由上表可见，在公司的核心技术所对应的核心专利，除“一种气凝胶薄膜开口剂的制备方法”专利的次要发明人包括了公司聘请的顾问喻宁亚、苏胜培外，其余核心专利的发明人在专利申请时均在公司或子公司任职，“一种气凝胶薄膜开口剂的制备方法”系发行人员工在发行人任职期间以及喻宁亚、苏胜培在发行人担任顾问期间申请。
根据发行人及其上述专利的发明人分别出具的确认函，发行人上述各项发明均系发明人为执行发行人的任务或者利用发行人的物质技术条件完成的职务发明，在其参与的研发项目中未使用其他归属于任何第三方主体的职务成果、知识产权或商业秘密，该等专利归属于发行人并由发行人享有相关权益，不存在涉及知识产权方面的权属纠纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠纷。
就技术顾问喻宁亚、苏胜培，喻宁亚、苏胜培所在工作单位湖南师范大学化学化工学院出具相关确认函，确认喻宁亚、苏胜培在冷水江三A担任技术顾问期间形成的职务发明权利归属于发行人，相关专利权取得后的使用和有关利益分配均归发行人单独所有，湖南师范大学与发行人不存在涉及知识产权方面的权属纠纷、诉讼、仲裁事项或任何潜在争议纠纷。
经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人或其子公司存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
补充法律意见书（一）3-3-1-33截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术来源于自主研发，相关专利权利及经济效益均归属于发行人，不存在权属纠纷、诉讼、仲裁等或有事项。
二、结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
经信达律师访谈发行人核心技术人员、查阅BYK官网、发行人产品宣传册，公司主营产品纳米二氧化硅和代理产品BYK助剂的生产技术及功能特性对比情况如下：项目纳米二氧化硅BYK助剂产品图示生产主要原材料硅酸钠、硫酸多种多样的有机高分子聚合物材料生产工艺无机合成工艺，主要工序包括溶解、反应、过滤、洗涤、干燥等有机高分子聚合工艺，主要工序包括聚合、中和、过滤、稀释等产品性质无机二氧化硅水合物，固体，化学性质稳定、无毒有机物，以液态为主，部分型号属于危险化学品产品应用领域涂料、油墨、卷材、塑料薄膜等领域涂料、油墨等领域产品功能消光、抗粘连、抗腐蚀等润湿、降低表面张力、防沉、抗流挂、增稠、提高附着力等作用机理主要依靠物理特性，少量产品如防锈颜料等同时依靠物理特性和化学反应主要依靠化学反应主要作用阶段涂装施工生产、贮存、运输、涂装施工涂料品种繁杂多样，制作工艺复杂，原材料种类亦同样繁多，不同原材料在漆膜中分别赋予产品不同性能。
公司主营产品纳米二氧化硅核心技术主要属于无机化学范畴，代理销售的BYK产品核心技术主要属于有机化学范畴，两者在生产原材料、生产工艺、产品性质、功能机理等方面均存在显著差异。
公司主营产品纳米二氧化硅和代理的BYK产品主要应用领域都包括涂料和油墨领域，两类产品在涂料中相容性良好，代理的BYK产品还可以提高纳米二氧化硅的分散性、防沉性以及漆膜表面的抗刮伤性能，因此纳米二氧化硅与BYK产补充法律意见书（一）3-3-1-34品在销售上能形成一定互补。
经信达律师访谈BYK大中华区总裁，BYK与发行人不存在争议或纠纷。
经查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，未发现发行人或其子公司存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
综上分析，公司核心技术不存在来源于BYK或者其他任何第三方情形，不存在权属纠纷。
三、说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
（一）二氧化硅行业整体国产替代表现近年来，我国二氧化硅产量从2011年的98.5万吨增长到2019年的176万吨，取得长足进展，近年我国二氧化硅进出口情况如下：2011-2020年中国二氧化硅进口情况数据来源：《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署注：上述统计中2011-2015年的口径为二氧化硅，2016年及之后的统计口径为其他二氧化硅，不包含硅胶，其他二氧化硅主要为沉淀法二氧化硅和气相法二氧化硅，下同。
从进口数据来看，我国二氧化硅进口量整体呈下降趋势，进口产品单价整体亦呈下降趋势，表明在国产产品质量提升后，性价比优势逐渐显现，对进口产品此前的高售价格局形成挑战，外资企业为维持市场份额对出口我国的产品采取了降价措施。
2011-2020年中国二氧化硅出口情况补充法律意见书（一）3-3-1-358009001,0001,1001,200080,000160,000240,000320,000400,000480,0002011201220132014201520162017201820192020出口量（吨）出口单价（美元/吨，右侧）数据来源：《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署从出口数据来看，出口产品平均单价整体有所上升，但主要在900-1,100美元/吨区间，相比进口产品高于2,300美元/吨的平均单价仍存在较大差距，表明我国二氧化硅产品低端产品产能充足，具有较强的出口能力，但是高端产品一定程度上仍存在依赖进口产品的局面。
（二）发行人国产替代的具体表现国内广告喷墨打印材料行业已基本完成国产替代，对应上游的原材料吸附剂亦已完成进口替代，目前公司主要在消光剂、开口剂和防锈颜料产品上持续推进国产替代进程。
1、消光剂国产替代对比全球涂料行业权威媒体《涂料世界》（CoatingsWorld）发布的2020年全球顶级涂料制造企业销售额排行榜（前82名）名单，公司的纳米新材料产品目前已向全球前10大涂料品牌中的PPG、宣伟、阿克苏诺贝尔等7家供应并产生收入，已向上榜8家中国涂料品牌中的嘉宝莉、巴德士化工、大宝漆等7家供应并产生收入。
上述榜单中的企业于2020年度向公司采购纳米新材料金额超过100万元的客户有8家，如宣伟、阿克苏诺贝尔、立邦等。
通过向上述8家客户中6家客户的采购部门核实，6家客户向公司采购消光剂的吨数占其同类采购产品吨数平均值的比例从2018年的约37%提升至2020年的约44%，同期外资企业在上述客户中消光剂的份额占比平均值比例从约42%下降至约35%。
报告期内公司消光剂在上述客户的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
补充法律意见书（一）3-3-1-36因此，公司消光剂产品在主要客户中存在显著的国产替代趋势。
2、开口剂国产替代开口剂目前尚处于市场开拓阶段，销售金额和营收占比较小。
经与公司2020年度开口剂前五大客户的采购部门核实客户向公司采购开口剂的吨数占其同类产品吨数的比例，根据上述公司出具的盖章书面采购说明，报告期内公司在上述客户中开口剂的份额占比平均从约22%提升至约38%，同期外资企业在上述客户中开口剂的份额占比平均从约58%下降至约43%。
报告期内公司开口剂在上述客户的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
因此，公司开口剂产品在主要客户中存在显著的国产替代趋势。
3、防锈颜料国产替代防锈颜料目前尚处于前期市场开拓阶段，销售金额和营收占比较小。
经与公司2020年度防锈颜料前五大客户的采购部门核实客户向公司采购防锈颜料的吨数占其同类产品吨数的比例，根据上述公司出具的盖章书面采购说明，报告期内公司在上述客户中防锈颜料的份额占比平均从约9%提升至约65%，同期外资企业在上述客户中防锈颜料的份额占比平均从约86%下降至约33%。
报告期内公司防锈颜料在上述客户的份额增加，外资企业在上述客户的份额减少。
公司防锈颜料产品虽然在报告期内才研发成功并量产，且下游涂料企业试验并替换原材料存在一定的研发测试及试用周期，但从主要客户的采购占比变化来看，公司的防锈颜料依然表现出了较强的市场竞争力。
因此，公司防锈颜料产品在主要客户中存在国产替代趋势。
综上，公司的消光剂、开口剂和防锈颜料产品在主要客户中均存在国产替代趋势，公司吸附剂产品因下游喷墨打印领域国产替代进程完成较早，在报告期内主要与国内企业竞争，不存在明显的国产替代进程。
（三）公司涉及国产替代的产品营业收入及占比情况公司涉及国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元产品2020年度2019年度2018年度收入占比收入占比收入占比补充法律意见书（一）3-3-1-37产品2020年度2019年度2018年度收入占比收入占比收入占比消光剂18,600.7753.12%17,368.2452.22%14,862.2048.23%开口剂742.262.12%489.251.47%484.591.57%防锈颜料799.082.28%365.901.10%63.510.21%合计20,142.1257.52%18,223.4054.79%15,410.2950.01%报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品收入合计占营业收入的比例各年均超过50%，且逐年提升。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、访谈发行人实际控制人及核心技术人员，查阅发行人产品宣传册、BYK官网、发行人出具的相关确认，了解公司的核心技术和产品演变过程，了解公司自产产品与代理BYK产品的技术对比情况。
2、访谈发行人核心技术人员，了解核心技术与专利的对应关系，查阅专利发明证书，了解专利发明人、专利申请时间等。
3、查阅公司牵头组建的湖南省大孔容二氧化硅气凝胶新材料工程技术研究中心于2015年获批文件、博士后科研流动站协作研发中心和博士后创新创业实践基地于2018年获批文件。
4、查阅专利发明人的简历，了解专利发明人入职/聘用前的工作经历。
5、查阅发行人与专利发明人签订的劳动合同/聘用合同，查阅发明人出具的确认函，查阅发明人聘请的顾问所在工作单位出具的确认，确认其参与的研发项目中是否使用其他第三方的资源，以及确认专利是否存在纠纷或潜在争议。
6、查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网，确认发行人或其子公司是否存在有关知识产权方面的诉讼、仲裁记录。
7、查阅《中国橡胶工业年鉴》、中国海关总署发布的二氧化硅进出口数据，了解二氧化硅行业整体国产替代表现情况。
8、查阅全球涂料行业权威媒体《涂料世界》(CoatingsWorld)发布的2020年全补充法律意见书（一）3-3-1-38球顶级涂料制造企业销售额排行榜、发行人出具的关于与上述排行榜中相关公司的合作情况说明，取得上述客户中部分客户出具的关于报告期内向发行人及外资企业采购消光剂的说明，了解公司消光剂国产替代情况。
9、获取发行人2020年度开口剂前五大客户清单、2020年度防锈颜料前五大客户清单，取得上述客户中部分客户出具的关于报告期内向发行人及外资企业采购开口剂、防锈颜料的说明，了解公司开口剂、防锈颜料的国产替代情况。
10、查阅审计报告、公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的确认。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人核心技术来源于自主研发，不存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
2、发行人不存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，不存在权属纠纷。
3、报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国产替代的产品收入占营业收入的比例各年均超过50%，且逐年提升。
问题18关于经营资质申报文件显示：（1）报告期内，发行人生产基地冷水江三A已取得湖南省排污权证、排污许可证，发行人及其他子公司未取得相关证书。
（2）发行人取得了危险化学品登记证、危险化学品经营许可证，冷水江三A取得了非药品类易制毒化学品经营备案证明。
发行人子公司上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮取得了危险化学品经营许可证。
（3）发行人产品涉及危险化学品运输，曾组建车队自行运输。
请发行人：（1）披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形；冷水江三A是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
补充法律意见书（一）3-3-1-39（2）披露公司生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。
（3）披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产相关法律法规。
（4）披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（5）说明报告期内发行人环保支出与发行人生产经营规模的增长是否匹配。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（5）发表明确意见。
信达回复：一、披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形；冷水江三A是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
（一）发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形除冷水江三A之外，发行人及其他子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等研发不涉及具体产品的生产、制造；（2）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，截至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（3）发行人其他子公司主营业务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，除冷水江三A外，发行人及其他子公司自报告期初至本法律意见书出具之日均不从事生产，在经营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。
因此，除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未补充法律意见书（一）3-3-1-40办理情形。
（二）冷水江三A是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A取得的排污许可情况如下：序号证书名称证书编号发证机关/登记单位排污种类有效期1排污许可证91431381187523361L001V娄底市生态环境局废水、废气2020.6.17-2023.6.162湖南省排污权证（娄）排污权证（2015）第254号娄底市环境保护局/娄底市排污权交易所化学需氧量、二氧化硫2015.1.1至今湖南有色金属研究院于2018年10月对冷水江三A的排放情况出具了检测报告（有色院委监字【2018】第040号），冷水江三A的监测结果满足相应的排放标准限值要求。
湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2019年1月1日至2020年12月31日期间不存在超标排放情况。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日，未存在因为违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
经网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站、湖南有色金属研究院出具的相关污染物排放的检测报告以及取得发行人、冷水江三A的确认，自2018年1月1日至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
因此，冷水江三A报告期内不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污的情形。
二、披露公司生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。
补充法律意见书（一）3-3-1-41（一）披露公司生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证是否合规根据《危险化学品安全管理条例》的相关规定，从事危险化学品经营的企业需要办理《危险化学品经营许可证》。
根据《危险化学品登记管理办法》的相关规定，危险化学品生产企业、进口企业生产或者进口《危险化学品目录》所列危险化学品需要办理《危险化学品登记证》。
经核查，冷水江三A生产、经营的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，不涉及危险化学品，冷水江三A不属于危险化学品生产企业及危险化学品经营企业，无需取得《危险化学品经营许可证》。
冷水江三A在从事上述生产、经营活动过程中的采购活动均系从国内供应商采购，不涉及进口或者生产《危险化学品目录》所列危险化学品，冷水江三A无需取得《危险化学品登记证》。
因此，公司生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证合法合规。
（二）发行人组建车队自行运输化学品是否合规发行人的客户分散，存在客户的单个订单产品数量较少、金额较小的情形，为了满足上述客户的订单需求，报告期内，发行人曾利用少量自有货车满足客户短距离运输需求，不涉及对外经营运输业务。
1、关于发行人车队运输的产品经查阅发行人出具的书面说明、访谈发行人的实际控制人、查阅发行人的运输台帐、访谈发行人的部分客户、查阅发行人报告内运输危险化学品的供应商名单以及相关供应商资质证书、查阅发行人建立的产品运输制度，报告期内，发行人自有货车主要运输自产产品，属于普通货物，不涉及运输危险化学品；就危险化学品运输事项，发行人委托第三方有资质的运输公司进行承运。
2、运输普通货物无需办理道路运输经营许可证根据《中华人民共和国道路运输条例》的相关规定，道路运输经营包括道路旅客运输经营和道路货物运输经营，从事道路运输经营需要办理道路运输经营许可证，投入运输的车辆需要办理车辆营运证。
根据《道路货物运输及站场管理规定》的相关规定，道路货物运输经营是指为社会提供公共服务、具有商业性质的补充法律意见书（一）3-3-1-42道路货物运输活动。
因此，从事普通货物的道路运输，但不涉及为其他企业或个人提供有偿运输服务的行为，无需办理道路运输经营许可证，其货车也无需办理车辆营运证。
发行人报告期内存在曾利用自有货车运输普通货物的情形，不存在为其他企业或个人提供有偿运输服务的行为，因此无需办理道路运输经营许可证，其货车也无需办理车辆营运证。
经网络核查发行人及其子公司所在地主管交通部门的网站以及发行人出具的书面确认，确认发行人及其子公司报告期内不存在因自建运输队运输事项而被交通部门处罚的记录。
综上分析，报告期内，发行人曾利用自有货车运输的产品不属于危险化学品，不涉及对外经营运输业务，具有合规性。
三、披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产相关法律法规。
（一）环境保护1、环评手续根据发行人提供的已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批复、环评验收等文件并经访谈环保部门负责人，发行人已建项目、在建项目、拟建项目履行的环评手续如下：建设单位项目名称环境影响评价环评批复环评验收已建项目冷水江三A年产3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目编制了环境影响报告表娄环函[2006]18号2011年11月，娄底市环境保护局出具同意验收的意见年产1,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目编制了环境影响报告书、项目变更后的环境影响报告表、环境影响评价变更说明娄环审[2015]12号、冷经开环评[2018]2号、冷经开环评[2019]4号娄环审验[2016]23号（2016年）、项目变更后的自主验收（2019年）年新增11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目编制了环境影响报告书娄环审[2018]77号自主验收（2019年）补充法律意见书（一）3-3-1-43建设单位项目名称环境影响评价环评批复环评验收3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目编制了环境影响报告表冷经开环评[2016]8号自主验收（2019年）在建项目/拟建项目凌玮科技总部和研发中心建设项目编制了环境影响报告表穗（番）环管影[2020]640号—安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目编制了环境影响报告书马环审[2021]31号—经核查，冷水江三A于2015年初将二氧化硅气凝胶生产线进行了技改，属于未批先建行为。
冷水江市环境保护局于2018年5月对冷水江三A出具《环境监察通知书》（冷环监[2018]13号），就上述事项不对冷水江三A进行行政处罚，但要求冷水江三A迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边环境安全。
冷水江三A于2019年自主验收“年新增11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目”，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成整改。
2、环境保护“三同时”以及环保守法情况环境保护“三同时”系指建设项目中防治污染的措施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。
（1）未批先建根据《审核问答》，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：①被处以罚款等处罚且情节严重；②导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
2021年2月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三A已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批复、完成了相关环保验收手续，冷水江三A未批先建的违规情形已经消除；上述补充法律意见书（一）3-3-1-44未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚，不构成重大违法行为。
因此，冷水江三A上述未批先建的违规情形已经消除，冷水江市环境保护局就已做出了不予以处罚的决定，不涉及罚款，且有权机关证明冷水江三A上述未批先建行为不属于重大违法。
冷水江三A上述未批先建行为不属于重大违法，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（2）其余环保情况湖南有色金属研究院于2018年10月对冷水江三A的排放情况出具了检测报告（有色院委监字【2018】第040号），冷水江三A的监测结果满足相应的排放标准限值要求。
根据湖南道和环保科技有限公司分别出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》，冷水江三A于2019年1月1日至2020年12月31日期间内不存在超标排放情况，没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。
经实地查验冷水江三A环保设施及生产运行情况，冷水江三A生产过程中配备了相关环保设施并正常运转。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日，不存在因为违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据凌玮科技、安徽凌玮的书面确认以及实地查看上述地块项目进展情况，拟建项目目前均未正式施工，仍在筹备过程中。
经检索生态环境部、发行人及子公司所在地环境保护部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，发行人及子公司报告期内不存在环境保护方面的处罚记录。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续；除冷水江三A上述未批先建行为外，发行人报告期内补充法律意见书（一）3-3-1-45依法执行环境保护“三同时”制度，符合环境保护相关法律法规；冷水江三A未批先建行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（二）安全生产情况经核查，冷水江三A现有已建项目存在未及时办理安全生产“三同时”相关手续的瑕疵情形。
为规范上述瑕疵情形，冷水江三A委托湖南中化恒科工程设计有限公司对冷水江三A的现状进行安全设计诊断，并由湖南中化恒科工程设计有限公司出具了《冷水江三A新材料科技有限公司安全设计诊断报告》，湖南化工设计院有限公司出具了《冷水江三A新材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》，冷水江市应急管理局进行了备案。
湖南化工设计院有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》，认为冷水江三A年产超细二氧化硅气凝胶14,000吨、紫外光固化涂料消光剂1,000吨在役生产装置符合国家有关安全生产的法律法规、标准、规章、规范的要求，具备安全设施设计诊断竣工验收条件。
冷水江市应急管理局出具相关复函，认为冷水江三A现状与《冷水江三A新材料科技有限公司在役生产装置安全设计诊断竣工验收安全评价报告》内容相符。
根据冷水江市应急管理局出具的相关证明，冷水江三A上述补办手续不属于重大违法行为，冷水江三A自成立以来未受到过安全生产违法行为的行政处罚。
经检索应急管理部、发行人及子公司所在地应急管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，报告期内，发行人及子公司不存在安全生产方面的违法记录。
截至本补充法律意见书出具之日，凌玮科技总部和研发中心建设项目、安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目仍在筹备阶段，未实际动工，凌玮科技、安徽凌玮承诺在实际建设上述建设项目时依法履行安全生产“三同时”手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的未批先建行为以及安全手续瑕疵外，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，已执行环境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规；上述未批先建行为及安全手续瑕疵不构成重大违法违规，不会对发行人本补充法律意见书（一）3-3-1-46次发行上市造成实质性障碍。
四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。
（一）发行人及其子公司是否属于重污染行业依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等相关法律法规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C26化学原料和化学品制造业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业”。
因此，从行业分类来看，发行人属于化工行业，该行业分类属于重污染行业。
报告期初至今，除冷水江三A外，发行人及其余子公司均不从事生产业务，不产生工业废水、废气。
根据湖南省生态环境厅印发的湖南省2020年重点排污单位名录、2019年重点排污单位名录、2018年重点排污单位名录，冷水江三A不属于环境污染重点排污单位。
（二）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形1、发行人及其子公司的主营业务情况根据发行人及子公司现行有效的《公司章程》、容诚出具的《审计报告》、发行人提供的销售明细及发行人的书面确认，发行人及子公司、分公司的经营范围、主营业务及主要产品情况如下：序号主体具体业务主要产品1凌玮科技（1）研发、销售纳米新材料；（2）销售涂层助剂及其他材料；（3）涉及境内外采购及销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝、涂层助剂及其他材料2冷水江三A（1）纳米新材料的研发、生产、销售（2）境内采购、生产及销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝3天津凌玮、分公司（1）纳米新材料的销售（2）境内采购及销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝4安徽凌玮暂未实际经营—补充法律意见书（一）3-3-1-47序号主体具体业务主要产品5其余子公司（1）销售纳米新材料；（2）销售涂层助剂及其他材料；（3）境内采购及销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝、涂层助剂及其他材料2、是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形（1）生产资质从上述表格可见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司仅冷水江三A从事生产业务。
经查阅相关法律法规，冷水江三A在境内生产纳米二氧化硅、纳米氧化铝不存在行业性行政许可。
但纳米二氧化硅的原材料硫酸属于易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》第十七条之规定，“购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案”。
因此，发行人采购硫酸之前仅需要将易制毒危险化学品的品种、数量等信息向湖南省冷水江市公安局备案。
经抽查冷水江三A报告期内采购浓硫酸办理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》以及冷水江三A的确认，冷水江三A报告期内在采购浓硫酸前均办理了相关备案手续。
基于提高市场竞争力、提高行业影响力、促进业务获取和客户准入等方面的目的，冷水江三A申请并取得了质量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、安全生产标准化证书。
根据冷水江市市场监督管理局出具的相关证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日期间不存在违反市场监督管理法律、法规受到该局处罚的情况。
根据冷水江市应急管理局出具的相关证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
经检索娄底市市场监督管理局、娄底市应急管理局官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅冷水江三A出具的书面确认，冷水江三A报告期内不存在被处罚的记录。
（2）境内销售资质补充法律意见书（一）3-3-1-48经查阅相关法律法规及发行人的产品明细，发行人销售的涂层助剂以及其他材料的部分产品中属于危险化学品，其余产品属于普通化工产品；发行人在境内销售纳米二氧化硅、纳米氧化铝、不属于危险化学品的涂层助剂和其他材料不存在行业性行政许可，在境内销售属于危险化学品的涂层助剂和其他材料需要办理危险化学品经营许可证。
冷水江三A、天津凌玮、上海凌盟昆山分公司、佛山凌鲲容桂分公司、成都展联重庆分公司不涉及危险化学品的销售，仅涉及普通化工产品的销售，不存在行政性行业许可。
凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮涉及销售危险化学品，需要办理危险化学品经营许可证，相关证书的取得情况如下：序号证书名称编号颁发机构批准内容有效期限取得主体1危险化学品经营许可证粤穗WH安经证字[2020]440113042号广州市番禺区应急管理局危险化学品经营（纯批发，不设储存）2020/10/12-2023/10/11凌玮科技2危险化学品经营许可证沪（嘉）应急管危经许［2019］203194上海市嘉定区应急管理局经营（不带储存设施）2019/9/2-2022/9/1上海凌盟3危险化学品经营许可证粤顺安监管经（容）字[2019]003号佛山市顺德区安全生产监督管理局不带有储存设施经营（贸易经营）2019/1/17-2022/1/16佛山凌鲲4危险化学品经营许可证粤东危化经字[2020]270001东莞市应急管理局批发（不设仓储）2020/1/4-2023/1/3东莞凌瑞5危险化学品经营许可证川蓉龙危化经字[2020]00102号成都市龙泉驿区行政审批局不带储存经营（仅限票据交易）2020/10/12-2023/10/11成都展联6危险化学品经营许可证（雨）危化经许证字[2018]第062号长沙市雨花区安全生产监督管理局不带储存设施经营2018/12/3-2021/12/2长沙凌玮根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、天津市武清区市场监督管理局、长沙市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、成都市龙泉驿区市场监督管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查询报告》，发行人及其控股子公司、分公司自2018年1月1日至2020年12月31日期间无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区补充法律意见书（一）3-3-1-49应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、佛山凌鲲容桂分公司、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联自2018年1月1日至2020年12月31日期间不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经检索发行人及其子公司所在地的应急管理部门、市场监督管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人及其子公司出具的书面确认，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在被处罚的记录。
（3）开展进出口业务资质报告期内，仅凌玮科技开展货物进出口业务，发行人其余子公司、分公司并未开展货物进出口业务。
经核查，由于凌玮科技向BYK采购的部分产品涉及进口危险化学品，根据《危险化学品登记管理办法》的相关规定，凌玮科技属于进口危险化学品的企业，需要办理《危险化学品登记证》。
凌玮科技取得了广东省危险化学品登记注册办公室、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》；除上述外，凌玮科技已取得《海关报关单位注册登记证书》《出入境检验检疫报检企业备案表》《对外贸易经营者备案登记表》。
报告期内，上海凌盟、成都展联报告期内未开展货物进出口业务，但上海凌盟持有《海关报关单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》，成都展联持有《海关报关单位注册登记证书》。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，自2018年1月1日至2020年12月31日，未发现凌玮科技有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
经网络核查中国海关企业进出口信用信息公示平台，发行人及其子公司、分公司无行政处罚记录。
（4）其他证书除上述证书外，冷水江三A持有《非药品类易制毒化学品经营备案证明》。
综上，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册补充法律意见书（一）3-3-1-50或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人及其子公司的营业执照、工商资料、国家企业信用信息报告、报告期内的财务报表，以及访谈发行人实际控制人，了解发行人及其子公司的经营范围及实际从事的业务。
2、查阅冷水江三A的排污许可证、湖南省排污权证，了解冷水江三A取得的相关排污的资质证书情况。
3、访谈冷水江三A主管环境保护局娄底市生态环境局冷水江分局相关工作人员以及查阅冷水江三A出具的相关书面确认、查阅相关法律法规，了解冷水江三A报告期内污染物排放情况、环保合规情况。
4、查阅湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》，以及湖南有色金属研究院出具的相关污染物排放的监测报告，了解冷水江三A的污染物排放情况。
5、查阅娄底市生态环境局冷水江分局出具的有关冷水江三A的无违规证明。
6、网络核查湖南省生态环境厅、娄底市生态环境局官方网站，核查冷水江三A报告期内是否存在被相关环保部门处罚的情形。
7、查阅发行人出具的书面说明、访谈发行人的实际控制人、查阅发行人的运输台帐、访谈发行人的部分客户、查阅发行人报告内运输危险化学品的供应商名单以及相关供应商资质证书、查阅发行人建立的产品运输制度。
8、网络核查发行人及其子公司所在地主管交通部门的网站以及发行人出具的书面确认，确认发行人及其子公司报告期内不存在因利用自有车辆运输事项而被交通部门处罚的记录。
9、访谈发行人实际控制人之一胡颖妮，了解发行人报告期内利用自有车辆运补充法律意见书（一）3-3-1-51输化学品的情况。
10、查阅了发行人已建项目、在建项目、拟建项目的环境影响报告、环评批复、环评验收文件，查看了发行人的环保设施、抽查了环保设备的购买合同及凭证。
11、查阅冷水江市环境保护局对冷水江三A出具《环境监察通知书》（冷环监[2018]13号），了解冷水江三A收到环境监察通知书的原因及具体情况。
12、检索生态环境部、应急管理部、发行人及子公司所在地环境保护部门、应急管理部门官方网站、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网以及查阅发行人出具的书面确认，确认发行人及子公司报告期内不存在环境保护、安全生产方面的处罚记录、涉诉记录。
13、查阅了发行人募集资金投资项目环保审批手续及环境影响评价报告书/报告表。
14、取得了发行人所在地安全生产管理部门出具的无违法违规证明。
15、取得报告期内发行人安全设施投入明细清单，实地勘察冷水江三A安全设施运行情况，查阅冷水江三A补办的相关安全生产三同时手续，访谈冷水江市应急管理局相关工作人员并查阅冷水江市应急管理局出具的相关证明文件。
16、查阅了发行人安全生产相关管理制度，了解实际执行情况。
17、查阅发行人及子公司现行有效的《公司章程》、容诚出具的《审计报告》、发行人提供的销售明细、发行人的产品明细及发行人的书面确认，了解发行人及子公司、分公司的经营范围、主营业务及主要产品。
18、查阅发行人及其子公司取得的相关资质证书，抽查冷水江三A报告期内采购浓硫酸办理的《第二类、第三类易制毒化学品购买备案证明》相关情况。
19、访谈发行人实际控制人，了解发行人办理相关资质证书的情况。
20、查阅发行人及其子公司主管市场监督部门、安全生产部门出具的相关无违规证明。
21、查阅广州海关出具的《企业资信证明》及网络核查中国海关企业进出口信用信息公示平台。
补充法律意见书（一）3-3-1-52（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形；冷水江三A不存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
2、公司生产基地冷水江三A无需取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证，冷水江三A未取得上述证书合规；报告期内，发行人曾利用自有货车运输的产品不属于危险化学品，不涉及对外经营运输业务，具有合规性。
3、发行人历史上存在未批先建行为以及安全手续瑕疵，除此之外，发行人已建项目、在建项目、拟建项目已履行环评手续，已执行环境保护、安全生产“三同时”制度，符合环境保护和安全生产相关法律法规；上述未批先建行为及安全手续瑕疵不构成重大违法违规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
4、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，不存在超越许可范围从事生产经营的情形。
问题19关于关联方申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞33%的股权，于2017年5月转让所持股份。
（2）关联公司、历史上关联方江桂化工2015年、2016年曾为发行人前五大供应商。
报告期初至2018年6月，胡伟民和胡湘仲合计持股100%的企业，2018年6月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
补充法律意见书（一）3-3-1-53请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
信达回复：一、说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（一）济源海博瑞1、基本情况经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据济源海博瑞新材料科技有限公司（简称“济源海博瑞”）的营业执照、2016年度及2017年度财务报表、2017年12月增值税纳税申报表，济源海博瑞的基本情况如下：名称济源海博瑞新材料科技有限公司法定代表人牛延辰成立日期2016年4月26日注册资本2,750万元统一社会信用代码91419001MA3X97RW4G企业地址济源市高新技术产业开发区纳米材料工程技术研究中心综合楼217室经营范围纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东情况股东姓名/名称持股比例牛延辰35.45%叶明太30.00%李小红16.36%徐学钢9.09%徐英军7.27%河南河大资产经营有限公司1.82%2017年财务数据（万元）项目2017年12月31日/2017年度总资产731.99净资产731.54营业收入1.37净利润-13.42补充法律意见书（一）3-3-1-54财务数据是否经审计否2、关联关系情况根据济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、济源海博瑞相关网站、凌玮科技出资及退出的银行凭证以及信达律师访谈公司实际控制人胡颖妮，公司于2016年4月与牛延辰、叶明太、福建省沙县金沙白炭黑制造有限公司共同设立济源海博瑞，系因看好济源海博瑞拟引进的“液相原位表面修饰纳米二氧化硅技术”；但相关技术应用未达到预期目标，公司于2017年5月将持有的股权分别转让给牛延辰、叶明太，从济源海博瑞退出，转让价格参照济源海博瑞截至2016年12月31日净资产确定。
济源海博瑞自2016年4月设立至凌玮科技于2017年5月退出期间，注册资本为2,000万元，凌玮科技认缴660万元，持股比例为33%；济源海博瑞设立董事会、监事会，分别由3名成员组成，其中凌玮科技委派胡颖妮、陈刚分别担任济源海博瑞董事、监事。
因此，济源海博瑞为公司报告期内曾经的关联方。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况根据济源海博瑞出具的确认以及济源海博瑞2016年度、2017年度财务报表，济源海博瑞自设立至凌玮科技退出期间，济源海博瑞无购销业务，与公司无重叠客户和供应商。
由于凌玮科技于2017年5月从济源海博瑞退出，公司无法获取从济源海博瑞2017年退出之后的相关资料。
此外，济源海博瑞及其实际控制人已确认：济源海博瑞在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠的销售渠道、客户和供应商；济源海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员与凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主要客户、供应商不存在资金往来。
补充法律意见书（一）3-3-1-55（二）江桂化工1、基本情况经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据江桂化工的营业执照、最新的公司章程，江桂化工的基本情况如下：名称冷水江市江桂化工有限责任公司成立日期2003年6月17日法定代表人王配良注册资本50万元统一社会信用代码914313817506135004企业地址冷水江市锡矿山街道办事处洞下村6组经营范围金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至2022年2月18日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况股东姓名持股比例王配良22.00%李万林22.00%李鹏22.00%戴哲鹏12.00%李文11.00%陈友德10.00%最近一年财务数据（万元）项目2020年12月31日/2020年度总资产293.93净资产120.68营业收入2,170.22净利润2.36财务数据是否经审计否2、关联关系情况根据江桂化工的工商内档、胡湘仲及胡伟民从江桂化工退出的银行凭证以及信达律师访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民出具的确认，查阅凌玮科技新三板挂牌时的公开转让说明书，江桂化工于2015年1月至2018年6月期间均系发行人关联方，具体关联关系如下：期限关联关系2015年1月至2015年江桂化工系胡颖妮持股33%、胡伟民持股33%、胡湘仲持股34%的企补充法律意见书（一）3-3-1-56期限关联关系10月业。
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理2015年10月至2018年6月江桂化工系胡伟民持股66%、胡湘仲持股34%的企业。
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理2018年6月至今胡伟民、胡湘仲于2018年6月将持有的江桂化工股权转让给第三方，江桂化工与公司不存在关联关系自2015年至今，江桂化工的主营业务为研发、生产、销售色精、色粉。
发行人于2015年、2016年的业务内容之一为包括向江桂化工采购色精、色粉，并对外销售色精、色粉的业务。
为了避免同业竞争、减少关联交易以及满足发行人新三板挂牌要求，胡颖妮于2015年10月将持有的江桂化工33%的股权转让给胡伟民，且发行人及其当时股东于新三板挂牌时出具确认及承诺，发行人将集中精力扩大二氧化硅新材料的产品研发、生产、销售，不再向江桂化工采购色精、色粉。
因此，发行人于报告期内未再与江桂化工发生交易。
凌玮科技的规模逐年增加、业务发展迅速，胡湘仲、胡伟民决定集中精力发展凌玮科技，出售江桂化工的全部股权。
因此，胡湘仲、胡伟民于2018年6月出售江桂化工的全部股权。
经信达律师查阅胡颖妮、胡湘仲、胡伟民退出江桂化工签署的相关股权转让协议，访谈相关受让方，查阅相关价款支付凭证，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民上述从江桂化工退出事项真实，相关价款已结清。
根据江桂化工及其现有股东出具的确认函，江桂化工现有股东真实持有江桂化工的股权，不存在代他人持有江桂化工股权的情形或者其他特殊利益安排。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况根据江桂化工及其现有股东出具的确认函以及信达律师实地查阅江桂化工的生产场所，江桂化工的主营业务为研发、生产、销售色精、色粉。
经信达律师查阅江桂化工及其现有股东出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、查阅发行人报告期内各期采购金额/销售金额50万元以上的供应商/客户清单，报告补充法律意见书（一）3-3-1-57期内，发行人与江桂化工不存任意一期采购金额50万元以上的重叠供应商；存在任意一期销售金额50万元以上的重叠客户，具体情况如下：单位：万元客户名称销售主体销售内容2020年2019年2018年安徽名士达新材料有限公司及其关联方江桂化工色精106.50222.54352.52凌玮科技消光剂208.11329.27542.11广东美涂士建材股份有限公司江桂化工色精105.4757.54-凌玮科技消光剂、涂层助剂138.51104.1811.31东莞大宝化工制品有限公司江桂化工色精62.171.02-凌玮科技消光剂、涂层助剂230.87329.60219.47注：安徽名士达新材料有限公司及其关联方系指山东仕全兴新材料有限公司、安徽名士达新材料有限公司，该等公司均系吴宝珠实际控制的企业。
（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）126.18214.97266.38销售数量（吨）106.95180.39231.50销售价格（元/吨）11,797.9611,916.9311,506.54当期平均销售价格（元/吨）13,361.3613,553.8013,151.13差异率-11.70%-12.08%-12.51%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方与发行人于2009年左右就开始建立业务合作关系，由于合作时间较长、早期定价较低，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）106.50222.54352.52销售数量（吨）42.4879.19143.65补充法律意见书（一）3-3-1-58项目2020年度2019年度2018年度销售价格（元/吨）25,070.2128,101.5524,540.19当期平均销售价格（元/吨）27,945.2632,418.1326,862.11差异率-10.29%-13.32%-8.64%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结算。
安徽名士达新材料有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司（以下简称“美涂士”）销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）101.4660.9611.31销售数量（吨）50.2530.0010.50销售价格（元/吨）20,191.1520,318.8910,771.48当期平均销售价格（元/吨）16,749.2617,489.6811,890.55差异率20.55%16.18%-9.41%2018年公司对美涂士销售的主要为较低端的A350J产品，销售单价较低且给予了一定的价格优惠；2019年和2020年，公司对美涂士销售的为产品单价较高的TSA250产品，由于美涂士采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）105.4757.54-销售数量（吨）29.6014.55-补充法律意见书（一）3-3-1-59项目2020年度2019年度2018年度销售价格（元/吨）35,631.4339,543.23-当期平均销售价格（元/吨）27,945.2632,418.13-差异率27.50%21.98%-注：江桂化工2018年对美涂士无销售金额。
2019年和2020年，公司和江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格均较高，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款、收款期较长，其销售价格相对较高所致。
广东美涂士建材股份有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）70.73103.8675.59销售数量（吨）9.0013.1410.08销售价格（元/吨）78,584.0779,040.7274,987.37当期平均销售价格（元/吨）78,151.9478,923.5278,030.82差异率0.55%0.15%-3.90%2019年和2020年，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品均为色精，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）14.460.37-销售数量（吨）18.340.30-销售价格（元/吨）35,181.8337,610.70-当期平均销售价格（元/吨）32,345.6136,034.28-差异率8.77%4.37%-注：江桂化工2018年对东莞大宝无销售金额补充法律意见书（一）3-3-1-60江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购量较小，价格稍偏高所致。
东莞大宝化工制品有限公司已出具承诺，与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
根据江桂化工及其现有股东出具的确认函，江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期各期，发行人与江桂化工存在供应商、客户重叠情形，不存在为发行人代垫成本费用、体外资金循环以及利益输送行为。
（三）纬庆高分子1、基本情况经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据湖北省纬庆高分子科技有限公司（以下简称“纬庆高分子”）的营业执照、最新的公司章程、报告期内各年的财务报表，纬庆高分子的基本情况如下：名称湖北省纬庆高分子科技有限公司成立日期2009年8月12日法定代表人汪国伟注册资本2,000万元统一社会信用代码914209226917797880企业地址大悟县城关镇迎宾大道经济技术开发区经营范围精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股东情况股东姓名持股金额（万元）持股比例汪国伟1,900.0095.00%汪国辉100.005.00%合计2,000.00100.00%最近一年财务数据（万元）项目2020年12月31日/2020年度总资产3,120.68净资产2,011.84补充法律意见书（一）3-3-1-61营业收入6,529.49净利润61.01财务数据是否经审计否2、关联关系情况公司共同实际控制人为胡颖妮和胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购金额/销售金额50万元以上的供应商/客户清单以及相关确认函，报告期内，公司与纬庆高分子不存在任意一期采购金额50万元以上重叠供应商和任意一期销售金额50万元以上重叠客户的情形。
根据纬庆高分子出具的确认函，纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（四）纬庆化工1、基本情况经查阅国家企业信用信息公示系统以及根据广州市纬庆化工科技有限公司（以下简称“纬庆化工”）的营业执照、最新的公司章程、报告期内各年的财务报表，纬庆化工的基本情况如下：项目内容名称广州市纬庆化工科技有限公司成立日期2006年4月27日法定代表人汪国伟注册资本200万元统一社会信用代码914401067860949257企业地址广州市天河区中山大道中路38号加悦大厦603房（该场所仅限办公用途）经营范围化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁补充法律意见书（一）3-3-1-62股东情况汪国伟持股100%最近一年财务数据（万元）项目2020年12月31日/2020年度总资产1,445.51净资产-24.86营业收入1,183.20净利润-124.94财务数据是否经审计否2、关联关系情况公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
3、供应商、客户重叠及利益输送情况经信达律师查阅纬庆化工报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购金额/销售金额50万元以上的供应商/客户清单以及相关确认函，报告期内，公司与纬庆化工不存在任意一期采购金额50万元以上重叠供应商和任意一期销售金额50万元以上重叠客户的情形。
根据纬庆化工出具的确认函，纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
二、说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
经信达律师（1）现场走访纬庆高分子、纬庆化工，查阅纬庆高分子、纬庆化工的工商内档；（2）获取纬庆高分子生产色精、色粉的工艺流程图；（3）查阅纬庆高分子及其实际控制人出具的关于色精、色粉的介绍；（4）查阅发行人纳米二氧化硅产品的工艺流程图、发行人关于纳米二氧化硅产品相关情况的确认函；（5）查阅发行人的商标证书，网络核查“国家知识产权局商标局中国商标网”查阅纬庆高分子、纬庆化工拥有的商标；（6）获取发行人、纬庆高分子、纬庆化工分别出具的主要客户、主要供应商清单，信达律师认为，湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人不存在同业竞补充法律意见书（一）3-3-1-63争，具体理由如下：1、工艺流程对比分析纬庆高分子、纬庆化工均系汪国伟实际控制的公司，纬庆高分子的主营业务为色精、色粉的研发、生产及销售，纬庆化工的主营业务为色精、色粉的销售。
色精、色粉的主要原材料为盐酸、液碱、亚硝酸、2-氨基-4-硝基苯酚、2-氨基-5-硝基苯酚、尿素等产品通过重氮化、偶合、络合等工艺进行生产，其工艺流程图如下：公司的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要原材料为固体水玻璃和浓硫酸，纳米二氧化硅生产工艺流程图如下：补充法律意见书（一）3-3-1-64固体水玻璃溶解滤清稀释浓水玻璃稀水玻璃浓硫酸稀释稀硫酸反应老化压滤洗涤干燥粉碎包装成品入库2、主营业务等方面的对比分析公司与纬庆高分子、纬庆化工在主营业务等方面的主要差异列示如下：项目公司纬庆高分子纬庆化工主营业务纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助色精、色粉的研发、生产和销售色精、色粉的销售补充法律意见书（一）3-3-1-65项目公司纬庆高分子纬庆化工剂及其他材料的销售主要原材料硅酸钠、浓硫酸盐酸、液碱、亚硝酸、2-氨基-4-硝基苯酚、2-氨基-5-硝基苯酚、尿素向湖北省纬庆高分子科技有限公司采购成品主要工艺和技术溶解、老化、粉碎等工艺重氮化、偶合、络合等工艺向湖北省纬庆高分子科技有限公司采购成品商标商号主要客户成都益德汇新材料科技有限公司、南阳柯丽尔科技有限公司、立邦投资有限公司、江苏奥力广告材料股份有限公司、展辰新材料集团股份有限公司广州市纬庆化工科技有限公司、温州澳特莱化工有限公司、杭州保隆染化科技有限公司、温州市锦彩化工有限公司、南通丽鑫化工设备有限公司中山市博海精细化工有限公司、西安卡乐环保材料有限公司、广东冠晟新材料科技有限公司、广州凌鹰油墨有限公司、惠州市立美特环保油墨有限公司主要供应商BYK、国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司、湖南仁海科技材料发展有限公司、新化县湘新煤炭贸易有限公司、凤阳常隆科技材料有限公司青岛海湾精细化工有限公、武汉市兴森源化工有限公司、温州美尔诺化工有限公司、大悟嘉旭天然气有限公司、淮安鼎荣化工有限公司湖北省纬庆高分子科技有限公司综上，从主营业务、主要原材料、主要工艺和技术、商标商号、主要客户、主要供应商等方面分析，公司与纬庆高分子、纬庆化工不构成同业竞争。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
2、查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、2016年和2017年财务报表、2017年12月增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的确认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函；查阅济源海博瑞的相关网站以及国家企业信息信用系统公示的济源海博瑞的相关报告；补充法律意见书（一）3-3-1-66查阅凌玮科技出资济源海博瑞及退出济源海博瑞的银行凭证。
3、查阅江桂化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的江桂化工的相关报告，胡颖妮、胡湘仲、胡伟民从江桂化工退出的银行凭证、江桂化工及其现有股东出具的确认函、凌玮科技新三板挂牌时的公开转让书、访谈受让胡伟民和胡湘仲股权的受让方、访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民，了解江桂化工与发行人的关联关系。
4、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
5、查阅安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司出具的承诺函。
6、查阅纬庆高分子的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的江桂化工的相关报告；查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权局商标局中国商标网”，查阅纬庆高分子拥有的商标；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、查阅纬庆化工的营业执照、工商内档以及国家企业信息信用系统公示的江桂化工的相关报告；查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税税销项发票明细、报告期各年12月的增值税纳税申报表、纬庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；登录“国家知识产权局商标局中国商标网”，查阅纬庆化工拥有的商标；查阅纬庆化工出具的确认函。
8、查阅纬庆高分子生产色精、色粉的工艺流程图，纬庆高分子及其实际控制人出具的关于色精、色粉的介绍。
9、查阅发行人纳米二氧化硅产品的工艺流程图、发行人关于纳米二氧化硅产品相关情况的确认函。
10、查阅发行人的销售明细，以及发行人出具的与江桂化工重叠客户的交易情况的确认函。
（二）核查意见补充法律意见书（一）3-3-1-67经核查，信达律师认为：1、发行人持有济源海博瑞股权期间与济源海博瑞不存在供应商、客户重叠情形。
发行人与江桂化工不存任意一期采购金额50万元以上的重叠供应商，存在3家任意一期采购金额50万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在任意一期金额50万元以上的重叠供应商、客户。
济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
2、湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务为染料（色精、色粉）的生产与销售，与发行人不存在同业竞争。
问题20土地房产申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加建仓库、3号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品钢棚、超细粉体厂房1加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：补充法律意见书（一）3-3-1-68一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
2020年9月17日，冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局出具《证明》，认为：冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上的部分构（建）筑物由于历史原因未办理相关手续，上述事项不构成重大违法违规；冷水江三A可按照现状正常使用上述构（建）筑物，本单位不会就该事项对冷水江三A予以行政处罚或者给予立案。
2021年2月26日，冷水江市自然资源局出具《证明》，认为：冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上的部分构（建）筑物由于历史原因而未取得相关房屋权属证书，上述事项不构成重大违法违规。
因此，发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成，根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的证明文件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
二、披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
截至2020年12月31日，发行人子公司冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的具体情况如下：序号建筑物名称用途面积（㎡）占发行人全部生产经营用房面积的比例1员工福利设施食堂员工食堂50.000.13%浴室员工洗浴66.000.18%2仓库标准化厂房上加建仓库存放产品500.001.33%3号仓库旁加盖厂棚存放蜡乳等杂品520.001.39%溶解车间旁加盖厂棚存放水玻璃610.001.63%废渣煤灰棚存放煤灰、废渣56.000.15%临时收纳品钢棚存放临时收纳品100.000.27%超细粉体厂房1加存放半成品424.261.13%补充法律意见书（一）3-3-1-69序号建筑物名称用途面积（㎡）占发行人全部生产经营用房面积的比例盖仓库3生产辅助设施混料机房混料35.000.09%空压机空气净化室空气净化105.000.28%4煤质取样间及粉煤出口间煤质取样及粉煤出口30.000.08%合计2,496.266.66%（一）土地、规划上述瑕疵房屋/建筑物均建设于冷水江三A已取得土地使用权证书的土地（即“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地）之上，相关房屋/建筑物的用途仍为辅助冷水江三A工业生产，未改变土地用途，符合土地相关规定；但上述建设未履行相关报建及审批手续，存在违反规划相关法律法规规定的情形，存在予以拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险。
但根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的证明，冷水江三A上述瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日期间无因违反国家、地方有关国土、规划、不动产权方面的法律法规而被处罚的记录。
经检索冷水江三A主管土地、规划部门网站，冷水江三A报告期内不存在处罚记录。
因此，冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的行为未违反土地方面的相关规定，违反了规划方面的相关规定，存在受到行政处罚风险，但根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局出具的相关证明文件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
（二）安全生产截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A已就冷水江三A现有生产装备及辅助设施情况（涵盖上述加盖房屋或临时搭建建筑物）于冷水江市应急管理局进行了备案，并由冷水江市应急管理局出具证明认定上述事项不属于重大违法行为。
因此，冷水江三A已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不属于重大违法行为。
补充法律意见书（一）3-3-1-70《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》规定的行政处罚为：（1）对有关生产经营单位责令限期改正，可以并处5,000元以上3万元以下的罚款；（2）责令停止建设或者停产停业整顿，限期改正；逾期未改正的，处50万元以上100万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处2万元以上5万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任。
截至目前，冷水江三A已补办上述瑕疵建筑物相关安全生产方面的手续，不存在上述规定的责令限期改正、逾期改正或者构成犯罪的情形，且冷水江三A在补办上述相关手续时未被予以处罚。
根据冷水江市应急管理局出具的证明，冷水江三A自2018年1月1日至2020年12月31日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
因此，冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物曾存在违反安全生产相关规定情形，但截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A已通过补办相关手续完成上述瑕疵的整改，不存在受到安全生产部门行政处罚的风险，不构成重大违法行为。
（三）环保《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十二条规定，“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表。
”根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）《关于印发制浆造纸等十四个行业建设项目重大变动清单的通知》（环办环评[2018]6号）《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函〔2020〕688号）以及冷水江三A的书面确认，冷水江三A上述加盖的房屋或临时搭建的建筑物未造成建设项目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护措施五个因素中的一项或一项以上发生重大变动，且未导致环境影响显著变化（特别是不利环境影响加重），不属于上述法规规定的建设项目重大变动清单范围内，冷水江三A无需重新履行环境影响评价手续。
娄底市生态环境局冷水江分局于2021年2月出具相关证明，证明上述情况属实，冷水江三A上述事项无需重新履行环境影响评价手续，未违反环保方面相关法律法规，不构补充法律意见书（一）3-3-1-71成环保方面的违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A自2017年1月1日至2020年12月31日期间未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
综上，冷水江三A上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定，不符合规划、安全生产方面相关规定；冷水江三A已通过补办手续完成安全生产方面的整改，不存在受到安全生产部门的行政处罚风险，存在被主管规划部门要求拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险；但根据冷水江市住房和城乡建设局、冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局分别出具的相关证明，上述瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
三、测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
上述瑕疵建筑物，除生产辅助设施中的混料机房以及空压机空气净化室外，其余未取得房屋权属证书的建筑物用途均非用于发行人的主要生产经营，且对场地无特殊要求，可以进行搬迁；混料机房以及空压机空气净化室的相关功能可以在已有合法房产内实现，即通过提高现有合法产权的混料机房利用率以及多次更换现有合法产权的空压机房内的空压机进气滤芯提高现有空压机房的效率满足上述功能，其相关费用测算情况如下：序号瑕疵建筑物名称解决方案解决措施费用拆除费用（万元）替代措施费用（万元/年）1员工福利设施食堂拆除，聘请第三方提供相关餐饮服务1.5010.80浴室拆除，改造现有卫生间为员工浴室1.581.002仓库标准化厂房上加建仓库拆除，租赁周边合法物业44.8826.523号仓库旁加盖厂棚溶解车间旁加盖厂棚废渣煤灰棚临时收纳品钢棚超细粉体厂房1加盖仓库补充法律意见书（一）3-3-1-72序号瑕疵建筑物名称解决方案解决措施费用拆除费用（万元）替代措施费用（万元/年）3生产辅助设施混料机房拆除，合法产权的混料机房有足够产能可以满足生产使用0.63/空压机空气净化室拆除，多次更换现有合法产权的空压机房内的空压机进气滤芯提高现有空压机房的效率满足功能需求3.152.854煤质取样间及粉煤出口间拆除，在拥有权属证书的煤房直接取样至发行人现有检验室0.72/合计52.4641.17如上所述，瑕疵建筑物相关拆除费用预计52.46万元，替代措施费用每年预计新增费用41.17万元，合计支出约为93.63万元，占发行人2020年度利润总额的比例为0.95%。
上述房产尚未取得权属证书事宜，发行人共同实际控制人胡颖妮、胡湘仲已出具承诺：“就公司或其控股子公司未取得权属证书的房产，今后如相关部门要求，公司及其控股子公司将无条件自行拆除位于厂区内未取得权属证书之建筑物/违章建筑，本人将承担因此产生的全部相关费用（包括但不限于拆除（或搬迁）费用、行政罚款等）”。
因此，如果发行人未取得权属证书的房产搬迁或者采取替代措施，相关费用支出较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人的持续经营造成实质性影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、实地走访核查瑕疵建筑物的情况以及取得发行人、冷水江三A关于瑕疵建筑物的书面确认，了解瑕疵建筑物的实际用途、建筑面积等。
2、查阅相关法律法规，了解加盖房屋或临时搭建建筑物行为在土地、规划、安全生产、环保方面的相关法律法规规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-733、查阅冷水江市自然资源局、冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市应急管理局、娄底市生态环境局冷水江分局等部门出具的相关证明文件。
4、查阅冷水江三A针对瑕疵建筑物制定的解决方案，了解冷水江三A瑕疵建筑物拆除费用以及相关替代措施。
5、获取并查阅发行人实际控制人就瑕疵建筑物事宜出具的承诺。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上未取得产权证书的建筑物系由于历史原因造成，根据冷水江市住房和城乡建设局经济开发区分局、冷水江市自然资源局分别出具的证明文件，该等瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
2、冷水江三A上述加盖房屋或临时搭建建筑物符合土地、环保相关规定，不符合规划、安全生产方面相关规定；冷水江三A已通过补办手续完成安全生产方面的整改，不存在受到安全生产部门的行政处罚风险，存在被主管规划部门要求拆除或被处以一定金额行政处罚的法律风险；但根据冷水江市住房和城乡建设局、冷水江市自然资源局、冷水江市应急管理局分别出具的相关证明，上述瑕疵房屋/建筑物不构成重大违法行为。
3、经测算，上述瑕疵房产搬迁费用占发行人2020年度利润总额比例较低；冷水江三A上述瑕疵房产进行拆除或搬迁不会对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
问题21关于劳动用工和社保公积金申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险情况，如2017年12月末缴纳住房公积金人数为235人，2017年12月末缴纳住房公积金人数为222人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为239、222、241、226人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为365人、358人、372人和334补充法律意见书（一）3-3-1-74人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（一）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休返聘员工的身份证以及聘用合同、访谈发行人的部分员工，发行人2017年12月、2018年12月、2019年12月、2020年6月、2020年12月缴纳社会保险、住房公积金的情况具体如下：已缴纳人数占比2017年12月2018年12月2019年12月2020年6月2020年12月养老保险62.47%74.58%83.87%89.82%90.00%工伤保险89.86%93.58%94.89%95.21%95.28%失业保险81.92%73.46%92.74%89.52%92.22%生育保险33.97%37.99%34.95%32.34%80.83%医疗保险34.52%37.99%35.22%32.34%80.83%住房公积金35.62%37.99%87.63%91.92%92.78%截至2020年12月，发行人五险一金缴纳比例均超过80%，不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
报告期内，发行人未缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：具体险种未缴纳原因及人数占比2017年12月2018年12月2019年12月2020年6月2020年12月养老①新入职员工6.85%5.31%2.42%0.60%3.06%补充法律意见书（一）3-3-1-75具体险种未缴纳原因及人数占比2017年12月2018年12月2019年12月2020年6月2020年12月保险②退休返聘无需缴纳2.47%3.07%2.96%2.69%2.22%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等28.22%17.04%10.75%6.89%4.72%工伤保险①新入职员工2.19%1.40%0.54%0.60%1.11%②退休返聘无需缴纳2.47%2.51%2.96%3.89%2.22%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等5.48%2.51%1.61%0.30%1.39%失业保险①新入职员工6.85%5.03%1.08%0.60%2.50%②退休返聘无需缴纳2.47%3.07%2.96%2.69%2.22%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等8.77%18.44%3.23%7.19%3.06%生育保险①新入职员工6.85%5.31%2.15%0.60%3.06%②退休返聘无需缴纳2.47%3.07%2.69%2.40%1.94%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等56.71%53.63%60.22%64.67%14.17%医疗保险①新入职员工6.85%5.31%2.15%0.60%3.06%②退休返聘无需缴纳2.47%3.07%2.69%2.40%1.94%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等56.16%53.63%59.95%64.67%14.17%住房公积金①新入职员工7.12%1.68%1.88%0.60%2.50%②退休返聘无需缴纳2.47%2.79%2.96%2.40%2.22%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等54.79%57.54%7.53%5.09%2.50%如上述表格所示，发行人报告期内曾存在较多未缴纳生育保险、医疗保险、住房公积金的人员，未缴纳的原因主要系多数员工因已购买的新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿放弃缴纳生育保险、医疗保险；多数员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
除上述原因外，其他未缴纳社会保险及住房公积金的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金。
补充法律意见书（一）3-3-1-76（二）相关内部控制制度是否健全根据发行人提供的人力资源管理相关制度文件及说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人制定了《员工手册》《考勤管理制度》《薪酬管理制度》等与员工聘用、考评、薪酬福利相关的劳动用工制度。
发行人已从招聘管理、培训管理、绩效考核管理、薪酬与福利管理、员工日常管理、劳动合同管理、员工退出管理等方面建立健全了公司的人力资源管理相关内部控制制度。
根据前述制度规定，发行人已经建立了董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会、独立的人力资源部门并选聘了相应的人员，相关机构和人员依照法律法规及发行人制定的上述制度履行职责。
其中，董事会下设的提名委员会和薪酬与考核委员会主要负责发行人董事和高级管理人员的候选、聘任以及薪酬标准制定与工作业绩考核；人力资源部门主要负责员工聘用、考评、晋升，以及负责公司员工劳动合同、五险一金、人事档案等日常管理工作和劳动用工制度的规范及劳动关系的处理工作。
根据发行人提供的劳动合同、保密协议、竞业限制协议、员工工资表、社会保险及住房公积金缴纳凭证及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依法与在职员工签署了劳动合同，与相关核心岗位员工签署了保密协议、竞业限制协议，按时发放员工劳动报酬，贯彻了发行人已经建立的人力资源管理相关内部控制制度。
综上，发行人在劳动用工方面的相关内部控制制度健全。
（三）是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为《中华人民共和国社会保险法（2018修正）》第八十六条规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
”《住房公积金管理条例（2019修订）》第三十八条规定，“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。
”发行人报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，如相关补充法律意见书（一）3-3-1-77主管部门认为发行人应该为自愿放弃社保和公积金的员工缴纳社会保险和住房公积金，则发行人存在被相关主管部门责令限期补缴的风险，但是根据上述法规，仅当发行人逾期仍不缴纳的，才可能存在被行政处罚的风险。
根据发行人及其子公司所在地主管人力资源和社会保障部门以及住房公积金缴纳中心出具的相关证明，发行人及其子公司2017年1月1日至2020年12月31日期间不存在被相关主管部门处罚的记录。
发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲已出具承诺：在发行人首次公开发行股票并上市前，发行人及其控股子公司、分公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
综上，发行人报告期内不存在因社保、公积金而受到关主管部门处罚的记录，但发行人存在因未为部分员工缴纳住房公积金和社会保险而受到行政处罚的风险，相关风险较小，且不构成重大违法行为。
二、说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
经核查发行人的员工花名册、抽查发行人与员工签署的劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、访谈发行人的部分员工和人力资源负责人、查阅发行人的确认，报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，发行人不存在劳务派遣用工形式。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、工资表、发行人及其子公司所在地主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人报告期各期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
2、访谈发行人的人力资源负责人、部分员工，抽查发行人退休返聘员工签订补充法律意见书（一）3-3-1-78的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
3、查阅发行人的人力资源管理制度及访谈发行人的人力资源负责人，抽样查阅发行人员工的劳动合同、保密协议、竞业限制协议，了解发行人在劳动用工方面的内控制度。
4、查阅发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障主管部门出具的相关证明文件。
5、对发行人及其控股子公司、分公司的劳动保障情况在有关主管部门网站进行网络核查。
6、就社会保险和住房公积金缴纳事宜取得发行人实际控制人的承诺。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人在劳动用工方面相关内部控制制度健全；发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
2、报告期内，发行人不存在未签订劳动合同进行用工情况，发行人不存在劳务派遣用工形式。
问题22关于子公司冷水江三A申报文件显示，控股子公司冷水江三A为发行人纳米新材料的研发、生产基地。
冷水江三A成立于1979年12月20日，由集体所有制企业改制而来，历史上存在股权代持及多次转让。
请发行人：（1）说明冷水江三A历史沿革，未作为上市主体的原因；冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在补充法律意见书（一）3-3-1-79纠纷。
（2）说明胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A的原因背景、资金来源，是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、说明冷水江三A历史沿革，未作为上市主体的原因；冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷。
（一）说明冷水江三A历史沿革冷水江三A从成立至今经历了集体企业、股份合作制企业、有限责任公司（凌玮科技收购及收购前）、有限责任公司（凌玮科技收购后）四个阶段。
其中冷水江三A国有股权于冷水江三A股份合作制企业阶段退出，冷水江三A集体股于冷水江三A由股份合作制企业改制为有限责任公司时退出。
冷水江三A的历史沿革如下：1、集体企业阶段1979年12月20日，冷水江三A的前身冷水江制碱厂修旧利废服务厂设立，资金情况为5万元，经济性质为集体。
其设立获得了主管部门湖南省冷水江制碱厂的同意，并办理了相应的工商设立登记。
冷水江三A集体企业阶段注册资本历经变更为13万元、57万元、71万元、150万元，上述注册资本变更均经湖南省冷水江制碱厂批准，并在冷水江市工商行政管理局办理了变更登记。
2、股份合作制企业阶段冷水江三A于1995年由集体企业改制为股份合作制企业，改制后，冷水江三A注册资本变更为216万元，股权结构为：职工集体股为160万元，占股本总额的74%；职工个人股为28万元，占股本总额的13%，法人股为28万元，占股本总额的13%。
补充法律意见书（一）3-3-1-80冷水江三A于股份合作制企业阶段发生了一次增资，即注册资本由216万元变更为356万元，变更后股权结构为：职工集体股为267万元，职工个人股为46万元，法人股为43万元。
冷水江三A于股份合作制企业阶段发生了国有股权退出，即：湖南省冷水江制碱厂破产清算组与冷水江三A于2005年11月30日签署《关于收回三A实业发展公司法人股权的协议书》，确认相关国有股权退出。
3、有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前），冷水江三A存在股权代持；凌玮科技收购冷水江三A股权后，冷水江三A股权代持事项得到解决，工商登记股权结构与实际股权结构保持一致。
工商登记层面，冷水江三A共经历1次改制即股份合作制企业改制为有限责任公司、3股权转让；实际层面，冷水江三A于改制完成时即涉及61次股权代持，后续每次工商登记股权转让时均是由多次实际股东股权的变动导致。
冷水江三A股权代持发生原因系：改制完成时，冷水江三A实际股东67人，人数较多，为了便于股权管理及办理工商变更登记，冷水江三A股东从实际股东中推选出若干名股东作为工商登记股东并为其他实际股东代持股权。
有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）历史沿革详见本补充法律意见书附件“冷水江三A于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革”。
4、有限责任公司阶段（凌玮科技收购后）凌玮科技收购后，冷水江三A不存在股权代持，历经2次增资、2次股权转让，具体如下：（1）增加注册资本2014年8月6日，冷水江三A召开股东会会议，全体股东一致通过如下决议：冷水江三A注册资本由2,000万元增加到2,300万元，增资部分由凌玮有限出资；重新修订公司章程。
2014年8月6日，全体股东签署新的公司章程。
根据中国工商银行冷水江支行出具的业务回单，凌玮有限于2014年8月18补充法律意见书（一）3-3-1-81日向冷水江三A出资300万元。
2014年8月15日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例1凌玮有限1,916.857941,916.8579483.34%2李家斌78.9310278.931023.43%3王平仁78.8755978.875593.43%4熊建军59.1413659.141362.57%5张双丰52.9623652.962362.30%6胡湘仲33.3696333.369631.45%7罗冬梅23.3938223.393821.02%8袁明杰13.9910413.991040.61%9卿竹松11.2534811.253480.49%10周碧秋9.918009.918000.43%11李典中9.713209.713200.42%12刘满云9.538469.538460.41%13胡湘凡2.054102.054100.09%合计2,300.000002,300.00000100.00%（2）股权转让2015年9月20日，冷水江三A召开股东会会议通过如下决议：同意胡湘仲将其持有的冷水江三A33.36963万元股权（占冷水江三A注册资本的1.45%）以39.04264万元的价格转让给凌玮有限。
同日，胡湘仲和凌玮有限就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
同日，全体股东签署新的公司章程，对相关条款进行了修订。
2015年10月21日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例1凌玮有限1,950.227571,950.2275784.79%2李家斌78.9310278.931023.43%补充法律意见书（一）3-3-1-82序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例3王平仁78.8755978.875593.43%4熊建军59.1413659.141362.57%5张双丰52.9623652.962362.30%6罗冬梅23.3938223.393821.02%7袁明杰13.9910413.991040.61%8卿竹松11.2534811.253480.49%9周碧秋9.918009.918000.43%10李典中9.713209.713200.42%11刘满云9.538469.538460.41%12胡湘凡2.054102.054100.09%合计2,300.000002,300.00000100.00%（3）股权转让2015年12月31日，李家斌等自然人股东分别与凌玮有限就其持有的股权转让给凌玮有限事宜签署了《股权转让协议书》，具体如下：序号股权转让方股权受让方转让的出资额（万元）转让价格（万元）1李家斌凌玮有限78.9310292.349292王平仁凌玮有限78.8755992.284443张双丰凌玮有限52.9623661.965964罗冬梅凌玮有限23.3938227.370775袁明杰凌玮有限13.9910416.369526卿竹松凌玮有限11.2534813.166577周碧秋凌玮有限9.9180011.604068刘满云凌玮有限9.5384611.160009胡湘凡凌玮有限2.054102.403302016年1月16日，冷水江三A股东会决议审议通过新的公司章程。
2016年1月18日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例1凌玮有限2,231.14542,231.145497.01%补充法律意见书（一）3-3-1-83序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例2熊建军59.141459.14142.57%3李典中9.71329.71320.42%合计2,300.00002,300.0000100.00%2016年3月24日，因发行人股改更名，冷水江三A股东名称变更为“广州凌玮科技股份有限公司”。
（4）增加注册资本2018年6月15日，冷水江三A召开股东会会议通过如下决议：冷水江三A注册资本由2,300万元增加到4,600万元，增资部分由凌玮科技以货币出资，并于2019年12月31日前实缴；重新修订公司章程。
2018年7月1日，冷水江三A股东凌玮科技签署新的公司章程。
冷水江三A于2018年7月11日完成前述变更的工商登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例1凌玮科技4,531.14544,531.145498.50%2熊建军59.141459.14141.29%3李典中9.71329.71320.21%合计4,600.00004,600.0000100.00%（二）冷水江三A未作为上市主体的原因经访谈发行人实际控制人，以及取得发行人、发行人实际控制人、冷水江三A出具的说明，冷水江三A未作为上市主体的原因主要如下：1、作为上市主体，发行人应具有独立的原料采购、生产、产品销售系统；而冷水江三A从凌玮科技2013年收购至今的定位始终为发行人的生产基地，依赖于发行人及其余子公司的销售渠道。
2、发行人经过了多年的业务积累，形成了自产为主、代理为辅的生产经营模式。
冷水江三A仅为发行人自产产品的生产基地，并不能体现发行人全部业务。
因此，发行人以凌玮科技为上市主体，而非以冷水江三A为上市主体，具有补充法律意见书（一）3-3-1-84合理性。
（三）冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷1、集体企业改制为股份合作制企业经核查，冷水江三A集体企业改制为股份合作制企业履行了如下程序：（1）职工代表大会审议同意改制1994年12月16日，冷水江三A召开公司全体职工大会，全体到会人员一致同意公司实行股份合作制改制。
（2）成立股份合作制改制工作领导小组1995年3月6日，湖南省冷水江制碱厂出具《关于成立劳动服务公司股份合作制改制工作领导小组的通知》（冷碱厂发[1995]33号），成立劳动服务公司股份合作制改制工作领导小组；该通知抄送省化工厅、省劳动厅、娄底地区劳动局、冷水江市劳动局、劳动服务公司。
（3）冷水江三A向地方劳动部门就业服务机构（娄底地区劳动局）申请改制1995年4月6日，冷水江三A向娄底地区劳动局出具《关于申请改制为股份公司的报告》（冷碱劳司（1995）第168号），申请将冷水江三A改制为冷水江三A实业股份公司；该文件抄送国家劳动部、湖南省劳动厅、湖南省化工厅、娄底地区体改委、冷水江市体改委、冷水江市劳动局、冷水江市劳动服务公司、冷水江制碱厂。
（4）地方劳动部门就业服务机构（娄底地区劳动局）审查同意1995年5月18日，娄底地区劳动局向冷水江三A出具《关于批准成立“冷水江三A实业股份公司”的批复》（娄地劳服企复字（1995）第005号），载明“根据劳动部劳部发（1994）419号文件精神，经审查你们呈报的有关材料，符合改制的要求，同意改组为‘冷水江三A实业股份公司’”。
（5）冷水江会计师事务所出具《资产评估报告书》冷水江会计师事务所对经冷水江国有资产管理办公室以“冷资审字（1995）补充法律意见书（一）3-3-1-85第02号”资产评估立项通知书批准的冷水江三A的全部资产进行评估，确认冷水江三A1995年3月31日的全部资产，评估的所有者权益为2,159,155.21元，并出具《资产评估报告书》（冷会师估（1995）60号）。
（6）娄底地区国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知》1995年6月23日，娄底地区国有资产管理局出具《资产评估结果确认通知》（娄地国资认字（1995）第03号），确认：冷水江三A实业开发公司由冷水江会计师事务所对该公司实行股份制改组拟投入的全部资产进行评估，评估结果经我局审核、验证，认为基本合理，其对评估结果所有者权益2,159,155.21元予以确认。
（7）签署章程湖南省冷水江制碱厂、冷水江三A、股东代表签署《湖南省冷水江三A实业发展公司章程》，约定：①公司名称为“湖南省冷水江三A实业发展公司”；②根据公司的资产来源和归属设置股权。
其股份按投资主体分为职工个人股、职工集体股、法人股，职工个人股是指职工个人入股形成的股份，其股权为职工个人所有；职工集体股，是经产权界定划归劳动者集体共有的资产构成的股份，其股权为本公司全体现职职工集体所有；法人股是指碱厂以其合法可支配的资产投入所形成的股份，所有权属湖南省冷水江制碱厂，其使用权和收益分配权归本公司所有；③公司总股本216万股（每股面值1元），其中职工集体股为160万元，占股本总额的74%；职工个人股为28万元，占股本总额的13%，法人股为28万元，占股本总额的13%。
（8）冷水江会计师事务所出具《冷水江会计师事务所验资报告书》1995年8月22日，冷水江会计师事务所出具《冷水江会计师事务所验资报告书》（冷会验字（95）第28号），验证冷水江三A投入资本金216万元。
（9）工商变更登记1995年8月25日，冷水江市工商行政管理局向湖南省冷水江三A实业发展公司核发新的《企业法人营业执照》（副本）（注册号：18752336-1（2-2）），核准冷水江三A注册资金为人民币贰佰壹拾陆万元，经济性质为股份制。
（10）国资部门的确认经冷水江市经济科技和信息化局于2018年1月11日、娄底市人民政府国有资产监督管理委员会于2018年1月18日确认，①在冷水江三A发展过程中，湖南省冷水补充法律意见书（一）3-3-1-86江制碱厂拨给冷水江三A使用水煤池和龙门吊，在本次改制时该部分资产根据劳动部、国家体改委、国家税务总局、国家国有资产管理局1994年10月7日制定的《劳动就业服务企业实行股份合作制规定》（劳部发（1994）419号）（以下简称“劳部发（1994）419号规定”）第十九条第（一）款规定，被界定为国有法人投资，对应国有法人股为28万股，占公司改制时总股本的13%；②根据劳部发（1994）419号规定第十九条第（一）款、第（六）款、第（七）款规定，冷水江三A剩余财产属于集体资产，同时为了遵循劳部发（1994）419号规定的成立股份合作制劳服企业原则，实现全员入股，冷水江三A将部分集体资产分配给当时全体员工，共计28万元，即职工个人股28万股，占股本总额的13%，分配后职工集体股共计160万股，占股本总额的74%。
本次改制产权界定清晰，不存在损害职工及集体利益的情形，亦不存在损害国有资产及造成国有资产流失的情形；此次改制合法有效，不存在争议或潜在纠纷。
2、国有股权退出2005年11月30日，湖南省冷水江制碱厂破产清算组与冷水江三A实业发展公司于签署《关于收回三A实业发展公司法人股权的协议书》，载明：湖南省冷水江制碱厂因改制需要收回投入在冷水江三A的股份，冷水江三A同意冷水江制碱厂破产清算组原值收回原湖南省冷水江制碱厂所持有的法人股（已收回）；自收回之日起，湖南省冷水江制碱厂不再享有冷水江三A的股权。
冷水江市经济科技和信息化局及娄底市人民政府国有资产监督管理委员会分别于2018年1月11日、2018年1月18日确认，根据劳部发（1994）419号规定“扶持的资金及非闲置设备等资产经双方签订协议，这部分资产可作为继续安置主办单位职工子女和富余职工的扶持条件；接受无偿资助和捐赠所形成的资产归集体所有”，以及公司章程规定“法人股是指碱厂以其合法可支配的资产投入所形成的股份，所有权属湖南省冷水江制碱厂，其使用权和收益分配权归本公司所有”，湖南省冷水江制碱厂前述原值收回股权系依据前述规定及公司章程做出，合法有效，不存在损害国有资产的情形，未造成国有资产流失。
3、股份合作制企业改制为有限责任公司冷水江三A由股份合作制企业改制为有限责任公司，履行了如下程序：补充法律意见书（一）3-3-1-87（1）主管部门（娄底市劳动和社会保障局）的审批同意2006年8月22日，娄底市劳动和社会保障局根据冷水江三A呈报的《改制、重组、合并方案送审报告》出具《关于对<冷水江三A实业发展公司改制并与冷水江鸿鑫化学有限责任公司实行资产重组、合并方案的送审报告>的批复》（娄劳社发[2006]136号），载明“①同意冷水江三A实业发展公司采取以等量资产置换职工身份，实行资产重组办法进行改制，改制完成后，与同类企业鸿鑫公司合并，组建冷水江三A化工有限责任公司；②采用等量资产置换职工身份。
按照冷水江市委、市政[2004]6号文件规定的办法，计算解除劳动关系的经济补偿金，将等量资产补偿额转为职工个人股份；③按照会计师事务所审验确认冷水江三A实业发展公司2006年6月末的净资产扣除改制中的支出费用，采取按职工人均、职工工龄、职工责任大小，将职工集体净资产量化给职工个人；④三A公司两个置换完成后，与同类企业鸿鑫公司实行资产重组合并，按照公司法的规定组建新公司”。
（2）资产评估2006年9月7日，冷水江瑞达联合会计师事务所出具《湖南省冷水江三A实业发展公司资产评估报告书》（冷瑞评字〔2006〕025号），确认截至2006年8月29日冷水江三A所属资产的评估价值为423.332183万元。
（3）职工大会审批同意2006年9月16日，冷水江三A召开职工大会，审议通过《关于冷水江三A实业发展公司改制并与冷水江市鸿鑫化学有限责任公司实行资产重组、合并的方案》和《三A实业发展公司集体股资产量化给职工个人的实施办法》。
（4）市政府的批复根据冷水江市企业改革领导小组2006年11月12日出具的《冷水江市企业改革领导小组会议纪要》（冷改〔2006〕13号），同意并支持冷水江三A改制，改制方案按娄底市劳动局审核的方案组织实施，市人民政府不另行批复。
（5）方案的修改及主管部门（娄底市劳动和社会保障局）的审批2006年12月3日，冷水江三A召开职工大会，审议通过如下事项：①采用等量资产置换职工身份及资产量化工作已基本完成。
按照冷水江市委、市政府[2004]6号文件规定的办法，已计算出解除劳动关系的经济补偿金，将等量资产转补充法律意见书（一）3-3-1-88为职工个人股，具体数字如下：经冷水江瑞达联合会计师事务所冷瑞评字[2006]025号资产评估报告书，冷水江三A评估净资产为4,233,321.83元，依据评估价值的90%定价，公司改制的净资产为381万元。
扣除预留内退人员距离法定退休年龄之前的基本生活费和社会保险费、改制经费等130.4万元外，剩余资产250.6万元，作为职工个人股入股重组后的新公司；②由湖南省冷水江市鸿鑫化学有限责任公司（以下简称“鸿鑫化学”）以其优良资产入股改制重组后的冷水江三A化工有限责任公司；③为了使公司做大做强，根据公司法的相关规定，本次重组设立冷水江三A化工有限责任公司，注册资本为2,000万元，经公司职工大会同意胡湘仲、张利明、何世武、熊建军、李家斌、王平仁、秦镇球、黄铁勇、李典中、张双丰为股东，并同意鸿鑫化学、江桂化工其货币、实物入股重组后的公司。
2006年12月3日，冷水江三A向娄底市劳动和社会保障局上报《关于冷水江三A实业发展公司改制、重组有关情况的报告》，该报告内容与冷水江三A2006年12月3日召开职工大会的决议内容一致；娄底市劳动和社会保障局在该报告上于2006年12月9日批复“同意”。
（6）验资、资产评估及办理工商登记手续2006年12月5日，冷水江瑞达联合会计师事务所出具《验资报告》（冷瑞所验字[2006]第153号），验证上述注册资本缴足；其中实物资产已委托冷水江瑞达联合会计师事务所评估，出具了冷瑞评字[2006]055号评估报告书。
2006年12月11日，冷水江市工商行政管理局核发新的《企业法人营业执照》（注册号：4313812100372），核准冷水江三A本次变更，注册资本变更为2,000万元。
就上述集体企业改制为股份合作制企业、国有股权转让、股份合作制企业改制为有限责任公司事项，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于确认冷水江三A新材料科技有限公司历史沿革相关事项的批复》（湘政函【2018】54号），确认冷水江三A的设立、集体企业改制为股份合作制企业、国有股权及集体资产的退出、企业的名称变更及历次增资事项，均取得了主管部门的批准，履行了必要的审批和决策程序，演变过程情形，符合当时的法律法规规定，未损害国有资产及集体资产，未造成国有资产流失，不存在争议及纠纷。
补充法律意见书（一）3-3-1-89综上，冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让未存在损害国家、集体权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，符合当时法律法规的有关规定，履行了必要的程序，并取得了有权部门的批准或确认，不存在潜在纠纷。
4、股权代持股权代持事项发生在有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前），相关历史沿革详见本补充法律意见书附件“冷水江三A有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）历史沿革”，即股权代持形成于2006年12月；2006年12月至2013年5月凌玮科技完成收购前，股权代持发生多次变化；2013年5月凌玮科技收购完成后，冷水江三A股权代持事项得到解决。
经核查，信达律师认为冷水江三A的历史代持问题已得到了合理解决，不会构成本次发行上市的障碍。
具体原因如下：1）75%以上的股东确认其就冷水江三A的股权不存在争议和纠纷就冷水江三A股权代持阶段各个时期的股东，信达律师的访谈情况如下：单位：元序号股东名称/姓名自然人股东访谈情况2006年12月2007年11月2008年7月胡颖妮、胡湘仲收购前实际持股情况实际持股情况实际持股情况实际持股情况1鸿鑫化学不适用12,720,000.0011,290,000.001,105,185.00-2江桂化工不适用1,500,000.001,879,532.602,688,852.90-3胡湘仲是602,991.90602,991.904,291,499.605,625,102.604张双丰是400,000.00400,000.00400,000.00529,623.605孙红娇否51,078.0051,078.0051,078.0051,078.006熊建军是302,598.40302,598.40571,007.60591,413.607李家斌是255,474.20255,474.20741,424.20789,310.208王平仁是254,919.90254,919.90740,869.90788,755.909胡颖妮是225,676.80225,676.80271,694.801,338,228.3010何世武是202,104.60---11胡巍是200,000.00150,000.00150,000.00295,312.0012胡伟民是199,203.80199,203.80986,110.802,160,367.1013秦镇球是189,360.80189,360.80679,912.80728,251.8014姜孝忠是144,106.60144,106.60590,481.60634,467.60补充法律意见书（一）3-3-1-90序号股东名称/姓名自然人股东访谈情况2006年12月2007年11月2008年7月胡颖妮、胡湘仲收购前实际持股情况实际持股情况实际持股情况实际持股情况15刘业翼是137,173.00137,173.001,093,274.001,188,502.0016张一姣是100,000.00100,000.00590,552.00638,891.0017李典中是396,579.00396,579.00142,597.00147,132.0018刘石云是93,000.0093,000.00232,435.00246,175.0019张利明是79,041.0079,041.00--20刘耕廉是77,777.0077,777.00408,186.00440,745.0021黄铁勇否72,758.6072,758.60164,794.60-22袁明杰是64,081.4064,081.40133,108.40139,910.4023刘继安否63,275.8063,275.8023,009.0025,276.0024刘建云否61,328.2061,328.20--25刘苏华是61,220.00---26孙孝祥否60,823.6060,823.6069,027.006,802.0027罗尚林是58,577.9058,577.90150,613.90-28杜冬莲否55,779.4055,779.4055,779.40-29郭伦利是55,345.0055,345.00101,363.00105,898.0030谭定中否54,555.2054,555.20391,153.00429,698.0031阳一兰否52,340.00---32龚文彬否52,338.6052,338.6052,338.6052,338.6033孙白云否49,988.2049,988.2049,988.20-34彭聪华是49,881.0049,881.00--35谢力珍是49,881.0049,881.0049,881.0049,881.0036周碧秋是48,627.0048,627.0094,645.0099,180.0037张红花是48,422.8048,422.80--38安合是47,000.0047,000.00--39李萍英是46,880.0046,880.0023,009.0025,276.0040刘满云是44,831.6044,831.6090,849.6095,384.6041康建华是42,603.0042,603.0042,603.0042,603.0042王爱云否42,597.4042,597.4042,597.40-43卿丽红是42,187.2042,187.2065,196.2067,463.2044黄民虎是41,258.0041,258.00136,515.00145,902.0045方秀兰是39,843.7039,843.70--补充法律意见书（一）3-3-1-91序号股东名称/姓名自然人股东访谈情况2006年12月2007年11月2008年7月胡颖妮、胡湘仲收购前实际持股情况实际持股情况实际持股情况实际持股情况46张美云是39,432.2039,432.2039,432.2039,432.2047唐朝辉是39,370.60---48颜鲜红是38,735.0038,735.00--49卿竹松是36,705.8036,705.80105,732.80112,534.8050潘琳是35,747.1035,747.1035,747.1035,747.1051戴小玲是34,714.8034,714.8034,714.80-52孙孝华否33,692.9033,692.90--53刘利仁是33,097.2033,097.2056,106.2037,898.0054王红艳是31,152.8031,152.8031,152.8031,152.8055罗冬梅是29,940.2082,280.20220,334.20233,938.2056巫联军是26,837.40---57陈志莲否25,592.2025,592.2025,592.2022,157.0058颜小梅否22,256.2022,256.2049,867.2030,332.0059蔡四莲/胡湘凡注是20,541.0020,541.0020,541.0020,541.0060欧莉是20,159.2020,159.2066,177.2070,712.2061钟燕是19,737.4019,737.4019,737.40-62罗玉华否16,576.8016,576.8016,576.8016,576.8063孙平平是13,906.2013,906.2013,906.2013,906.2064易理炎是12,987.0012,987.00--65姜社光是12,454.2012,454.2012,454.20-66赵正云是12,454.2012,454.2012,454.2012,454.2067刘庆云是6,400.006,400.006,400.00-68陈伯适是1,000,000.00--69曹志仁是430,000.00430,000.00-70李爱香是138,054.00151,658.0071陈兰否46,018.0050,553.0072张正姣否46,018.0050,553.0073王荣潮否52,016.00-74杨仕承是147,382.00170,052.0075孙国卿是165,665.00181,990.0076伍惠珍是46,018.0050,553.00补充法律意见书（一）3-3-1-92序号股东名称/姓名自然人股东访谈情况2006年12月2007年11月2008年7月胡颖妮、胡湘仲收购前实际持股情况实际持股情况实际持股情况实际持股情况77曾文斌是276,108.00303,316.0078康惠娥否92,036.00101,105.0079曾湖汉是46,018.0050,553.0080李美珍是230,090.00252,763.0081王长安是46,018.0050,553.0082胡利民是-430,000.00合计20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00实际自然人股东人数（1）65626454已访谈自然人股东人数（2）50484843访谈人数占比（2）/（1）76.92%77.42%75.00%79.63%已访谈自然人持股合计（3）5,065,018.906,167,826.3014,978,072.7019,163,530.60自然人持股合计（4）5,780,000.006,830,467.4016,205,962.1020,000,000.00自然人持股占比（3）/（4）87.63%90.30%92.42%95.82%已访谈自然人股东与法人股东持股合计（5）19,285,018.9019,337,358.9018,772,110.6019,163,530.60公司总股权（6）20,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00已访谈股东占公司总股权比例（5）/（6）96.43%96.69%93.86%95.82%注：①熊建军、李典中为电话访谈。
②鸿鑫化学于2015年12月注销。
如上所示，就冷水江三A历史上存在的股权代持事项，信达律师各期各期已访谈股东持股数量占公司总股权比例均在93%以上，已访谈自然人人数占当期全体自然人股东人数比例均在75%以上，已访谈自然人的持股数量占当期自然人持股总数比例均在82%以上。
上述被访谈自然人股东中，截至目前仍持有冷水江三A股权的自然人股东确认了其持有的冷水江三A股权数量，并对其持股数量不存在争议和纠纷；已退出的自然人股东确认了其持有冷水江三A的股权过程（含相关股权代持），并确认相关股权代持已解除，认可其持有冷水江三A股权过程，并与代持人及冷水江三A的全体股东不存在争议及纠纷，涉及股权转让的，相关股权转让价款已结清，不存在任何争议及纠纷。
上述机构股东中，鸿鑫化学已注销；鸿鑫化学注销前的相关股东以及江桂化补充法律意见书（一）3-3-1-93工分别出具确认函，确认认可其持有冷水江三A股权过程，与冷水江三A的全体股东（含代持人、被代持人）不存在争议及纠纷，涉及股权转让的，相关股权转让价款已结清，不存在任何争议及纠纷。
2）就冷水江三A股权代持事项相关形成、演变及解除过程，信达律师通过查阅历史协议等文件以及访谈相关涉及股东，以确认冷水江三A股权代持形成、演变及解除过程（1）2006年12月，股份合作制企业改制为有限责任公司冷水江三A于2006年改制完成时工商登记股东12名，实际股东67名，总共涉及61次股权代持。
为确认相关股权代持情况，信达律师取得了53份股权挂靠合同书或者股权挂靠申请书，该等股权挂靠合同书由代持人与被代持人签署，并就代持人与被代持人代持股权事宜进行了约定。
就未取得相关文件的股权代持，信达律师均对实际股东或者代为持有该等股权的股东进行了访谈，确认了上述股权代持的实际情况。
（2）2007年11月，第一次股权转让冷水江三A于2007年11月的股权变动后，工商登记股东13名，实际股东64名，总共涉及57次股权代持。
本次股权变动，工商登记涉及7次股权转让，实际涉及14次变动，包括8次实际股权转让、6次原工商登记股东下的被代持人将该等股权委托其他工商登记股东代为持有（以下简称“转委托”）。
就本次演变，为确认相关股权演变情况，信达律师查阅了相关工商变更文件，访谈了涉及本次演变的实际股东、工商登记股东或者取得相关股东出具的确认函，确认相关股权演变的实际情况。
（3）2008年7月，第二次股权转让冷水江三A于2008年7月的股权变动后，工商登记股东10名、实际股东66名，总共涉及75次股权代持。
本次股权变动，工商登记涉及19次股权转让，实际涉及74次交易，包括：①43次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原；②18次实际股权转让；③10次转委托；④1次股权代持还原；⑤2次新增股权代持。
①就43次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原事项，信达律师取得了相关补充法律意见书（一）3-3-1-94股东签字确认的有关鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，该表格经37名股东签字确认；就未签字确认的股东，信达律师采取了访谈相关股东或者取得鸿鑫化学注销前的相关工商登记股东出具的确认作为替代手段，确认相关还原情况。
②就上述其余变动，除刘建云将其持有的6.13282万元股权转让给熊建军的事项外，信达律师就涉及的相关变动采取了对相关工商登记股东、实际股权转让方、实际股权受让方进行访谈、或者取得相关工商登记、实际股权转让方、实际股权受让方出具的相关确认函，确认相关股权演变实际情况。
③就刘建云将其持有的6.13282万元股权转让给熊建军的事项，信达律师通过电话访谈熊建军，确认熊建军就其现持有的冷水江三A股权数量不存在争议；且自上述股权转让（2008年）至今，冷水江三A未收到过有关上述股权转让的任何争议和纠纷。
（4）2013年5月，第三次股权转让冷水江三A于2013年5月的股权变动后，工商登记股东与实际股东一致，股东13名。
本次股权变动，工商登记涉及17次股权变动，实际涉及108次股权变动，包括：①胡颖妮、胡湘仲收购前的58次股权变动；②凌玮科技收购冷水江三A涉及的50次股权变动。
具体如下：①胡颖妮、胡湘仲收购前的股权变动本次变化总共涉及58次股权变动，包括：41次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原及17次实际股权转让。
本次变动后，冷水江三A共计54名实际股东。
就41次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原事项，信达律师取得了相关股东签字确认的有关鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，该表格经37名股东签字确认；就未签字确认的股东，信达律师采取了访谈相关股东或者取得鸿鑫化学注销前的相关工商登记股东出具的确认作为替代手段，确认相关还原情况。
就17次实际股权转让事项，信达律师对相关转让方或者受让方进行了访谈、或者取得相关受让方出具的确认函，访谈确认上述股权转让交易，且相关价款已结清、无争议及纠纷。
②凌玮科技收购冷水江三A的股权补充法律意见书（一）3-3-1-95经凌玮科技与冷水江三A及其实际股东协商一致，凌玮科技收购冷水江三A的股权步骤如下：A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权；B.凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权；C.上述收购完成后办理相关工商变更登记，使得工商登记股权结构与实际股权结构一致。
胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权共涉及45次股权转让。
就本次收购，信达律师取得了其中42次股权转让的股权转让协议、对应的40次股权转让价款支付凭证，证明相关转让价款已结清。
就取得相关股权转让协议但未能取得股权转让价款支付凭证的转让方，信达律师对相关转让方进行访谈，访谈确认其已收到相关股权转让价款，并对此次股权转让不存在争议及纠纷。
就未能取得股权转让协议事项，信达律师对相关转让方或者受让方进行访谈，访谈确认受让方向转让方支付了相关股权转让价款，对此次股权转让不存在争议及纠纷。
凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权共涉及5次股权转让，包括1次胡颖妮与胡湘仲之间的内部转让，凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民的股权。
信达律师核查胡颖妮与胡湘仲签订的协议、凌玮科技分别与胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民之间签订的协议、相关价款支付凭证，访谈胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民，上述股权转让价款已结清，不存在争议及纠纷。
3）未发生与冷水江三A股权相关的法律诉讼或者仲裁事项凌玮科技于2016年7月29日在全国中小企业股份转让系统上公告的《广州凌玮科技股份有限公司公开转让说明书》《关于广州凌玮科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》中描述了冷水江三A历史上历次股权演变事项及上述股权代持关系及其形成、存续、演变、解除过程。
自发行人收购冷水江三A、凌玮科技公告上述文件之日至本补充法律意见书出具之日，根据凌玮科技及其实际控制人、冷水江三A的确认以及信达律师在中国裁判文书网的核查，凌玮科技、冷水江三A未发生与上述股东有关冷水江三A股权相关的法律诉讼或者仲裁事项。
4）发行人实际控制人出具相关确认及承诺发行人实际控制人胡颖妮和胡湘仲确认及承诺如下：“冷水江三A历史上的补充法律意见书（一）3-3-1-96各代持人与被代持人之间的股权代持关系及其形成、存续、演变均真实、有效，系各方的真实意思表示：在各代持人与被代持人的股权代持关系及其形成、存续、演变和解除过程中，各代持人、被代持人以及全体股东之间不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
截至本确认及承诺函出具之日，冷水江三A己不存在任何代持股、委托持股、信托持股等情况；如因委托持股关系对冷水江三A及其他第三方造成的损失或者可能由此引起的行政部门的处罚，将由本人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损失不会引起冷水江三A的股权争议或者造成公司或其子公司的损失”。
二、说明胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A的原因背景、资金来源，是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
（一）胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A的原因背景胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A实际是凌玮科技收购冷水江三A的整体安排步骤之一。
本次收购冷水江三A的原因背景如下：1、冷水江三A经营不善，拟引进外部投资者收购冷水江三A股权2011年11月27日，冷水江三A召开股东会决议，与会股东审议通过如下事项：因冷水江三A经营发生困难，决定引进资金实力较强，对承继、发展公司事业有优势的公司收购冷水江三A全部股权，价格尽可能不低于本金；授权公司董事会寻找投资者并与投资者商谈收购事宜。
2、在冷水江三A引进投资者存在困难的情形下，发行人决定收购冷水江三A的股权，将冷水江三A纳入凌玮科技体系内共同发展冷水江三A在审议通过上述股东会决议后，启动了寻找相关投资者事项，但囿于冷水江三A的地理位置偏僻、实际股东人数较多、当时经营比较困难、冷水江三A传统业务水玻璃的销量急剧下滑、投产的新产品二氧化硅的发展尚具有不确定性，冷水江三A引进投资者存在较大困难。
经发行人管理层慎重考虑，发行人出于如下原因同意收购冷水江三A的股权：（1）冷水江三A当时投产的新产品为二氧化硅。
二氧化硅在当时主要依赖国外进口，市场由如格雷斯、赢创等国外大型企业占据，且中高端二氧化硅产品市场前景较好，存在广阔的国产替代空间；如国内生产企业能生产出产品质量稳定补充法律意见书（一）3-3-1-97且价格上具有优势的产品，则有望打破国外垄断格局，并在市场中占有一席之地。
（2）凌玮科技自成立以来一直从事化工产品的贸易，在化工行业积累了一定的客户资源及行业经验，有能力协助冷水江三A改变此前经营不善的局面。
冷水江三A生产的二氧化硅产品系客户的配方原材料之一，需要与客户配方中其他原材料相匹配并符合客户需求。
在本次收购前，冷水江三A受制于客户资源、技术、资金、人才和经验等因素的综合影响，未能结合客户具体需求进一步研发及生产产品，产品不合格率较高，市场竞争力不强。
凌玮科技在收购冷水江三A后有能力持续为冷水江三A提供客户资源、技术、资金、人才等多方面的支持，协助冷水江三A与下游客户直接对接，加速冷水江三A研发进程，有效提升产品质量和品控能力，从而扩大产品销量。
同时，凭借凌玮科技自身的产品销售渠道，冷水江三A二氧化硅产品前景较好。
（3）在完成收购后，凌玮科技将拥有自产产品生产基地，提高持续经营能力。
3、先以胡颖妮、胡湘仲收购股权，后由凌玮科技收回对冷水江三A股权的原因为了保证发行人收购后冷水江三A股权结构清晰，经凌玮科技与冷水江三A及其股东沟通，各方一致同意由凌玮科技收购冷水江三A，收购步骤为：（1）胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权；（2）凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权；（3）上述收购完成后办理相关工商变更登记，使得工商登记股权结构与实际股权结构一致。
（二）胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A的资金来源收购前，胡颖妮、胡湘仲合计持有冷水江三A696.34万元出资额、持股比例为34.82%；收购后，胡颖妮、胡湘仲合计持有冷水江三A1,434.19万元出资额、持股比例为71.71%。
胡颖妮、胡湘仲收购资金合计737.86万元。
根据胡颖妮、胡湘仲的书面确认，胡颖妮、胡湘仲分别收购部分冷水江三A股东的股权的资金来源均系来源于胡颖妮。
根据胡颖妮出具的书面说明及胡颖妮的简历，胡颖妮于1997年毕业以后一直从事销售工作，并于2002年开始创办公司及从事相关化工产品贸易业务，积累了一定的资金和化工行业客户资源；胡颖妮收购冷水江三A的资金来源于从事化工补充法律意见书（一）3-3-1-98产品贸易获取的资金积累，属于自有或自筹资金，不存在争议及纠纷。
（三）收购冷水江三A是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
经核查，凌玮科技收购冷水江三A事项经冷水江三A股东会决议、凌玮科技股东会决议审议通过，履行了必要的程序。
如本题“一”之“（一）”之“3、有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）”所述，截至本补充法律意见书出具之日，胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A不存在纠纷或潜在争议。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅冷水江三A的工商内档，了解冷水江三A自成立至今的工商历史演变情况。
2、访谈发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲，并取得发行人、发行人实际控制人、冷水江三A出具的说明，了解冷水江三A未作为上市主体的原因。
3、查阅冷水江市经济科技和信息化局、娄底市人民政府国有资产监督管理委员会分别于2018年1月11日、2018年1月18日出具的确认，了解冷水江三A国有股权相关演变及退出情况。
4、查阅湖南省冷水江制碱厂破产清算组与冷水江三A于2005年11月30日签署的《关于收回三A实业发展公司法人股权的协议书》，了解冷水江三A国有股权退出情况。
5、查阅冷水江瑞达联合会计师事务所出具的《湖南省冷水江三A实业发展公司资产评估报告书》（冷瑞评字〔2006〕025号），了解冷水江三A股份合作制企业改制为有限责任公司的资产评估情况。
6、查阅湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于确认冷水江三A新材料科技有限公司历史沿革相关事项的批复》（湘政函【2018】54号）。
7、查阅相关股权挂靠合同书或者股权挂靠申请书、相关股东签字确认的有关鸿鑫化学股权代持还原金额的表格，访谈相关工商登记股东、实际股东，取得相补充法律意见书（一）3-3-1-99关股权转让方、受让方出具的书面确认，了解冷水江三A历史沿革中股权代持形成、演变及解除情况。
8、查阅鸿鑫化学注销前的工商登记股东出具的确认、江桂化工出具的确认函，了解鸿鑫化学、江桂化工持有冷水江三A的股权演变情况。
9、查阅胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A股权涉及的相关股权转让协议、股权转让价款支付凭证。
10、查阅凌玮科技分别与胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民之间签订的协议、胡颖妮与胡湘仲签订的相关协议、相关价款支付凭证，访谈胡颖妮、胡湘仲及胡伟民、胡利民，了解凌玮科技收购冷水江三A的相关过程。
11、查阅凌玮科技于2016年7月29日在全国中小企业股份转让系统上公告的《广州凌玮科技股份有限公司公开转让说明书》《关于广州凌玮科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，网络核查中国裁判文书网以及取得发行人、冷水江三A、胡颖妮、胡湘仲关于冷水江三A历史沿革相关事项的确认。
12、取得发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲关于冷水江三A历史沿革相关事项的承诺函。
13、查阅凌玮科技收购冷水江三A的记账凭证，凌玮科技的相关明细账及银行凭证，凌玮科技、胡颖妮、胡湘仲出具的书面说明及胡颖妮的简历，了解胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的资金来源。
14、访谈冷水江三A当时的法定代表人胡湘仲以及凌玮科技的法定代表人胡颖妮，查阅冷水江三A相关股东会决议、凌玮科技的股东会决议、相关收购的股权转让协议、股权转让价款支付凭证、访谈冷水江三A时任部分董事，了解胡颖妮和胡湘仲收购收购冷水江三A的原因背景、资金来源，履行的程序，不存在纠纷或潜在争议。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让未存在损害国家、集体权补充法律意见书（一）3-3-1-100益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，符合当时法律法规的有关规定，履行了必要的程序，并取得了有权部门的批准或确认，不存在潜在纠纷；冷水江三A的历史代持问题已得到了合理解决，不构成本次发行上市的障碍。
2、胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A系凌玮科技收购冷水江三A的整体步骤安排之一，原因背景具有合理性；胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的资金来源合法，履行必要的程序，不存在纠纷或潜在争议。
问题23关于可比公司选取和行业数据申报文件显示：（1）发行人同行业竞争对手为格雷斯等境外公司，以及北京航天赛德科技发展有限公司等未上市公司，而发行人选取的同行业可比公司确成硅化、远翔新材、吉药控股和龙星化工等公司并不以纳米二氧化硅新材料为主要业务。
（2）招股说明书多处引用行业数据缺乏时效性，如招股说明书107页涂料产量为2011-2018年数据，111页涂料助剂需求量为2010-2018年数据。
请发行人：（1）结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面，说明发行人同行业可比公司的选取是否恰当。
（2）修改招股说明书引用的行业数据体现时效性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面，说明发行人同行业可比公司的选取是否恰当。
（一）公司与同行业可比公司的主要产品类型对比报告期内，公司的主要产品为二氧化硅，下游主要应用领域为涂料领域。
在竞争对手层面，公司于国内主要竞争对手为国内上市公司，缺乏公开数据比较；公司于国外竞争对手如格雷斯、赢创工业虽为上市公司，但其属于跨国化工企业，产业链庞大，与发行人存在直接竞争的二氧化硅相关产品仅为其产品线的一部分，且其营业收入规模远超过发行人，不具有可比性。
补充法律意见书（一）3-3-1-101在二氧化硅产品行业层面，因二氧化硅产品微观结构差异等原因导致不同二氧化硅产品的应用领域不同，如应用于轮胎、橡胶、鞋材、饲料、牙膏用二氧化硅、涂料、油墨、塑料薄膜、催化剂载体等不同领域。
国内采用液相法生产二氧化硅产品的企业，其主要原材料均为硅酸钠和浓硫酸，主要生产工序除反应、老化、粉碎等核心工序存在差异外，其他工序如溶解、过滤、反应、压滤、洗涤和干燥等差异较小，因此液相法二氧化硅产品整体生产工艺具有一定相似性。
公司选择主营产品包括液相法二氧化硅产品的公司作为可比公司，即金三江、确成硅化、远翔新材、吉药控股和龙星化工。
公司与上述可比公司所属行业、主要产品及下游主要应用领域对比如下表所示：公司名称所属行业主要产品下游主要应用领域金三江化学原料和化学制品制造业（C26）牙膏用二氧化硅牙膏生产厂商确成硅化化学原料和化学制品制造业（C26）橡胶工业用二氧化硅、饲料添加剂二氧化硅及其他应用二氧化硅轮胎企业和饲料企业远翔新材化学原料和化学制品制造业（C26）用于硅橡胶、绝热材料、PE蓄电池隔板、涂料消光剂等领域的二氧化硅橡胶企业和涂料企业吉药控股医药制造业（C27）高分散二氧化硅（占营业收入的比重约20%-30%）硅橡胶、食品填加剂、绿色轮胎等行业龙星化工化学原料和化学制品制造业（C26）白炭黑（占营业收入的比重约为4%）轮胎企业和制鞋企业凌玮科技化学原料和化学制品制造业（C26）纳米二氧化硅（占营业收入的比重约70%）涂料企业注1：所处行业依据为国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。
注2：吉药控股首发上市时主营业务为销售主要用于橡胶行业的高分散白炭黑，所属行业为化学原料及化学制品制造业（C26），2017年重组后主业变更为医药和化工双主业，且医药收入占比在70%以上。
从主要产品类型来看，金三江、确成硅化、远翔新材贡献主要收入的产品均为与发行人产品具有一定相似性的液相法二氧化硅，吉药控股液相法二氧化硅收入亦具有一定比重，龙星化工液相法二氧化硅收入占比较低。
因此，公司主要产品与金三江、确成硅化、远翔新材、吉药控股主要产品具有较强的可比性，与龙星化工主要产品具有一定的可比性。
（二）公司与同行业可比公司的主要财务数据对比补充法律意见书（一）3-3-1-1022019年，公司与同行业可比公司的主要财务数据情况如下：单位：万元公司名称总资产净资产营业收入净利润金三江26,178.1022,598.8919,848.675,759.64确成硅化201,326.20167,511.27119,113.9626,980.40远翔新材31,425.4917,013.1427,671.034,337.38吉药控股323,785.0241,057.15106,580.75-177,802.14龙星化工266,248.78123,721.35280,593.041,922.12平均值169,792.7274,380.36110,761.499,749.89凌玮科技42,618.0936,182.6033,259.966,585.14注：净利润平均值剔除了亏损的吉药控股的异常值。
在净资产规模上，公司与金三江、远翔新材、吉药控股较为接近。
在净利润水平上，公司与金三江、远翔新材较为接近，确成硅化因其产品主要应用于橡胶、轮胎，产销量较大，资产规模和盈利水平整体高于发行人。
因此，从主要财务数据对比上，公司与金三江、远翔新材具有较强的可比性，与确成硅化、吉药控股、龙星化工具有一定可比性。
（三）公司与同行业可比公司的经营模式对比公司名称销售模式采购模式生产模式金三江直销大宗原材料统一采购以销定产，适当库存确成硅化直销为主、经销为辅大宗物料采购以销定产，适当库存远翔新材直销参考市价参考以销定产吉药控股直销询价采购依据生产能力、资源保障、市场需求编制企业生产计划龙星化工直销大宗原材料采购根据订单或协议生产凌玮科技直销为主、贸易商和经销商为辅大宗原材料统一采购以销定产，适当库存数据来源：各公司招股说明书注：吉药控股经营模式仅能代表其目前的化工业务情况。
公司与可比公司主要销售模式均系直销，主要生产模式均系以销定产，公司与金三江、确成硅化、龙星化工主要采购模式均大宗物料采购。
因此，公司与金三江、确成硅化、远翔新材、龙星化工以及吉药控股的化工业务的商业模式均具有较强的可比性。
补充法律意见书（一）3-3-1-103综上，因公司的国内主要竞争对手为未上市企业，缺乏公开数据对比，国外主要竞争对手为跨国化工企业，经营产品种类较多，收入规模远超发行人，与发行人缺乏可比性。
公司从（拟）上市公司中选取主要产品包含液相法二氧化硅产品的企业作为公司的可比公司，上述可比公司在主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面与公司均具有一定的可比性，公司选取的同行业可比公司恰当。
二、修改招股说明书引用的行业数据体现时效性。
经信达律师查阅发行人修订后的招股说明书，发行人已更新招股说明书引用的部分行业数据，部分行业数据经查询公开信息，未查询到时效性更强的数据来源，未进行更新。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、访谈发行人主要管理人员，了解同行业可比公司的选取标准。
2、查阅可比公司的招股说明书、年度报告，了解其主要产品、主要财务数据及经营模式。
3、查询下游行业的公开数据，更新引用的部分行业数据的时效性。
4、查阅发行人修订后的招股说明书。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等因素考虑，发行人选取的同行业可比上市公司恰当，具有合理性。
2、发行人已更新招股说明书引用的部分行业数据，部分行业数据经查询公开信息，未查询到时效性更强的数据来源，未进行更新。
问题24关于募投项目申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备补充法律意见书（一）3-3-1-104案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展截至本补充法律意见书出具之日，“总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”尚未取得不动产权证、已取得环评批复，具体如下：项目名称不动产权证号环评批复文号总部和研发中心建设项目粤（2020）广州市不动产权第07800068号穗（番）环管影[2020]640号年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目-马环审〔2021〕31号二、相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地系安徽凌玮依法经过招拍挂程序取得，并与马鞍山市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，缴纳完毕全额土地出让金。
经信达律师实地查看安徽凌玮募投用地的相关情况、查阅安徽凌玮与马鞍山市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、查阅安徽凌玮出具的书面确认，安徽凌玮尚未办取得募投用地的权属证书原因如下：该土地尚未达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件（即马鞍山市自然资源和规划局在交付土地时，该宗地应场地平整达到拆除宗地范围内地上建筑物及附属物并清运建筑垃圾至自然地坪），安徽凌玮尚未向安徽凌玮向马鞍山市自然资源和规划局申请办理该土地不动产权证。
经信达律师访谈马鞍山市慈湖高新技术产业开发区管委会主管土地报批、供应、管理的相关工作人员，答复其上述土地达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件及交付给安徽凌玮不存在障碍，安徽凌玮办理并取得上述土补充法律意见书（一）3-3-1-105地的不动产权证书不存在障碍。
安徽凌玮承诺，安徽凌玮将在马鞍山市自然资源和规划局按照《国有建设用地使用权出让合同》约定交付土地后，尽快办理该土地的不动产权证书。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅“总部和研发中心建设项目”用地的不动产权证书和该项目建设的环评批复文件。
2、查阅“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的环评批复文件，以及该项目用地的土地出让公告、成交确认书、《国有建设用地使用权出让合同》、出让价款缴纳凭证。
3、查阅安徽凌玮出具的关于“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地情况的确认及承诺，了解该土地不动产权证书尚未办理完毕的原因、办理进展及相关承诺。
4、实地走访查看“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地情况并访谈马鞍山市自然资源和规划局相关工作人员。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，“总部和研发中心建设项目”已完成项目备案及环评批复，并已取得不动产权证；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案及环评批复，尚未取得不动产权证，发行人“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地取得不动产权证不存在实质性障碍。
补充法律意见书（一）3-3-1-106第二部分发行人相关事项的变化一、发行人的概况截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权架构如下：二、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行补充法律意见书（一）3-3-1-107人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的补充法律意见书（一）3-3-1-108可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网系统等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的补充法律意见书（一）3-3-1-109股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2019年度、2020年度归属于公司普通股股东的净利润分别为6,004.64万元、7,326.78万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经深交所审核同意、中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
三、发起人和股东（实际控制人）根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行人股东凌玮力量的合伙人发生变化；领誉基石的合伙人的管理人发生名称变更。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
（一）凌玮力量凌玮力量系发行人的员工持股平台。
经核查，相关期间内，凌玮力量合伙人陈凡因个人原因离职并自愿从凌玮力量退伙，胡颖妮增加其在凌玮力量的出资额至697.90万元。
凌玮力量就此次合伙人变更已在新余市渝水区行政审批局办理变更登记。
上述变更完成后，凌玮力量的合伙人基本情况如下：序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份1胡颖妮普通合伙人4325021977********697.9046.53%董事长兼总经理2喻宁亚有限合伙人4305031978********100.006.67%技术顾问3吴月平有限合伙人4304241983********50.003.33%子公司副总经理4胡巍有限合伙人4325021978********50.003.33%子公司总经理5刘杰有限合伙人4307221988********46.203.08%子公司总经理补充法律意见书（一）3-3-1-110序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份6陈鹏辉有限合伙人4325021976********41.502.77%子公司总经理7洪海有限合伙人3301261971********35.002.33%董事、副总经理8胡利民有限合伙人4331021965********25.001.67%子公司副总经理9张利明有限合伙人4325021966********25.001.67%子公司副总经理10邹建雄有限合伙人4325021976********25.001.67%子公司部长11潘灼聪有限合伙人4325021981********25.001.67%子公司销售经理12陈红丽有限合伙人4310251985********20.001.33%子公司财务主管13袁玲有限合伙人4325241989********20.001.33%子公司财务主管14廖丹丹有限合伙人4414811984********20.001.33%内审部负责人15聂瑜华有限合伙人5101021972********20.001.33%子公司行政主管16钟堪凤有限合伙人4408821981********16.001.07%子公司业务专员17李冬梅有限合伙人43052811988*******15.001.00%子公司财务部部长18谭谦有限合伙人4303211985********15.001.00%子公司部长19王朝平有限合伙人4325021973********15.001.00%子公司部长20孙平平有限合伙人4325241982********15.001.00%子公司部长21段兵权有限合伙人4325021981********15.001.00%子公司部长22童星辉有限合伙人4325021985********15.001.00%子公司部长23孙玲珑有限合伙人4325021990********15.001.00%子公司车间主任24刘婉莹有限合伙人4414231986********15.001.00%监事、外贸部部长25黄水波有限合伙人4311211990********15.001.00%研发中心主任26陈嘉敏有限合伙人4401811992********15.001.00%企划主管27岑志健有限合伙人4406811990********13.000.87%子公司业务专员28裴国明有限合伙人2201821988********13.000.87%子公司销售经理29陈波有限合伙人4325241979********12.500.83%子公司业务专员30董广亮有限合伙人1202221984********11.500.77%子公司业务专员31戚大红有限合伙人5108241976********10.000.67%子公司车间主任32刘晖有限合伙人4325031975********10.000.67%子公司副部长33杨振武有限合伙人4301241989********10.000.67%子公司业务专员34张三林有限合伙人4301031982********10.000.67%子公司财务人员35刘绍林有限合伙人4325241986********10.000.67%子公司部长36张锡炼有限合伙人4451021992********9.400.63%子公司业务专员37胡炳权有限合伙人3301271972********8.000.53%子公司业务专员补充法律意见书（一）3-3-1-111序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份38刘智平有限合伙人4325241984********5.000.33%子公司部长39何松标有限合伙人4401061993********5.000.33%业务专员40肖京亭有限合伙人4414221988********3.500.23%子公司财务人员41郑娜有限合伙人1202221986********2.500.17%子公司财务人员合计1,500.00100.00%-（二）领誉基石经核查，相关期间内，领誉基石的合伙人领誉基石专项投资私募基金的管理人名称由“乌鲁木齐先锋基石股权投资管理有限合伙企业”变更为“北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，并已取得北京市海淀区市场监督管理局的核准文件。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
四、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三A新取得1项安全生产标准化证书外，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围以及拥有的与生产经营有关的资质许可证件情况没有发生变化；冷水江三A取得的安全生产标准化证书如下：序号证书名称注册号颁发机构内容取得时间有效期限取得主体1安全生产标准化证书湘AQB4313WHⅢ202100006娄底市应急管理局安全生产标准化三级企业2021/3/112021/3/11-2024/3/10冷水江三A根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未补充法律意见书（一）3-3-1-112来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务的变更情况根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占比情况如下：项目2020年度2019年度2018年度主营业务收入（元）349,912,563.64332,599,622.70308,116,429.41主营业务收入占营业收入的比例99.92%100.00%99.99%根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方根据发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，相关期间内，发行人无新增关联方。
（二）发行人与关联方的重大关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-1131、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2020年7-12月交易金额湖南聚涂新材料有限公司冷水江三A生产车间、库房及附属设施21.92根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2020年7-12月交易金额凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌盟、长沙凌玮胡颖妮办公室42.11根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、关联方应收应付（1）应收项目单位：万元项目名称关联方截至2020年12月31日的账面余额其他应收款胡颖妮0.97（2）应付项目截至2020年12月31日，发行人无其他关联应付款。
（三）关联交易的公允性1、决策程序经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，补充法律意见书（一）3-3-1-114发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况；前述关联应收应付款项经全体股东确认不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产经信达律师核查，相关期间内，发行人的专利及房屋租赁发生变化。
（一）专利相关期间内，发行人新增2项专利，具体如下：序号专利名称申请日期专利类型有效期专利号取得方式权利人1一种碳四酯化催化剂磺化硅胶的制备方法2017/3/21发明专利20年ZL201710168984.8原始取得凌玮科技补充法律意见书（一）3-3-1-115序号专利名称申请日期专利类型有效期专利号取得方式权利人2一种核壳结构固体酸催化剂的制备方法2017/5/25发明专利20年ZL201710376391.0原始取得凌玮科技根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、最近一年的专利缴费凭证、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）租赁房屋根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心701290.872015/9/1-2035/3/1办公有是2凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心702314.192015/9/1-2035/3/1办公有是3上海凌盟胡颖妮上海市嘉定区安亭镇新源路58号1205室199.712019/1/1-2022/12/31办公有是4上海凌盟蒋康华上海市嘉定区安亭镇新源路58号1206室140.862021/3/15-2021/12/31办公有否5佛山凌鲲胡颖妮佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会朝桂南路1号高骏科技创新中心3座2205单元169.812020/8/1-2022/7/31办公有否6东莞凌瑞胡颖妮东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号210.002020/9/1-2022/8/31办公有否7成都展联成都益民投资集团有限公司成都市锦江区竹林巷与东玉龙街交口1栋1-5层的成都化工贸易结算中心2楼A222房号的房屋23.712019/5/16-2021/5/15办公有否8长沙凌玮胡颖妮湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场262.492020/6/15-2025/6/14办公有是补充法律意见书（一）3-3-1-116序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1025室9天津凌玮天津可信科技企业孵化器有限公司天津市武清开发区福源道北侧C11号楼128.002020/11/1-2021/10/31办公有否10上海凌盟昆山市贝尔儿童用品有限公司昆山市千灯镇七浦西路330号1,120.002020/11/23-2021/11/22仓库有否11天津凌玮岳盼盼天津市武清区光明道枫丹天城34-1号602室119.322021/3/10-2022/3/10员工宿舍有否12成都展联刘卿卿成都市高新区世纪城南路555号53.742021/2/13-2022/2/12员工宿舍有否13冷水江三A张国平冷水江市沙塘湾碱厂一生活区11栋501104.832021/1/22-2022/1/21员工宿舍有否14冷水江三A周世鹏冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋501104.832021/1/25-2022/1/25员工宿舍有否15冷水江三A刘新平冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋50653.642021/2/22-2022/2/23员工宿舍有否16冷水江三A刘立民冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋30253.642021/2/10-2022/2/11员工宿舍有否17冷水江三A刘祥利冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋502104.832021/2/13-2022/2/12员工宿舍有否经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，信达律师认为，除第6项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
就第6项房屋租赁，如《律师工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的上述房屋未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
补充法律意见书（一）3-3-1-117七、发行人的重大债权债务（一）重大合同经核查，相关期间内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正在履行的重大合同如下：1、采购合同序号供应商名称采购产品合同签订日期/合同期限是否履行完毕1湖南仁海科技材料发展有限公司固体水玻璃2020/1/1-2020/12/31是湖南仁海科技材料发展有限公司固体水玻璃2021/1/1-2021/12/31否2新化县湘新煤炭贸易有限公司柴煤2020/1/1-2020/12/31是新化县湘新煤炭贸易有限公司柴煤2021/1/1-2021/12/31否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同序号客户名称合同内容合同签订日期是否履行完毕1江苏奥力广告材料股份有限公司二氧化硅、水性助剂2020/1/1-2020/12/31是江苏奥力广告材料股份有限公司二氧化硅2021/1/1-2021/12/31否2南阳柯丽尔科技有限公司氧化铝吸附剂、助剂2020/1/1-2020/12/31是南阳柯丽尔科技有限公司氧化铝吸附剂、助剂2021/1/1-2021/12/31否3嘉宝莉化工集团股份有限公司消光粉2020/1/1-2020/12/31是上海嘉宝莉涂料有限公司消光粉、防沉剂2020/4/1-长期否4成都山富数码喷绘材料有限公司二氧化硅2020/1/1-2020/12/31是成都山富数码喷绘材料有限公司二氧化硅2021/1/1-2021/12/31否5成都益德汇新材料科技有限公司涂层助剂2018/8/1-2020/12/31是成都益德汇新材料科技有限公司涂层助剂2021/1/1-2023/12/31否6汕头市贝斯特科技有限公二氧化硅2019.1.1-2020.12.31是补充法律意见书（一）3-3-1-118序号客户名称合同内容合同签订日期是否履行完毕司注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
3、国有土地出让合同2020年12月2日，马鞍山市自然资源和规划局与安徽凌玮签订《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：3405002020B00879），约定：马鞍山市自然资源和规划局将坐落于曙光路与曙一路交叉口东南角的宗地出让给安徽凌玮，宗地总面积为50,620.54平方米，宗地用途为工业用地，出让价款为1,848万元。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况截至2020年12月31日，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2020年12月31日，发行人的其他应收款（按合并口径计算，下同）为610,690.41元，其他应付款为2,231,916.62元，具体情况如下：1、其他应收款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：补充法律意见书（一）3-3-1-119单位名称款项的性质截至2020年12月31日的余额（元）国家税务总局广州市番禺区税务局出口退税378,498.86代扣代缴社保公积金社保公积金188,657.34成都安通利物流有限公司其他21,000.00蒋康华保证金15,000.00岑裕景保证金13,000.00合计616,156.202、其他应付款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：项目截至2020年12月31日的余额（元）销售返利1,596,335.40货代费322,963.33保证金167,179.00垫付款15,188.29其他130,250.60合计2,231,916.62经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常业务往来形成，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，相关期间内，发行人新召开2次董事会、2次监事会、2次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人的确认并经核查，相关期间内，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
补充法律意见书（一）3-3-1-120十、发行人的税务（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%、1%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：纳税主体名称2020年7-12月凌玮科技25%冷水江三A15%上海凌盟25%佛山凌鲲25%东莞凌瑞20%长沙凌玮20%天津凌玮25%成都展联20%安徽凌玮20%湖南鸿盛25%经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠冷水江三A于2018年10月17日取得编号为“GR201843000975”的《高新技术企业证书》，有效期均为3年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，冷水江三A2020年度可减按15%的税率补充法律意见书（一）3-3-1-121计缴企业所得税。
根据国家税务总局《关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告2018年第23号），2017年度及以后年度企业所得税优惠事项，企业应采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”方式办理相应优惠事项，自行判断是否符合优惠事项规定的条件并自行计算减免税额，同时归集和留存相关资料备查，无需办理所得税优惠备案。
根据冷水江三A提供的纳税申报表及冷水江三A的书面确认，冷水江三A2020年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司东莞凌瑞、长沙凌玮、成都展联、安徽凌玮2020年度享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其控股子公司在新增报告期内享受的5万元以上的财政补贴情况如下：序号项目名称金额（万元）依据享受主体12020年省级促进经济高质量发展专项资金60《广州市工业和信息化局关于组织申报2020年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经济及小微工业企业上规模发展）项目的通知》凌玮科技22019年度湖南省工业企业技术改造税收增量奖补资金9.51《2019年度湖南省工业企业技术改造税收增量奖补资金拟支持企业的公示》冷水江三A32020年企业高校及科研院所研发奖补资金20.31《关于2020年度高校科研院所（企业）研发财政奖补核定情况的通知》（湘科计〔2020〕32号）冷水江三A经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当时政策规定。
补充法律意见书（一）3-3-1-122（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等（一）环境保护1、新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司生产经营活动的环境保护情况湖南道和环保科技有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2020年7月1日至2020年12月31日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2021年1月11日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明冷水江三A自2020年1月1日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、新增报告期内，发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况补充法律意见书（一）3-3-1-123安徽凌玮就“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”于2021年2月10日取得马鞍山市生态环境局出具的《马鞍山市生态环境局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（马环审〔2021〕31号）。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得有关环境保护主管部门的环评批复。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术监督标准的情况1、书面及网络核查根据发行人提供的《审计报告》、2020年7-12月营业外支出明细、发行人确认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被上述主管部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明根据发行人及其控股子公司、分公司主管市场监督管理局出具的证明，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因产品质量和技术监督标准不符合规定而被处罚的情况。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法规的情况经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金补充法律意见书（一）3-3-1-124的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司劳动保障主管部门出具的相关证明，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。
经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
发行人实际控制人胡颖妮、胡湘仲承诺：在发行人首次公开发行股票并上市前，发行人及其控股子公司、分公司如因未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失，以确保发行人及其控股子公司、分公司不会因此遭受任何损失。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外汇、安全生产方面法规的情况根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、天津市武清区市场监督管理局、长沙市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、成都市龙泉驿区市场监督管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查询报告》，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应补充法律意见书（一）3-3-1-125急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、佛山凌鲲容桂分公司、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用（一）相关期间内发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权安徽凌玮就“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”办理了发改委手续备案，项目代码为2020-340561-26-03-031431，并于2021年2月10日取得马鞍山市生态环境局出具的相关环评批复。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案。
（二）募集资金使用项目用地根据发行人提供的募投项目可行性研究报告及发行人确认，就年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目，将由安徽凌玮于安徽购置的土地上进行实施。
就该土地，安徽凌玮与马鞍山市自然资源和规划局已签署《国有建设用地使用权出让合同》，并已缴纳完毕全额土地出入金。
经信达律师实地查看安徽凌玮募投用地的相关情况、查阅安徽凌玮与马鞍山市自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、查阅安徽凌玮出具的书面确认，安徽凌玮尚未办取得募投用地的权属证书原因如下：该土地尚未达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的土地交付条件（即马鞍山市自然资补充法律意见书（一）3-3-1-126源和规划局在交付土地时，该宗地应场地平整达到拆除宗地范围内地上建筑物及附属物并清运建筑垃圾至自然地坪），安徽凌玮尚未向马鞍山市自然资源和规划局申请办理该土地不动产权证书并提交相关材料。
安徽凌玮承诺，在马鞍山市自然资源和规划局按照《国有建设用地使用权出让合同》约定向安徽凌玮交付土地后，安徽凌玮将按照主管部门要求尽快提供相关办理该土地不动产权证书的资料，办理并取得该土地的不动产权证书不存在障碍。
综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案。
发行人取得“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地不动产权证不存在实质性障碍。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的补充法律意见书（一）3-3-1-127或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（以下无正文）补充法律意见书（一）3-3-1-128（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：张炯李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（一）3-3-1-129附件：冷水江三A于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革1、2006年12月，股份合作制企业改制为有限责任公司冷水江三A由股份合作制企业改制为有限责任公司后，实际股东超过50名，为了便于股权管理及办理工商变更登记，冷水江三A股东从实际股东中推选出若干名股东作为工商登记股东并为其他实际股东代持股权。
（1）工商登记2006年12月，冷水江三A的工商登记股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万元）认缴出资比例1鸿鑫化学1,272.0063.60%2江桂化工150.007.50%3胡湘仲130.006.50%4熊建军63.003.15%5王平仁55.002.75%6秦镇球55.002.75%7李家斌50.002.50%8李典中50.002.50%9何世武46.002.30%10黄铁勇46.002.30%11张利明43.002.15%12张双丰40.002.00%合计2,000.00100.00%（2）实际股权结构2006年12月，冷水江三A工商登记股东12名，实际股东67名，总共涉及61次股权代持，具体如下：序号工商登记股东工商登记金额（万元）序号实际股东出资金额（元）1鸿鑫化学1,272—鸿鑫化学12,720,000.002江桂化工150—江桂化工1,500,000.003胡湘仲130—胡湘仲602,991.901刘业翼77,173.00补充法律意见书（一）3-3-1-130序号工商登记股东工商登记金额（万元）序号实际股东出资金额（元）2姜孝忠34,106.603胡伟民49,203.804罗冬梅29,940.205孙平平13,906.206刘利仁33,097.207胡巍200,000.008胡颖妮200,000.009方秀兰39,843.7010钟燕19,737.40小计1,300,000.004熊建军63—熊建军52,598.4011袁明杰64,081.4012罗玉华16,576.8013戴小玲34,714.8014蔡四莲20,541.0015胡颖妮25,676.8016黄民虎41,258.0017刘满云44,831.6018康建华42,603.0019张美云39,432.2020王红艳31,152.8021刘耕廉27,777.0022刘苏华61,220.0023刘建云61,328.2024唐朝辉39,370.6025巫联军26,837.40小计630,000.005王平仁55—王平仁254,919.9026李萍英46,880.0027陈志莲25,592.2028卿竹松36,705.8029孙白云49,988.2030彭聪华49,881.00补充法律意见书（一）3-3-1-131序号工商登记股东工商登记金额（万元）序号实际股东出资金额（元）31阳一兰52,340.0032孙孝华33,692.90小计550,000.006秦镇球55—秦镇球189,360.8033张一姣100,000.0034刘石云93,000.0035郭伦利55,345.0036欧莉20,159.2037颜鲜红38,735.0038安合47,000.0039刘庆云6,400.00小计550,000.007李家斌50—李家斌255,474.2040胡伟民150,000.0041龚文彬52,338.6042卿丽红42,187.20小计500,000.008李典中50—李典中396,579.0043王爱云42,597.4044孙孝祥60,823.60小计500,000.009何世武46—何世武202,104.6045姜孝忠110,000.0046刘业翼60,000.0047刘耕廉50,000.0048赵正云12,454.2049易理炎12,987.0050姜社光12,454.20小计460,000.0010黄铁勇46—黄铁勇72,758.6051颜小梅22,256.2052杜冬莲55,779.4053周碧秋48,627.00补充法律意见书（一）3-3-1-132序号工商登记股东工商登记金额（万元）序号实际股东出资金额（元）54罗尚林58,577.9055潘琳35,747.1056谭定中54,555.2057刘继安63,275.8058张红花48,422.80小计460,000.0011张利明43—张利明79,041.0059熊建军250,000.0060谢力珍49,881.0061孙红娇51,078.00小计430,000.0012张双丰40—张双丰400,000.002、2007年11月，第一次股权转让（1）工商登记2007年11月3日，冷水江三A召开股东会会议，全体股东一致同意进行如下股权转让：序号股权转让方股权受让方转让的出资额（万元）转让价格（万元）1鸿鑫化学陈伯适100.00000100.000002曹志仁43.0000043.000003何世武江桂化工20.2104620.210464王平仁25.7895425.789545胡湘仲江桂化工5.000005.000006熊建军江桂化工12.7428012.742807王平仁胡湘仲5.234005.23400同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三A制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2007年11月8日，冷水江市工商行政管理局向冷水江三A换发新的《企业法人营业执照》（注册号：431381000001768），核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：补充法律意见书（一）3-3-1-133序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例1鸿鑫化学1,129.0000056.45%2江桂化工187.953269.40%3胡湘仲130.234006.51%4熊建军50.257202.51%5王平仁75.555543.78%6秦镇球55.000002.75%7李家斌50.000002.50%8李典中50.000002.50%9黄铁勇46.000002.30%10张利明43.000002.15%11张双丰40.000002.00%12陈伯适100.000005.00%13曹志仁43.000002.15%合计2,000.00000100%（2）实际演变本次股权变动，工商登记涉及7次股权转让，实际涉及14次变动，包括8次实际股权转让、6次原工商登记股东下的被代持人或者原工商登记股东将其实际持有的等股权委托其他工商登记股东代为持有（以下简称“转委托”），具体如下：序号工商登记股权转让情况实际情况转让方受让方转让金额（万元）1鸿鑫化学陈伯适100（1）与工商一致2曹志仁43（2）与工商一致3何世武江桂化工20.21046（3）与工商一致4王平仁25.78954何世武名下6名自然人股东转委托至王平仁名下，即：（4）姜孝忠11万元；（5）刘业翼6万元；（6）刘耕廉5万元；（7）姜社光1.24542万元；（8）赵正云1.24542万元；（9）易理炎1.2987万元5胡湘仲江桂化工5（10）委托胡湘仲持股的实际股东胡巍将其持有的5万元股权转让给江桂化工6熊建军江桂化工12.7428熊建军名下的3名自然人股东将补充法律意见书（一）3-3-1-134序号工商登记股权转让情况实际情况转让方受让方转让金额（万元）其持有的股权转让给江桂化工，即：（11）唐朝辉3.93706万元；（12）巫联军2.68374万元；（13）刘苏华6.1220万元7王平仁胡湘仲5.234（14）阳一兰将其持有的5.234万元转让给罗冬梅，而罗冬梅将该等股权委托胡湘仲代持本次演变后，冷水江三A工商登记股东13名，实际股东64名，总共涉及57次股权代持，具体如下：序号工商登记股东工商登记金额（元）序号实际股东实际出资金额（元）1鸿鑫化学11,290,000.00——鸿鑫化学11,290,000.002江桂化工1,879,532.60——江桂化工1,879,532.603胡湘仲1,302,340.00——胡湘仲602,991.901刘业翼77,173.002姜孝忠34,106.603胡伟民49,203.804罗冬梅82,280.205孙平平13,906.206钟燕19,737.407刘利仁33,097.208方秀兰39,843.709胡巍150,000.0010胡颖妮200,000.00小计1,302,340.004熊建军502,572.00——熊建军52,598.4011袁明杰64,081.4012罗玉华16,576.8013戴小玲34,714.8014胡颖妮25,676.8015蔡四莲20,541.0016黄民虎41,258.0017刘满云44,831.60补充法律意见书（一）3-3-1-135序号工商登记股东工商登记金额（元）序号实际股东实际出资金额（元）18康建华42,603.0019张美云39,432.2020刘建云61,328.2021王红艳31,152.8022刘耕廉27,777.00小计502,572.005王平仁755,555.40——王平仁254,919.9023孙白云49,988.2024陈志莲25,592.2025卿竹松36,705.8026孙孝华33,692.9027彭聪华49,881.0028李萍英46,880.0029姜孝忠110,000.0030刘业翼60,000.0031刘耕廉50,000.0032姜社光12,454.2033赵正云12,454.2034易理炎12,987.00小计755,555.406秦镇球550,000.00——秦镇球189,360.8035张一姣100,000.0036刘石云93,000.0037郭伦利55,345.0038欧莉20,159.2039刘庆云6,400.0040安合47,000.0041颜鲜红38,735.00小计550,000.007李家斌500,000.00——李家斌255,474.2042胡伟民150,000.0043龚文彬52,338.6044卿丽红42,187.20补充法律意见书（一）3-3-1-136序号工商登记股东工商登记金额（元）序号实际股东实际出资金额（元）小计500,000.008李典中500,000.00——李典中396,579.0045王爱云42,597.4046孙孝祥60,823.60小计500,000.009黄铁勇460,000.00——黄铁勇72,758.6047周碧秋48,627.0048刘继安63,275.8049谭定中54,555.2050张红花48,422.8051罗尚林58,577.9052潘琳35,747.1053颜小梅22,256.2054杜冬莲55,779.40小计460,000.0010张利明430,000.00——张利明79,041.0055谢力珍49,881.0056熊建军250,000.0057孙红娇51,078.00小计430,000.0011张双丰400,000.00——张双丰400,000.0012陈伯适1,000,000.00——陈伯适1,000,000.0013曹志仁430,000.00——曹志仁430,000.00合计20,000,000.00——————3、2008年7月，第二次股权转让（1）工商登记2008年6月8日，冷水江三A召开股东会会议，全体股东一致同意按照下列形式进行股权转让：序号股权转让方股权受让方转让的出资额（万元）转让价格（万元）1鸿鑫化学胡湘仲504.16600504.16600熊建军95.7650095.76500补充法律意见书（一）3-3-1-137序号股权转让方股权受让方转让的出资额（万元）转让价格（万元）胡伟民88.4926088.49260刘业翼96.6378096.63780姜孝忠120.56720120.56720王平仁116.05740116.05740秦镇球107.31400107.31400小计1,129.000001,129.000002江桂化工胡湘仲187.95326187.953263黄铁勇胡湘仲24.4286724.42867秦镇球17.9966217.99662姜孝忠3.574713.57471合计46.0000046.000004张利明胡湘仲7.904107.90410熊建军25.0000025.00000王平仁10.0959010.09590合计43.0000043.000005李典中胡湘仲36.0823636.08236姜孝忠13.9176413.91764合计50.0000050.000006王平仁胡湘仲14.3440914.344097陈伯适胡湘仲100.00000100.000008秦镇球胡湘仲8.573508.57350同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三A制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2008年7月11日，冷水江市工商行政管理局向冷水江三A换发新的《企业法人营业执照》（注册号：431381000001768），核准前述变更登记。
本次变更后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例1胡湘仲1,013.6859850.68%2熊建军171.022208.55%3王平仁187.364759.37%补充法律意见书（一）3-3-1-138序号股东姓名认缴出资额（万元）出资比例4秦镇球171.737128.59%5李家斌50.000002.50%6曹志仁43.000002.15%7张双丰40.000002.00%8胡伟民88.492604.42%9刘业翼96.637804.83%10姜孝忠138.059556.90%合计2,000.00000100.00%（2）实际演变冷水江三A于2008年7月的股权变动事项，工商登记涉及19次股权转让，实际涉及74次交易，包括：①43次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原（即如下表格末尾列统一简称“鸿鑫”）；②18次实际股权转让（即如下表格末尾列统一简称“转让”）；③10次转委托；④1次股权代持还原；⑤2次新增股权代持。
43次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原包括如下几种情形：①鸿鑫化学将其持有的股权还原至实际股东并于工商登记在实际股东名下（即如下表格统一简称“鸿鑫还原”）；②鸿鑫化学将其持有的股权还原至实际股东、实际股东将该等股权委托其他工商登记股东代为持有（即如下表格统一简称“鸿鑫还原并委托代持”，代持人为工商登记的受让方，被代持人为实际持股股东）。
18次实际股权转让包括如下几种情形：①实际股东将持有的股权转让给原代为其持有该部分股权的工商登记股东（即如下表格统一简称“内部转让”），②实际股东将股权转让给第三方、第三方将股权委托给工商登记股东代持（即如下表格统一简称“转让并委托代持”）；③工商登记股东转让给工商登记股东、工商登记股东名下的被代持人将该部分股权转让给其他工商登记股东（即如下表格统一简称“其他转让”）。
本次股权演变具体如下：工商登记转让情况实际股权变动情况转让方受让方转让价格（万元）概述序号实际股东/实际变动情况金额（元）备注补充法律意见书（一）3-3-1-139工商登记转让情况实际股权变动情况鸿鑫化学胡湘仲504.166鸿鑫还原1胡湘仲3,612,413.00鸿鑫1鸿鑫还原并委托代持2黄民虎95,257.00鸿鑫23胡颖妮46,018.00鸿鑫34罗冬梅138,054.00鸿鑫45曾湖汉46,018.00鸿鑫56刘利仁23,009.00鸿鑫67康惠娥92,036.00鸿鑫78曾文斌276,108.00鸿鑫89杨仕承147,382.00鸿鑫910胡伟民460,180.00鸿鑫10鸿鑫化学委托胡湘仲代持11鸿鑫化学105,185.00新增股权代持1小计5,041,660.00——内部转让12方秀兰转让给胡湘仲39,843.70转让113刘业翼转让给胡湘仲10,277.00转让2熊建军95.765鸿鑫还原14熊建军207,081.00鸿鑫11鸿鑫还原并委托代持15刘满云46,018.00鸿鑫1216刘耕廉330,409.00鸿鑫1317周碧秋46,018.00鸿鑫1418王荣潮52,016.00鸿鑫1519陈兰46,018.00鸿鑫1620李美珍230,090.00鸿鑫17小计957,650.00——转让并委托代持21蔡四莲转让给胡湘凡20,541转让3内部转让22刘建云转让给熊建军61,328.20转让4胡伟民88.4926鸿鑫还原23胡伟民326,727.00鸿鑫18鸿鑫还原并委托代持24袁明杰69,027.00鸿鑫1925王长安46,018.00鸿鑫2026孙国卿165,665.00鸿鑫2127欧莉46,018.00鸿鑫2228郭伦利46,018.00鸿鑫23补充法律意见书（一）3-3-1-140工商登记转让情况实际股权变动情况29伍惠珍46,018.00鸿鑫2430刘石云139,435.00鸿鑫25小计884,926.00——刘业翼96.6378鸿鑫还原31刘业翼966,378.00鸿鑫26姜孝忠120.5672鸿鑫还原32姜孝忠446,375.00鸿鑫27鸿鑫还原并委托代持33李典中46,018.00鸿鑫2834谭定中391,153.00鸿鑫2935刘继安23,009.00鸿鑫3036李爱香138,054.00鸿鑫3137罗尚林92,036.00鸿鑫3238孙孝祥69,027.00鸿鑫33小计1,205,672.00——王平仁116.0574鸿鑫还原39王平仁485,950.00鸿鑫34鸿鑫还原并委托代持40李家斌485,950.00鸿鑫3541卿竹松69,027.00鸿鑫3642张正姣46,018.00鸿鑫3743卿丽红23,009.00鸿鑫3844李萍英23,009.00鸿鑫3945颜小梅27,611.00鸿鑫40小计1,160,574.00——秦镇球107.314鸿鑫还原46秦镇球490,552.00鸿鑫41鸿鑫还原并委托代持47张一姣490,552.00鸿鑫4248黄铁勇92,036.00鸿鑫43小计1,073,140.00——江桂化工胡湘仲187.95326江桂化工委托胡湘仲代持49江桂化工1,879,532.6新增股权代持2黄铁勇胡湘仲24.42867转委托50杜冬莲55,779.40转委托151颜小梅22,256.20转委托2转让并委托代持52谭定中转让给江桂化工54,555.20转让553刘继安转让给江桂化工63,275.80转让654张红花转让给江桂化工48,422.80转让7补充法律意见书（一）3-3-1-141工商登记转让情况实际股权变动情况小计244,289.4——秦镇球17.99662转委托55黄铁勇72,758.60转委托356周碧秋48,627.00转委托457罗尚林58,577.90转委托5小计179,963.5——姜孝忠3.57471转委托58潘琳35,747.10转委托6张利明胡湘仲7.9041股权转让59张利明转让给江桂化工66,054.00转让8其他转让60张利明转让给胡湘仲12,987.00转让9小计79,041.00——熊建军25代持还原61熊建军250,000.00代持还原王平仁10.0959转委托62谢力珍49,881.00转委托763孙红娇51,078.00转委托8小计100,959.00——李典中胡湘仲36.08236转让并委托代持64李典中转让给江桂化工300,000.00转让1065孙孝祥转让给江桂化工60,823.60转让11小计360,823.6——姜孝忠13.91764转委托66王爱云42,597.40转委托967李典中96,579.00转委托10小计139,176.4——王平仁胡湘仲14.34409转让并委托代持68彭聪华转让给江桂化工49,881.00转让1269孙孝华转让给江桂化工33,692.90转让1370李萍英转让给江桂化工46,880.00转让14其他转让71易理炎转让给胡湘仲12,987.00转让15小计143,440.9——陈伯适胡湘仲100转让并委托代持72陈伯适转让给鸿鑫化学1,000,000.00转让16秦镇球胡湘仲8.5735转让并委托代持73安合将股权转让给江桂化工47,000.00转让1774颜鲜红将股权转让江桂化工38,735.00转让18小计85,735.00——补充法律意见书（一）3-3-1-142本次演变后，冷水江三A工商登记股东13名，实际股东66名，总共涉及75次股权代持，具体如下：序号工商登记股东工商登记金额（万元）序号实际股东实际出资金额（元）1胡湘仲1,013.68598——胡湘仲4,291,499.601刘业翼66,896.002姜孝忠34,106.603胡伟民509,383.804罗冬梅220,334.205孙平平13,906.206钟燕19,737.407刘利仁56,106.208胡巍150,000.009胡颖妮246,018.0010黄民虎95,257.0011曾湖汉46,018.0012康惠娥92,036.0013曾文斌276,108.0014杨仕承147,382.0015杜冬莲55,779.4016颜小梅22,256.2017鸿鑫化学1,105,185.0018鸿盛化学2,688,852.90合计10,136,862.502熊建军171.0222——熊建军571,007.6019袁明杰64,081.4020罗玉华16,576.8021戴小玲34,714.8022胡颖妮25,676.8023胡湘凡20,541.0024黄民虎41,258.0025刘满云90,849.6026康建华42,603.0027张美云39,432.2028王红艳31,152.8029刘耕廉358,186.0030周碧秋46,018.0031王荣潮52,016.0032陈兰46,018.0033李美珍230,090.00合计1,710,222.003王平仁187.36475——王平仁740,869.9034孙白云49,988.2035陈志莲25,592.2036卿竹松105,732.8037李萍英23,009.00补充法律意见书（一）3-3-1-14338姜孝忠110,000.0039刘业翼60,000.0040刘耕廉50,000.0041姜社光12,454.2042赵正云12,454.2043李家斌485,950.0044张正姣46,018.0045卿丽红23,009.0046颜小梅27,611.0047谢力珍49,881.0048孙红娇51,078.00合计1,873,647.504秦镇球171.73712——秦镇球679,912.8049张一姣590,552.0050刘石云93,000.0051郭伦利55,345.0052欧莉20,159.2053刘庆云6,400.0054黄铁勇164,794.6055周碧秋48,627.0056罗尚林58,577.90合计1,717,368.505李家斌50——李家斌255,474.2057胡伟民150,000.0058龚文彬52,338.6059卿丽红42,187.20合计500,000.006张双丰40——张双丰400,000.007胡伟民88.4926——胡伟民326,727.0060袁明杰69,027.0061王长安46,018.0062孙国卿165,665.0063欧莉46,018.0064郭伦利46,018.0065伍惠珍46,018.0066刘石云139,435.00合计884,926.008姜孝忠138.05955——姜孝忠446,375.0067李典中142,597.0068谭定中391,153.0069刘继安23,009.0070李爱香138,054.0071罗尚林92,036.0072孙孝祥69,027.0073潘琳35,747.1074王爱云42,597.40合计1,380,595.50补充法律意见书（一）3-3-1-1449刘业翼96.6378——刘业翼966,378.0010曹志仁43——曹志仁430,000.004、2013年5月，第三次股权转让（1）工商登记2013年4月19日，冷水江三A召开股东会会议，全体股东一致同意按照下列形式进行股权转让：序号股权转让方股权受让方转让金额（万元）转让价格（万元）1胡湘仲凌玮有限858.56089858.56089张双丰12.9623612.96236李家斌28.9310228.93102胡湘凡2.054102.05410李典中9.713209.71320刘满云9.538469.53846罗冬梅23.3938223.39382卿竹松11.2534811.25348袁明杰13.9910413.99104周碧秋9.918009.91800合计980.31637980.316372熊建军凌玮有限111.88084111.880843王平仁凌玮有限108.48911108.489114秦镇球凌玮有限171.73710171.737105姜孝忠凌玮有限138.05960138.059606刘业翼凌玮有限96.6378096.637807曹志仁凌玮有限43.0000043.000008胡伟民凌玮有限88.4926088.49260同日，前述相关股东分别就上述内容签署了股权转让协议。
冷水江三A制定章程修正案，对相关条款进行了修正。
2013年5月9日，冷水江市工商行政管理局核准前述变更登记。
补充法律意见书（一）3-3-1-145序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例1凌玮有限1,616.8579480.84%2李家斌78.931023.95%3王平仁78.875593.94%4熊建军59.141362.96%5张双丰52.962362.65%6胡湘仲33.369631.67%7罗冬梅23.393821.17%8袁明杰13.991040.70%9卿竹松11.253480.56%10周碧秋9.918000.50%11李典中9.713200.49%12刘满云9.538460.48%13胡湘凡2.054100.10%合计2,000.00000100.00%（2）实际演变本次股权变动，工商登记涉及17次股权变动，实际涉及108次股权变动，包括：①胡颖妮、胡湘仲收购前的58次股权变动；②凌玮科技收购冷水江三A涉及的50次股权变动。
①胡颖妮、胡湘仲收购前的股权变动本次变化总共涉及58次股权变动，包括：41次鸿鑫化学持有的冷水江三A的股权还原；17次实际股权转让。
具体如下：序号股东原实际出资金额（元）鸿鑫化学还原金额（元）转让金额（元）余额（元）备注1胡湘仲4,291,499.601)355,970.00-977,633.005,625,102.60收购江桂化工、钟艳等11名自然人股东的股权2江桂化工2,688,852.90--2,688,852.90-收购孙白云等4名自然人股权后，将全部股权分别转让给胡巍、胡伟民、胡颖妮、胡湘仲3鸿鑫化学1,105,185.00-1,105,185.00---补充法律意见书（一）3-3-1-146序号股东原实际出资金额（元）鸿鑫化学还原金额（元）转让金额（元）余额（元）备注4刘业翼1,093,274.002)95,228.00-1,188,502.00-5胡伟民986,110.803)77,543.00-1,096,713.302,160,367.10收购江桂化工部分股权及戴小玲全部股权6李家斌741,424.204)47,886.00-789,310.20-7王平仁740,869.905)47,886.00-788,755.90-8秦镇球679,912.806)48,339.00-728,251.80-9张一姣590,552.007)48,339.00-638,891.00-10姜孝忠590,481.608)43,986.00-634,467.60-11熊建军571,007.609)20,406.00-591,413.60-12曹志仁430,000.00-1)430,000.00-转让给杨纪斌13刘耕廉408,186.0010)32,559.00-440,745.00-14张双丰400,000.00--129,623.60529,623.60收购罗尚林全部股权15谭定中391,153.0011)38,545.00-429,698.00-16曾文斌276,108.0012)27,208.00-303,316.00-17胡颖妮271,694.8013)4,535.00-1,061,998.501,338,228.30收购江桂化工部分股权18刘石云232,435.0014)13,740.00-246,175.00-19李美珍230,090.0015)22,673.00-252,763.00-20罗冬梅220,334.2016)13,604.00-233,938.20-21孙国卿165,665.0017)16,325.00-181,990.00-22黄铁勇164,794.6018)9,069.002)173,863.60-转让给胡湘仲23罗尚林150,613.9019)9,069.003)150,613.9-转让给胡湘仲4)9,069.00转让给张双丰24胡巍150,000.00--145,312.00295,312.00收购江桂化工部分股权25杨仕承147,382.0020)22,670.00-170,052.00-26李典中142,597.0021)4,535.00-147,132.00-27李爱香138,054.0022)13,604.00-151,658.00-28黄民虎136,515.0023)9,387.00-145,902.00-29袁明杰133,108.4024)6,802.00-139,910.40-30卿竹松105,732.8025)6,802.00-112,534.80-31郭伦利101,363.0026)4,535.00-105,898.00-32周碧秋94,645.0027)4,535.00-99,180.00-补充法律意见书（一）3-3-1-147序号股东原实际出资金额（元）鸿鑫化学还原金额（元）转让金额（元）余额（元）备注33康惠娥92,036.0028)9,069.00-101,105.00-34刘满云90,849.6029)4,535.00-95,384.60-35孙孝祥69,027.0030)6,802.005)69,027.006,802.00转让给江桂化工36欧莉66,177.2031)4,535.00-70,712.20-37卿丽红65,196.2032)2,267.00-67,463.20-38刘利仁56,106.2033)2,267.006)20,475.2037,898.00转让给胡湘仲39杜冬莲55,779.40-7)55,779.40-转让给江桂化工40龚文彬52,338.60--52,338.60-41王荣潮52,016.00-8)52,016.00-转让给胡湘仲42孙红娇51,078.00--51,078.00-43孙白云49,988.20-9)49,988.20-转让给江桂化工44谢力珍49,881.00--49,881.00-45颜小梅49,867.2034)2,721.0010)22,256.2030,332.00转让给胡湘仲46曾湖汉46,018.0035)4,535.00-50,553.00-47陈兰46,018.0036)4,535.00-50,553.00-48张正姣46,018.0037)4,535.00-50,553.00-49王长安46,018.0038)4,535.00-50,553.00-50伍惠珍46,018.0039)4,535.00-50,553.00-51康建华42,603.00-42,603.00-52王爱云42,597.40-11)42,597.40-转让给江桂化工53张美云39,432.20--39,432.20-54潘琳35,747.10--35,747.10-55戴小玲34,714.80-12)34,714.80-转让给胡伟民56王红艳31,152.8031,152.80-57陈志莲25,592.20-13)3,435.2022,157.00转让给胡湘仲58李萍英23,009.0040)2,267.00-25,276.00-59刘继安23,009.0041)2,267.00-25,276.00-60胡湘凡20,541.00--20,541.00-61钟燕19,737.40-14)19,737.40-转让给胡湘仲62罗玉华16,576.80--16,576.80-63孙平平13,906.20--13,906.20-64赵正云12,454.20--12,454.20-65姜社光12,454.20-15)12,454.20-转让给胡湘仲补充法律意见书（一）3-3-1-148序号股东原实际出资金额（元）鸿鑫化学还原金额（元）转让金额（元）余额（元）备注66刘庆云6,400.00-16)6,400.00-转让给胡湘仲67胡利民--17)-430,000.00430,000.00收购杨纪斌的股权合计20,000,000.00--20,000,000.00-鸿鑫化学还原系指鸿鑫化学将其持有的冷水江三A110.5185万元股权还原至41名自然人股东。
②凌玮科技收购冷水江三A的股权经凌玮科技与冷水江三A及其实际股东协商一致，凌玮科技收购冷水江三A的股权步骤如下：A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权；B.凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权；C.上述收购完成后办理相关工商变更登记，使得工商登记股权结构与实际股权结构一致。
A.胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权胡颖妮、胡湘仲收购冷水江三A的部分股权共涉及45次股权转让，具体如下：序号股东姓名转让过程余额（元）收购前的出资额（元）序号转让的出资额（元）转让价格（元）受让方1刘业翼1,188,502.00（1）438,502.00438,502.00胡湘仲-（2）350,000.00350,000.00胡湘仲（3）400,000.00400,000.00胡湘仲2姜孝忠634,467.60（4）634,467.60634,468.00胡湘仲-3孙平平13,906.20（5）13,906.2013,906.00胡湘仲-4颜小梅30,332.00（6）30,332.0030,332.00胡湘仲-5曾湖汉50,553.00（7）50,553.0050,553.00胡湘仲-6康惠娥101,105.00（8）101,105.00101,105.00胡湘仲-7杨仕承170,052.00（9）170,052.00170,052.00胡湘仲-8刘利仁37,898.00（10）37,898.0037,898.00胡湘仲-9黄民虎145,902.00（11）145,902.00145,902.00胡湘仲-10胡巍295,312.00（12）295,312.00295,312.00胡湘仲-11罗玉华16,576.80（13）16,576.8016,577.00胡湘仲-12康建华42,603.00（14）42,603.0042,603.00胡湘仲-13王红艳31,152.80（15）31,152.8031,152.00胡湘仲-补充法律意见书（一）3-3-1-149序号股东姓名转让过程余额（元）收购前的出资额（元）序号转让的出资额（元）转让价格（元）受让方14刘耕廉440,745.00（16）440,745.00440,745.00胡湘仲-15张正姣50,553.00（17）50,553.0050,553.00胡湘仲-16卿丽红67,463.20（18）67,463.2067,463.00胡湘仲-17李萍英25,276.00（19）25,276.0025,276.00胡湘仲-18谢力珍49,881.00（20）49,881.0049,881.00胡湘仲-19孙红娇51,078.00（21）51,078.0051,078.00胡湘仲-20赵正云12,454.20（22）12,454.2012,454.00胡湘仲-21张一姣638,891.00（23）638,891.00638,891.00胡湘仲-22刘石云246,175.00（24）146,175.00146,175.00胡湘仲-（25）100,000.00100,000.00胡湘仲23郭伦利105,898.00（26）105,898.00105,898.00胡湘仲-24谭定中429,698.00（27）429,698.00429,698.00胡湘仲-25刘继安25,276.00（28）25,276.0025,276.00胡湘仲-26李爱香151,658.00（29）151,658.00151,658.00胡湘仲-27孙孝祥6,802.00（30）6,802.006,802.00胡湘仲-28李典中147,132.00（31）50,000.0050,000.00胡湘仲97,132.0029龚文彬52,338.60（32）52,338.6052,338.00胡湘仲-30王长安50,553.00（33）50,553.0050,553.00胡湘仲-31伍惠珍50,553.00（34）50,553.0050,553.00胡湘仲-32曾文斌303,316.00（35）303,316.00303,316.00胡湘仲-33陈志莲22,157.00（36）22,157.0022,157.00胡颖妮-34秦镇球728,251.80（37）546,552.00546,552.00胡湘仲-（38）181,699.80181,699.80胡颖妮35胡伟民2,160,367.10（39）430,000.00430,000.00胡颖妮1,730,367.1036陈兰50,553.00（40）50,553.0050,553.00胡颖妮-37李美珍252,763.00（41）252,763.00252,763.00胡颖妮-38张美云39,432.20（42）39,432.2039,432.00胡颖妮-39欧莉70,712.20（43）70,712.2070,712.00胡颖妮-40潘琳35,747.10（44）35,747.1035,747.00胡颖妮-41孙国卿181,990.00（45）181,990.00181,990.00胡颖妮-42胡湘仲5,625,102.60（46）-6,113,523.40-6,113,522.00（刘业翼等33名自然人）11,738,626.00补充法律意见书（一）3-3-1-150序号股东姓名转让过程余额（元）收购前的出资额（元）序号转让的出资额（元）转让价格（元）受让方43胡颖妮1,338,228.30（47）-1,265,054.30-1,265,053.80（陈志莲等9名自然人）2,603,282.6044胡利民430,000.00（48）---430,000.0045李家斌789,310.20（49）---789,310.2046王平仁788,755.90（50）---788,755.9047熊建军591,413.60（51）---591,413.6048张双丰529,623.60（52）---529,623.6049罗冬梅233,938.20（53）---233,938.2050袁明杰139,910.40（54）---139,910.4051卿竹松112,534.80（55）---112,534.8052周碧秋99,180.00（56）---99,180.0053刘满云95,384.60（57）---95,384.6054胡湘凡20,541.00（58）---20,541.00合计20,000,000.00----20,000,000.00注：（1）曾文斌系将其持有的股权转让给江桂化工，江桂化工再将该等股权转让给胡湘仲；（2）上述表格中转让出资额的股东签订的《股权转让合同》中约定的转让的出资额和转让价格一致，即1元/单位注册资本；经信达律师访谈相关股东，《股权转让合同》中约定的转让的出资额和上述表格“收购前的出资额”所列存在差异系由于出资额四舍五入导致，但是相关出资额的差异不超过1元，各方就该等差异表示认可，不存在争议和纠纷。
B.凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲等人持有的冷水江三A的股权共涉及5次股权转让，包括1次胡颖妮与胡湘仲之间的内部转让，凌玮科技收购胡颖妮、胡湘仲、胡伟民、胡利民的股权，具体如下：序号股东姓名/股东名称收购前的出资额（万元）转让的出资额（万元）转让价款（万元）受让方余额（万元）1胡湘仲1,173.86260614.65009614.65009胡颖妮33.36963525.84288525.84288凌玮有限2胡颖妮260.32826-614.65009-614.65009（胡湘仲）-874.97835874.97835凌玮有限3胡伟民173.03671173.03671173.03671凌玮有限-4胡利民43.0000043.000043.0000凌玮有限-5李家斌78.93102---78.93102补充法律意见书（一）3-3-1-151序号股东姓名/股东名称收购前的出资额（万元）转让的出资额（万元）转让价款（万元）受让方余额（万元）6王平仁78.87559---78.875597熊建军59.14136---59.141368张双丰52.96236---52.962369罗冬梅23.39382---23.3938210袁明杰13.99104---13.9910411卿竹松11.25348---11.2534812周碧秋9.91800---9.9180013李典中9.71320---9.7132014刘满云9.53846---9.5384615胡湘凡2.05410---2.0541016凌玮有限0-1,616.85794-1,616.85794胡颖妮、胡湘仲等4人1,616.85794合计2,000.00000----C.办理工商变更登记在工商登记层面，拟继续持有冷水江三A股权的股东原为隐名股东的，由胡湘仲将该隐名股东实际持有的相应数量的股权转回给该等隐名股东；拟继续持有冷水江三A的股权股东原为工商登记股东的，若其实际持股数量少于/多余工商登记的股权数量的，由胡湘仲将其持有的部分股权转回给该股东/该等股东将其持有的多余部分的股权转回给凌玮有限，以使该工商登记股东工商登记持股数量和其实际持股数量一致；剩余工商登记股东将其持有的全部股权转让给凌玮有限。
补充法律意见书（二）3-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（二）3-2目录目录..................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................5反馈回复.................................................................................................................6问题7关于与BYK合作事项.......................................................................6问题8关于关联方.......................................................................................15问题10关于购买理财产品.........................................................................21问题11关于环保..........................................................................................33补充法律意见书（二）3-3广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）信达首创意字[2020]第028-2号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年12月18日出具了《律师工作报告》《法律意见书》，于2021年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2021年4月15日下发了“审核函〔2021〕010486号”《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”），对发行人本次发行上市的申请提出了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就二轮问询函提出的法律问题在进一步核查基础上进行回复。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》所作补充法律意见书（二）3-4的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）3-5释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《补充法律意见书（一）》《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》补充法律意见书（二）3-6反馈回复问题7关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：一、请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
（一）基本情况1、产品销售合同的签订情况2014年11月，BYK-ChemieGmbH与成都展联签订《产品销售合同》，约定成都展联作为BYK在中国重庆、四川、贵州、云南、西藏区域的代理商，合同自2015年1月1日起长期生效，但任何一方在提前6个月书面通知另一方即可解除本合同。
《产品销售合同》并未就超越销售范围的后果进行专项规定，仅对合同违约补充法律意见书（二）3-7作出了概括性规定，未约定违约金或者相关违约赔偿责任条款，具体如下：“如果任何一方严重违反了其在本协议项下的重大义务，并且在收到停止和纠正违约行为的书面通知后30天内仍未采取补救措施，那么另一方可以通过挂号信、快递或传真的方式立即终止协议，无需遵守任何法院指令或正式手续”。
2、产品销售合同的履行情况（1）合同实际履行主体自2018年1月1日至今，母公司凌玮科技向BYK采购产品并付款；成都展联未向BYK直接采购过产品。
自2018年1月1日至今，母公司凌玮科技负责与BYK沟通、下达订单、进口产品清关、付款和发票开具等事项，母公司凌玮科技实际履行了成都展联与BYK签订的《产品销售合同》。
（2）BYK产品的采购情况报告期内，发行人向BYK采购的产品金额分别为7,934.19万元、5,759.90万元和6,320.37万元。
（3）BYK产品的销售情况报告期内，发行人BYK产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利润的测算情况如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度代理区域其他区域代理区域其他区域代理区域其他区域营业收入5,030.544,216.444,933.564,137.193,902.455,998.00毛利877.14916.001,028.951,056.51924.551,499.43分摊费用578.39484.79723.44606.66590.30907.29营业利润298.75431.21305.51449.85334.24592.14企业所得税74.69107.8076.38112.4683.56148.03净利润224.06323.41229.13337.38250.68444.10注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其补充法律意见书（二）3-8他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，报告期内，BYK产品于代理区域销售贡献的净利润分别为250.68万元、229.13万元和224.06万元；于其他区域销售贡献的净利润分别为444.10万元、337.38万元和323.41万元，呈逐年下降趋势。
3、相关主体的确认情况BYK-ChemieGmbH、上海毕克及BYK大中华区负责人分别于2021年4月27日、2021年3月11日出具了相关文件确认：BYK认可凌玮科技、成都展联、BYK之间的业务模式以及《产品销售合同》的履行情况，BYK与凌玮科技截至目前不存在公开争议；上海毕克有权代表BYK管理其在中国的代理商，管理BYK中国代理商采购并对外销售，解释和处理中国代理商履行《产品销售合同》的有关事宜，并作出相关决定；BYK与凌玮科技的相关合作事宜可以直接联系BYK大中华区负责人处理。
（二）上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认依据BYK-ChemieGmbH、上海毕克及BYK大中华区负责人分别于2021年4月27日、2021年3月11日出具的相关文件，上海毕克及BYK大中华区负责人获得了BYK-ChemieGmbH的授权，有权对发行人与BYK的合作事项做出确认。
（三）对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分BYK和凌玮科技、成都展联通过实际行为形成“母公司凌玮科技代子公司成都展联履行《产品销售合同》”这一事实，BYK未就上述业务模式向发行人提出过异议并在报告期内一直以此种业务模式与发行人进行正常合作，未发生过争议及纠纷。
同时，BYK-ChemieGmbH亦出具相关文件认可该等业务模式，与发行人及其子公司不存在公开争议。
因此，BYK、凌玮科技、成都展联已对该种业务模式达成一致，不存在纠纷或潜在纠纷。
依据BYK-ChemieGmbH于2021年4月27日出具的相关文件，凌玮科技及其子公司与BYK无公开争议；据BYK所知，凌玮科技/凌玮科技子公司就过补充法律意见书（二）3-9去与BYK的合作不承担任何法律责任。
同时，发行人及其实际控制人确认，发行人及其子公司与BYK不存在纠纷。
经查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站、查阅发行人出具的确认，发行人报告期内不存在向BYK支付违约金或者赔偿金的情形，亦不存在与BYK有关的诉讼、仲裁案件。
因此，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与BYK不存在纠纷。
虽然BYK在实际履行《产品销售合同》时不追究发行人超越销售区域销售BYK产品的违约责任，但各方并未就“取消销售区域限制”签订书面协议，如发行人未来仍超越销售区域进行销售，发行人就超越销售区域事项存在潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（一）代理销售经营风险”中以及“第四节风险因素”之“三、经营风险”披露了与BYK业务相关的风险，具体如下：“2014年11月，凌玮科技全资子公司成都展联与BYK签订框架合作协议，成都展联代理BYK产品在重庆、四川、贵州、云南和西藏的销售，自2015年1月1日起长期生效，任何一方提前6个月通知另一方后即可解除代理协议。
报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,900.45万元、9,070.75万元和9,246.98万元，占主营业务收入的比例分别为32.13%、27.27%和26.43%；对应的毛利分别为2,423.98万元、2,085.46万元和1,793.13万元，占毛利的比重分别为19.05%、14.28%和11.23%；测算出BYK产品贡献的净利润分别为694.79万元、566.51万元和547.47万元，占净利润的比例分别为13.83%、8.60%和6.82%。
报告期内，实际由母公司凌玮科技向BYK下达订单，采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外客户，公司超出代理区域销售BYK产品存在潜在纠纷的风险。
如果BYK严格执行代理协议、中止或终止与凌玮科技的合作关系，或在与公司合作过程中发生纠纷、诉讼或索赔，或BYK代理业务被替代，公司可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
”补充法律意见书（二）3-10综上，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与BYK不存在纠纷，但发行人超越销售范围销售BYK产品事项存在潜在纠纷的风险，其认定依据充分。
二、是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
（一）被取消代理资格的风险较小报告期内，发行人超出约定销售区域销售BYK产品的金额分别为5,998.00万元、4,137.19万元和4,216.44万元，存在被取消代理资格的风险，但相关风险较小，具体理由如下：1、双方拥有良好的合作关系发行人自2009年开始与BYK合作，至今合作从未间断且合作时间已逾10年，在合作期间，BYK未追究过发行人的违约责任，亦未与发行人发生过争议和纠纷。
2、BYK确认未来仍将与发行人继续合作BYK-ChemieGmbH于2021年4月26日出具的相关文件，上海毕克及BYK大中华区负责人有权代表BYK就中国区域的代理商管理及履行《产品销售合同》等相关事项进行确认。
上海毕克及BYK大中华区负责人的访谈确认BYK未来将继续与发行人保持合作关系。
3、终止合作会影响BYK在中国的销售业绩由于下游涂料厂商比较分散，BYK招募相应的销售人员来服务所有的中小客户存在难度。
如BYK与发行人立即终止与发行人的合作，BYK仍需寻找新的熟悉中国市场的代理商来替代发行人下游数百家客户。
新旧代理商的替换通常需要一定的过渡期，会对BYK在大中华区域的业绩短期内造成不利影响。
4、发行人能为客户提供更好的服务发行人不仅代理销售BYK产品，而且销售自产产品纳米新材料，有一定比例的下游重叠客户，具有完善的销售网络和快速响应客户的能力，与业务单一的补充法律意见书（二）3-11代理商相比能更好的服务客户。
5、发行人公开披露后，BYK未提出终止要求《招股说明书》披露了发行人与BYK合作的相关模式。
自《招股说明书》于2020年底披露以来，发行人仍然按照以往的模式与BYK进行合作，BYK未向发行人提出过终止《产品销售合同》的要求。
综上，信达律师认为，发行人存在因跨区域销售行为而被BYK取消代理资格的风险，但相关风险较小。
（二）如果被取消代理资格，其风险程度情况报告期内，发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：单位：万元项目2020年度2019年度2018年度BYK产品营业收入（1）9,246.989,070.759,900.45营业总收入（2）35,019.4133,259.9630,815.23BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）26.41%27.27%32.13%BYK产品营业成本（4）7,453.856,985.297,476.47BYK产品毛利（5）=（1）-（4）1,793.132,085.462,423.98公司毛利金额（6）15,969.6214,601.6712,722.39BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）11.23%14.28%19.05%BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）19.39%22.99%24.48%BYK产品仓储运输费（9）279.44364.49349.7剔除仓储运输费之外的销售费用（10）1,490.981,809.381,659.82BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）393.7493.46533.28税金及附加（12）299.44315.9345BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）79.0786.15110.84管理费用（14）1,177.661,415.371,568.00BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）310.97386503.78BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）729.96755.35926.38所得税费用（25%）（17）=（16）×25%182.49188.84231.6补充法律意见书（二）3-12BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）547.47566.51694.79BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润6.82%8.60%13.83%注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。
针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
报告期内，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行人减少的营业收入分别为9,900.45万元、9,070.75万元和9,246.98万元，减少的净利润分别为694.79万元、566.51万元和547.47万元，扣除BYK产品贡献的净利润后，发行人的净利润分别为4,327.33万元、6,018.62万元和7,478.05万元。
因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
（三）可能承担的损害赔偿金额依据BYK-ChemieGmbH于2021年4月27日出具的相关文件，凌玮科技/凌玮科技子公司对过去与BYK的合作不承担任何法律责任，且上海毕克有权代表BYK全权解释和处理中国代理商在《产品销售合同》项下的履行情况。
上海毕克已出具确认函，确认上海毕克一直跟踪并知悉成都展联及其关联公司采购、销售BYK助剂的情况，上海毕克认可前述采购销售情况，不会追究凌玮科技的责任，亦不会就此对成都展联及其关联公司提出任何权利要求。
因此，就过往BYK与发行人合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任。
如发行人未来存在超越销售范围事项，仍构成违约，存在被BYK要求承担损害赔偿金额的情形，但该等损害赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日起发生的超越销售范围事项给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，如BYK无法有效证明其损失，则其要求发行人支付赔偿金额的请求无法得到法院支持。
BYK的损失可能产生于：（1）如BYK销售给被跨区域的代理商的价格高于补充法律意见书（二）3-13BYK销售给发行人的价格，则BYK的损失在于BYK销售给其他代理商和发行人之间的价差损失；（2）发行人的跨区域销售导致该区域的代理商向BYK的采购金额下降而产生的损失；（3）BYK承担基于被跨区域的独家代理权向该区域的销售代理或经销商额外支付佣金等情形。
就第（1）种情形，经BYK-ChemieGmbH确认以及发行人实际控制人之一胡颖妮对于BYK的了解，BYK向中国区的不同区域的代理商销售同样的产品的价格基本一致，因此BYK在第（1）种情形下的损失金额较小，且BYK因为发行人增加了采购金额而获得了利润。
就第（2）种情形，目前BYK产品所处的市场竞争激烈，客户是否采购BYK产品与价格、运输及时性、后续服务等多方面因素相关，发行人不跨区域销售是否会导致该区域的BYK代理商业绩上升不具有必然的因果关系，同时，BYK大中华区负责人确认就成都展联代理的BYK产品，BYK于2017至2020年度中国区域的业绩整体均呈上升趋势。
因此，BYK举证其因为公司跨区域销售导致的损失非常困难。
就第（3）种情形，经访谈BYK大中华区负责人，BYK与其他代理商或者经销商的合同中并未约定BYK需要就其他方跨区域销售行为向代理商支付佣金的条款。
另BYK大中华区负责人确认，BYK在过往与凌玮科技及其子公司合作过程中不存在因凌玮科技或其子公司的行为而遭受损失或者要求赔偿的情形。
因此，BYK的实际损失难以计算且举证难度较大。
如果BYK无法证明其实际损失，可能会要求发行人以其跨区域销售获得净利润承担赔偿责任，但该等赔偿请求在涉诉时获得支持的可能性很小。
发行人近三年因为跨区域销售获得的净利润金额约为1,104.90万元，发行人报告期最后一年净利润扣除上述金额后为6,856.02万元。
发行人实际控制人已承诺，如公司或其控股子公司因与BYK-ChemieGmbh或其附属子公司合作、交易或者其他行为而导致BYK-ChemieGmbh或其附属子公司要求公司或其控股子公司承担违约赔偿责任或者其他责任而导致公司或其子公司遭受损失的，将由实际控制人对该等损失承担连带赔偿责任，并确保该损失不会引起公司或其子公司的损失。
综上所述，信达律师认为，发行人存在被取消代理资格的风险；被取消代理补充法律意见书（二）3-14资格后不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与BYK合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销售范围销售BYK产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如果BYK要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日之后发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持BYK要求发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为与BYK的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅BYK与发行人子公司成都展联签订的《产品销售合同》，了解成都展联与BYK之间的合同权利义务关系，包括但不限于销售区域、违约后果等。
2、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。
3、抽查凌玮科技报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。
4、通过（1）访谈发行人实际控制人之一胡颖妮；（2）访谈BYK大中华区总裁；（3）取得发行人及其实际控制人的相关书面说明，了解《产品销售合同》实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议的履行情况，包括但不限于是否实际履行、是否存在违约被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险、是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
5、查阅德国律师事务所LeinemannPartnerRechtsanwlte律师出具的《有关BYKChemieGmbH和成都展联商贸有限公司之间产品销售协议的法律意见》，了解发行人与BYK协议主要条款的解读。
6、查阅发行人及其子公司合并报表范围内的营业外支出明细，网络核查中补充法律意见书（二）3-15国裁判文书网、粤公正小程序、企查查网站。
7、查阅BYK-ChemieGmbH于2021年4月27日出具的相关文件。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、上海毕克及BYK大中华区负责人有权对相关事项作出确认；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与BYK不存在纠纷，但发行人超越销售范围销售BYK产品事项存在潜在纠纷的风险，其认定依据充分。
2、作为BYK的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，被取消代理资格后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准；就发行人过往与BYK合作事项，BYK已确认发行人无需承担损害赔偿责任；发行人未来如仍继续超越销售范围销售BYK产品，发行人存在承担损害赔偿金额的风险，但机率较小，如果BYK要求发行人承担损害赔偿金额，则违约赔偿金额的计算应以发行人于2021年4月28日起发生的超越销售范围销售给其造成的实际损失为限且由BYK承担举证责任，但该等实际损失难以计算且举证难度极大，法院支持BYK要求发行人承担高额赔偿金额的可能性较小，实际控制人已承诺承担发行人因为与BYK的合作而遭受的损失以确保发行人免受损失。
问题8关于关联方首轮问询回复显示：（1）发行人持有济源海博瑞股权期限为2016年4月至2017年5月，发行人无法获取从济源海博瑞2017年退出之后的相关资料。
自2016年4月设立至2017年5月发行人出让济源海博瑞股权期间，济源海博瑞无购销业务，与发行人无重叠客户和供应商。
（2）对于发行人与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学是否存在关联关系、利益输送安排等事项，中介机构以相关主体出具的确认函作为发表补充法律意见书（二）3-16意见依据。
请发行人说明发行人出让济源海博瑞股权后与济源海博瑞是否存在购销业务，是否存在重叠客户和供应商。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并核查发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化学及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来，说明核查过程、方式，以及发表相关结论性意见的依据。
信达回复：一、发行人与济源海博瑞的购销业务情况根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认，发行人出让济源海博瑞股权前与济源海博瑞存在少量购销业务，即：发行人于2017年1月与济源海博瑞发生交易，交易金额为3.06万元（不含税），该交易系发行人子公司冷水江三A为济源海博瑞提供6吨疏水白炭黑的粉碎加工服务，并向其收取加工费3.06万元，占当期营业收入比例为0.01%。
根据《审计报告》以及发行人出具的书面确认、查阅发行人的银行流水，发行人出让济源海博瑞股权后，与济源海博瑞无购销业务。
二、发行人与济源海博瑞的重叠客户和供应商情况根据济源海博瑞2017年至2020年度的财务报表，济源海博瑞2017年至2020年的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元和0.02万元，收入较少。
根据济源海博瑞出具的确认，济源海博瑞确认报告期内与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人前五大供应商不存在重叠情况。
三、与济源海博瑞及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项2016年4月，发行人参与设立济源海博瑞，济源海博瑞的注册资本为2,000万元，公司认缴660万元，持股比例为33%，实际出资金额为260万元。
补充法律意见书（二）3-172017年5月，发行人将持有济源海博瑞33%的股权分别转让给济源海博瑞原股东牛延辰、叶明太，转让价格参照济源海博瑞截至2016年12月31日净资产确定，其具体转让情况如下：受让方受让注册资本金额（万元）受让注册资本实际出资金额（万元）受让金额（万元）受让股权占公司注册资本比例叶明太410.00161.52148.9920.50%牛延辰250.0098.4893.1212.50%合计660.00260.00242.1133.00%经核查发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函，除发行人于2016年投资设立济源海博瑞出资260.00万元、2017年将济源海博瑞转让给叶明太和牛延辰分别收到148.99万元、93.12万元，因冷水江三A向济源海博瑞提供加工服务收款3.58万元（含税）之外，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与济源海博瑞及其实际控制人、董监高无其他资金往来。
综上，发行人于2016年4月至2017年5月持有济源海博瑞33%的股权，济源海博瑞为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
四、与纬庆高分子及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
经核查发行人银行流水，纬庆高分子银行流水、发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高无资金往来。
综上，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，补充法律意见书（二）3-18因此纬庆高分子为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬庆高分子及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
五、与纬庆化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项公司共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹。
经核查发行人银行流水，纬庆化工的银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；报告期内，发行人、发行人的实际控制人、发行人董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高无资金往来。
综上，由于发行人共同实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，因此纬庆化工为发行人报告期内的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与纬庆化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
六、与江桂化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项江桂化工于2015年1月至2018年6月期间与发行人的关联关系情况如下：期限关联关系2015年1月至2015年10月江桂化工系胡颖妮持股33%、胡伟民持股33%、胡湘仲持股34%的企业。
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。
2015年10月至2018年6月江桂化工系胡伟民持股66%、胡湘仲持股34%的企业。
胡颖妮、胡湘仲系发行人实际控制人，胡伟民系发行人董事、副总经理。
2018年6月至今胡伟民、胡湘仲于2018年6月将持有的江桂化工股权转让给第三方。
转让后江桂化工与公司不存在关联关系。
经核查发行人银行流水，江桂化工银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上的银行流水，独立董事出具的确认函；高级管理人员胡伟民补充法律意见书（二）3-19和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日将持有的江桂化工股权转让给第三方之前与江桂化工存在资金往来，该等资金往来主要系江桂化工和其股东之间的往来款；转让之后除江桂化工于2018年6月5日归还胡伟民45万元往来款之外，无其他资金往来。
根据江桂化工出具的书面确认，截至2018年6月5日，江桂化工与胡湘仲、胡伟民之间的应收应付款项已结清，不存在未结清的债权债务关系。
报告期内，公司与江桂化工不存在任意一期采购金额50万元以上的重叠供应商；存在任意一期销售金额50万元以上的三家重叠客户，分别为安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股份有限公司和东莞大宝化工制品有限公司。
发行人和江桂化工与此三家重叠客户的交易与同期同型号产品的销售价格差异均有合理理由；此外，此三家重叠客户均承诺，与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，由于高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日之前控制江桂化工，因此江桂化工为发行人曾存在的关联方；发行人及其实际控制人、董监高与江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
七、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人银行流水，发行人实际控制人、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳银行流水；获取发行人实际控制人、董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员、采购负责人、销售负责人和出纳单笔收支10万元以上除证券买卖、理财的银行流水的声明及主要大额收支的支持性证据。
2、查阅发行人独立董事关于与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工无关联关系、利益输送安排或异常资金往来的确认函。
补充法律意见书（二）3-203、查阅发行人销售明细表、采购明细表，了解发行人与济源海博瑞的购销业务情况。
4、实地走访纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工，了解其生产经营情况，获取济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工对发行人无利益输送的相关声明。
5、查阅济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的财务报表、增值税纳税申报表、工商信息。
6、查阅纬庆高分子、纬庆化工和江桂化工的银行流水、增值税销项税明细表。
7、查阅济源海博瑞出具的与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情况的确认函。
8、对江桂化工与发行人的主要重叠客户进行访谈，获取其对发行人无关联关系和利益输送的声明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：发行人出让济源海博瑞股权后，与其不存在购销业务；报告期内，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户及前五大供应商不存在重叠情况。
发行人于2016年4月至2017年5月持有济源海博瑞33%的股权，为发行人曾存在的关联方；发行人实际控制人为胡颖妮、胡湘仲，纬庆高分子和纬庆化工的实际控制人系汪国伟，汪国伟的配偶为胡东妮，胡东妮系胡湘仲的女儿、胡颖妮的妹妹，纬庆高分子和纬庆化工为发行人的关联方；发行人高级管理人员胡伟民和实际控制人胡湘仲于2018年6月1日之前控制江桂化工，江桂化工为发行人曾存在的关联方。
发行人及其实际控制人、董监高与济源海博瑞、纬庆高分子、纬庆化工、江桂化工及其实际控制人、董监高不存在利益输送安排或异常资金往来。
补充法律意见书（二）3-21问题10关于购买理财产品申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额分别132.15万元、539.05万元和635.09万元，收益率区间在1.92%-7.60%，理财产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：报告期内，发行人购买信托产品、私募基金产品和银行理财产品，累计购买金额分别为11,900.00万元、20,600.00万元和69,376.00万元，收益金额分别为461.04万元、625.54万元和219.70万元，购买期限均在1年以内，未发生过违约情况，具体情况如下：一、购买信托产品情况报告期内，发行人购买信托产品的主要情况如下：单位：万元受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额中国民生信托有限公司中国民生信托-中民永泰1号集合资金信托计划信托规模：预计不超过1,000,000万元。
预期收益率：业绩比较基准7.2%-7.6%。
信托报酬：固定信托报酬以及浮动信托报酬之和。
固定信托报酬费率为0.1%/年，浮动信托报酬=信托计划终止日信托财产总值-截至当日应付未付信托费用(不含浮动信托报酬)–截至当日应付未付受益人的最高参考信托利益总额；浮动信托报酬最低为0元。
货币市场金融工具（银行存款、货币市场基金、债券回购、一个月内到期的理财产品等）、标准化固定收益产品（在交易所/银行间上市交易的国债、各类金融债、企业债券、公司债券、项目收益债、专项债、可转换/可交换债券、央行票据、中期票据、短期融资券、非公开定向债务融资工具、证券化产品等）。
7,000.00284.60补充法律意见书（二）3-22受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额中融国际信托有限公司中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划（优先级）信托规模：最低不少于10,000万元。
预期收益率：年化预期收益率7.0%-7.6%。
信托报酬：信托单位份数×1元×0.01%/年。
按照风险的权重，主要通过投资股权、股权收益权等方式，将信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，资金闲置期间，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用信托资金，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有限合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。
3,500.00161.91中融国际信托有限公司中融-恒信1号集合资金信托计划信托规模：拟募集信托资金30亿元。
预期收益率：年化预期收益率6.3%。
信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。
信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，则受托人有权将剩余信托财产做为浮动信托报酬收取。
本信托计划项下的信托资金主要投资于监管机构认可的金融工具或产品，包括：（1）场外债券，包括国债、企融债，公司债券、企业债券，短期融资券、中期票据、中央银行票据等；（2）债权、股权、收益权、债权加股权、认购有限合伙份额、受让有限合伙份额等；（3）银行存款、大额可转让存单、货币市场基金、债券基金、固定收益类银行理财产品等低风险高流动性的金融产品；（4）信托产品或信托受益权、债券型资产管理计划等投资产品。
除直接投资上述标的外，本信托计划可通过认购证券公司资产管理计划、基金公司及基金子公司资产管理计划、信托计划、契约型基金等间接投资于上述标的。
500.0010.62补充法律意见书（二）3-23受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额大业信托有限责任公司大业信托·珠海荔枝湾项目集合资金信托计划信托规模：不超过200,000万元。
预期收益率：年化预期收益率4.8%。
信托报酬：本信托计划的信托报酬包括固定信托报酬和浮动信托报酬。
固定信托报酬费率为1%/年；浮动信托报酬为信托计划在支付完毕应分配给受益人的信托收益和信托资金本金后仍有剩余的金额。
不超过20亿元的信托资金用于珠海荔枝湾投资发展有限公司开发建设的位于珠海市横琴新区伯牙北道东侧、港澳大道南侧、琴扬道西侧、濠江路北侧的“荔枝湾项目”的开发建设和经受托人同意的其他合法合规用途。
受托人有权以其他方式处置其所持有的信托资产；信托计划存续期内，信托财产中的现金部分未按照上述要求进行管理运用时可投于银行同业存款、国债、企业债、货币市场基金、信托受益权、银行理财产品等金融产品，认购信托业保障基金。
100.000.71华润深国投信托有限公司华润信托·润泽155号集合资金信托计划信托规模：不高于人民币12亿元，其中信托计划成立时的规模不高于人民币2.5亿元，受托人认可的除外。
预期收益率：预期年净收益率4.7%。
信托报酬：固定信托报酬率为0.10%。
信托计划以全部信托计划资金用于认购金谷信托发行的金谷信托·博睿1号投资集合资金信托计划，博睿1号的信托资金最终用于由当代节能置业股份有限公司所推荐的优质项目并进行后续开发。
委托人所交付的信托资金用于认购博睿1号K类信托单位。
信托计划的运作方式和投资范围等情况以金谷信托发行的博睿1号信托合同约定。
100.000.37陆家嘴国际信托有限公司陆家嘴信托-招成集合资金信托计划第2号信托单元信托规模：不超过100,000万份。
预期收益率：年化预期收益率5.0%。
信托报酬：固定信托报酬费率为1%/年。
信托单元终止时,信托单元财产扣除应承担的信托费用(浮动信托报酬除外)及信托单元项下的信托单位的预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬；如无余额，任一信托单元项下的信托单元资金用于向债务人进行债权投资；闲置资金仅限用于银行存款、现金管理类信托产品、银行人民币理财产品等。
200.000.85补充法律意见书（二）3-24受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额则受托人在信托单元财产项下不收取浮动信托报酬。
陆家嘴国际信托有限公司陆家嘴信托·大湾区2号集合资金信托计划信托规模：不超过80,000万份。
预期收益率：年化预期收益率4.6%。
信托报酬：固定信托报酬费率为1%/年。
信托单元终止时，信托单元财产扣除应承担的信托费用(浮动信托报酬除外)及信托单元项下的信托单位的预期信托利益后的余额作为受托人的浮动信托报酬:如无余额，则受托人在信托单元财产项下不收取浮动信托报酬。
委托人基于对受托人的信任,以其合法拥有的资金认购（申购）信托单位，加入信托计划。
受托人依据信托合同之约定以自己的名义管理、运用或处分信托财产，并将信托计划资金用于向广州智光电气股份有限公司进行债权融资。
500.001.98合计---11,900.00461.04报告期内，发行人购买的信托产品的期限均在1年以内，累计金额为11,900.00万元，收益金额为461.04万元。
二、购买私募基金产品情况报告期内，发行人购买私募基金产品的具体情况如下：单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额民生财富投资管理有限公司民生财富尊悦私募基金基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩比较基准6.1%-6.9%。
管理费率：基金不收管理费。
基金管理人报酬：（1）尊悦14号：业绩报酬=(业绩报酬计提日基金资产总值-基金份额持有人投资本金-应付基金份额持有人基准收益-应付各类税费等)×70%；主要投资于信托计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划，闲置资金可投资债券回购、货币市场基金、银行存款、银行理财产品。
5,400.00211.27补充法律意见书（二）3-25受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额（2）尊悦15、16、17、18号：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。
民生财富投资管理有限公司民生财富尊享私募基金基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩比较基准5.8%-7.6%。
管理费率：基金不收管理费。
基金管理人报酬：（1）尊享4号：业绩报酬=(业绩报酬计提日基金资产总值-基金份额持有人投资本金-应付基金份额持有人基准收益-应付各类税费等)×70%；（2）尊享6、7号：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。
7,500.00282.09泛海投资基金管理有限公司泛海投资尊悦私募基金基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩报酬提取基准为6.8-7.4%/年。
基金管理人报酬：（1）尊悦1期：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的70%作为业绩报酬；（2）尊悦3期：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化包括债券（包括银行间债券、交易所债券、可转换债券、可交换债券)、优先股、债券回购、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、公开募集证券投资基金、国债期货、利率互换、资产支持票据、资产支持证券、证券公司收益凭证、沪深交易所上市交易的股票。
本基金可以参与港股通交易、新股申购。
本基金可投资于证券公司1,500.0054.66补充法律意见书（二）3-26受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的60%作为业绩报酬。
（含证券公司子公司）资产管理计划、期货公司（含期货子公司）资产管理计划、信托计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划、保险公司（含保险子公司）资产管理计划、银行理财产品、在基金业协会登记的私募证券投资基金管理人发行并由具有证券投资基金托管资格的机构托管或由具有相关资质的机构提供私募基金综合服务的契约式私募投资基金。
泛海投资基金管理有限公司泛海投资尊享私募基金基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩报酬计提基准为6.3-7.0%/年。
管理费率：基金的年管理费率为1%。
基金管理人报酬：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的70%作为业绩报酬。
1,500.0027.66泛海投资基金管理有限公司泛海投资鑫锐私募基金基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩报酬计提基准为5.00%/年。
管理费率：本基金的管理费率为年费率1%。
基金管理人报酬：当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期年化收益超过业绩报酬计提基准r%（含）盈利部分的60%作为业绩报酬。
1,600.0020.23泛海投资基金管理有限公司泛海投资尊鼎私募基金基金管理人：泛海投资基金管理有限公司，基金托管人：国泰君安证券股份有限公司。
预期收益率：投资者的投资收益由基金管理人根据每日记录的“每万份基金净收益”和投资者持有的基金份额及持有基金份额的天数进行加总计算。
国债、央行票据、中期票据、金融债（含次级债券）、企业债、公司债（含非公开发行公司债、机构间私募产品报价与服务系统的非公开发行公司债）、中小企业私募债、地方政府债、非公开3,100.0029.63补充法律意见书（二）3-27受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额管理费率：本基金的管理费率为年费率2%。
基金业绩报酬：本基金不计提业绩报酬。
定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、证券公司收益凭证、债券回购、商业银行理财产品、现金、银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）、同业存单、公募基金、信托计划、证券公司及其子公司资产管理计划、保险公司及其子公司资产管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划、基金公司及其子公司特定客户资产管理计划、于基金业协会官方网站公示已登记的且机构类别为私募证券投资基金管理人发行的私募基金。
合计---20,600.00625.54报告期内，发行人购买的私募基金的期限均在1年以内，累计金额为20,600.00万元，收益金额为625.54万元。
三、购买银行理财产品情况报告期内，发行人购买银行理财产品的具体情况如下：单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额兴业银行兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。
本产品每日进行收益分配。
每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。
计划初始募集规模为200亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超3,516.0021.67补充法律意见书（二）3-28受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
兴业银行兴业银行添利3号净值型理财产品9B319011固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。
本产品每日进行收益分配。
每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。
计划初始募集规模为50亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，信用风险缓释工具(包括不限于信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证、信用违约互换、信用联结票据等)和信用保护工具（包括不限于信用保护合约和信用保护凭证等）等其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
200.003.06招商银行朝招金7007（多元稳健型）理财计划不保证本金，收益随投资收益浮动，上不封顶，下不保底，不设止损点。
招商银行每个交易日上午9:30前通过“一网通”公布上一交易日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模上限为2200亿元。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
35,280.00130.81补充法律意见书（二）3-29受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额招商银行朝招金7008（多元积极型）理财计划不保证本金，收益随投资收益浮动，上不封顶，下不保底，不设止损点。
招商银行每个交易日上午9:30前通过“一网通”公布上一交易日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模上限为2990亿元。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、理财直接融资工具、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可参与证券公司两融收益权、券商收益凭证、股权收益权转让业务、股票结构化投资优先级业务、定增基金优先级、资产证券化等固定收益属性的证券市场相关投资业务。
1,300.00招商银行日日鑫80008号本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行每个工作日上午10:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模上限为200亿元。
本理财计划资金由招商银行投资于银行间和交易所市场的金融资产和金融工具,包括但不限于债券、同业存单、资产支持证券、银行存款、拆放同业及买入返售资产等。
6,100.00招商银行聚益生金98045理财计划不保障理财收益且不保证本金。
本理财计划到期收益率等于存续期内理财计划每日实际收益率的算术平均，招商银行在产品到期当日，通过“一网通”网站(）公布产品实际到期收益。
理财计划发行总规模上限为500亿元人民币。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。
500.002.22招商银行聚益生金98091理财计划不保障理财收益且不保证本金。
本理财计划到期收益率等于存续期内理财计划每日实际收益率的算术平均，招商银行在产品到期当日，通过“一网通”网站本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。
1,500.0014.25补充法律意见书（二）3-30受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额(）公布产品实际到期收益。
理财计划发行总规模上限为800亿元人民币。
招商银行点金池7001号理财计划产品类型为保本浮动收益型理财产品。
招商银行每个交易日上午9:00前通过“一网通”公布上一交易日的理财收益率（年率）。
理财计划发行规模上限300亿元人民币。
本理财计划资金由招商银行投资于我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融资产，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购、资金拆借、银行存款以及高信用级别的企业债、公司债、短期融资券、中期票据、资产支持证券、次级债等其他金融资产，并可投资于可转换债券、可分离债、新股申购、交易所债券等其他金融资产。
550.000.21招商银行日益月鑫90007本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为530亿元人民币。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
4,750.002.84招商银行日益月鑫90014本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为530亿元人民币。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
3,100.003.52招商银行日益月鑫90021本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产630.001.43补充法律意见书（二）3-31受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额划总发行规模上限为530亿元人民币。
管理计划等资产管理计划进行投资。
招商银行日益月鑫90030本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为2110亿元人民币。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
7,050.0021.11招商银行日益月鑫90060本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为2110亿元人民币。
本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款、券商收益凭证等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
1,000.005.88招商银行日益月鑫91030本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为920亿元人民币。
可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，可参与证券公司两融收益权、券商收益凭证、股权收益权转让业务、股票结构化投资优先级业务、定增基金优先级、资产证券化等固定收益属性的证券市场相关投资业务，并可投资信托计划、资产管理计划等其他金融资产。
600.001.75招商银行日益月鑫92030本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
2,300.006.84补充法律意见书（二）3-32受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额划总发行规模上限为400亿元人民币。
招商银行日益月鑫92060本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行于每个工作日9:30前公布当日赎回的理财计划的持有期年化收益率。
发行规模不设下限，本理财计划总发行规模上限为400亿元人民币。
可投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具，包括但不限于债券、资产支持证券、资金拆借、逆回购、银行存款等，并可通过信托计划、定向资产管理计划等资产管理计划进行投资。
500.003.01招商银行挂钩黄金波动两层区间型31天招商银行向该存款人提供本金及保底利息的完全保障，并根据本说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，向存款人支付浮动利息，其中保底利率为1.15%(年化)，浮动利率范围:0或1.53%(年化)。
产品募集规模上限10亿元人民币。
未说明500.001.10合计---69,376.00219.70报告期内，发行人购买的理财产品的期限均在1年以内，累计金额为69,376.00万元，收益金额为219.70万元。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅报告期内发行人历次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
2、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、收益率、期限等信息。
3、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、补充法律意见书（二）3-33完整。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：报告期内，发行人购买有信托产品、私募基金产品和银行理财产品，期限均在1年以内，产品主要投资于证券市场公开交易产品，累计购买金额分别为11,900.00万元、20,600.00万元和69,376.00万元，收益金额分别为461.04万元、625.54万元和219.70万元，未发生过违约情况。
问题11关于环保申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
请发行人披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大补充法律意见书（二）3-34气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（一）发行人是否属于高耗能高排放行业依据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）等相关法律法规的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“C26化学原料和化学品制造业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“化学原料和化学制品制造业”。
依据国家统计局于2018年2月28日发布的《2017年国民经济和社会补充法律意见书（二）3-35发展统计公报》，六大高耗能行业分别为：石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业。
因此，从行业分类来看，发行人所处行业属于重污染行业、高耗能行业。
发行人的主营业务是纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产的主要产品为消光剂、吸附剂、开口剂和防锈颜料，根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，公司所属的纳米二氧化硅行业未被列入其重点高耗能行业监察范围，公司主要产品亦未被列入《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函〔2018〕67号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”。
报告期初至今，除冷水江三A外，发行人及其余子公司均不从事生产业务、耗能较少，不产生工业废水、废气。
冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，根据湖南省生态环境厅印发的湖南省2020年重点排污单位名录、2019年重点排污单位名录、2018年重点排污单位名录，冷水江三A不属于环境污染重点排污单位。
冷水江三A为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
经访谈娄底市生态环境局冷水江分局的相关工作人员以及取得娄底市生态环境局冷水江分局出具的相关证明，冷水江三A不属于高耗能高排放企业，其已建项目不属于高排放项目。
经访谈马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局相关工作人员以及马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的相关证明，安徽凌玮不属于高耗能高排放企业，其拟建项目不属于高排放项目。
综上，发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业，其已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目。
（二）主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调补充法律意见书（二）3-36整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的产业。
根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，发行人所处行业为“纳米材料制造（3.6.4）”，属于国家重点支持的战略性新兴产业。
如《补充法律意见书（一）》“第一部分反馈回复”之“问题18关于经营资质”之“四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形”之“（二）是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形”所述，发行人已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证；发行人主要产品为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，发行人牵头起草制定《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）、《吸墨剂用合成软水铝石》行业标准（HG/T5739-2020）。
综上，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（一）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目发行人已建、在建、拟建项目均不属于高耗能高排放项目，具体情况详见本题回复之“一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件”。
（二）是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响根据信达律师核查并经发行人确认，发行人已建、在建、拟建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：建设单位项目名称备案环境影响评价环评批复环评验收已建项目补充法律意见书（二）3-37建设单位项目名称备案环境影响评价环评批复环评验收冷水江三A年产3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目冷水江市发展计划局出具《关于年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目立项的批复》（冷计发［2005］43号）编制了环境影响报告表娄环函[2006]18号2011年11月，娄底市环境保护局出具同意验收的意见年产1,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目冷水江市发展和改革局出具《关于年产1000吨大孔二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制项目备案的通知》（冷发改办〔2014〕40号）编制了环境影响报告书、项目变更后的环境影响报告表、环境影响评价变更说明娄环审[2015]12号、冷经开环评[2018]2号、冷经开环评[2019]4号娄环审验[2016]23号（2016年）、项目变更后的自主验收（2019年）年新增11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目冷水江市发展和改革局出具《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）编制了环境影响报告书娄环审[2018]77号自主验收（2019年）3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目冷水江市发展和改革局出具《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）编制了环境影响报告表冷经开环评[2016]8号自主验收（2019年）在建项目/拟建项目凌玮科技总部和研发中心建设项目《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830）编制了环境影响报告表穗（番）环管影[2020]640号-安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目《备案登记信息表》（项目代码：2020-340561-26-03-031431）编制了环境影响报告书马环审[2021]31号-经访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局的相关工作人员，冷水江三A和安徽凌玮均不存在被关停的情况或被关停风险。
根据广州市生态环境局番禺分局、娄底市生态环境局冷水江分局分别出具的《企业环保情况证明》《证明》，凌玮科技、冷水江三A报告期内未因违反环境保护方面的法律法规受到处罚。
综上，发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、补充法律意见书（二）3-38环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不会产生消极影响。
三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（一）发行人是否具有排污许可证发行人及其子公司从事的业务如下：（1）凌玮科技主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、销售，涂层助剂及其他材料的销售，该等研发不涉及具体产品的生产、制造；（2）冷水江三A为发行人的生产基地，从事纳米二氧化硅及纳米氧化铝的研发、生产、销售；（3）安徽凌玮作为发行人未来的生产基地，截至目前安徽凌玮尚未开始建设，暂未实际经营；（4）发行人其他子公司主营业务为销售发行人的产品，不涉及具体产品的生产、制造。
根据《中华人民共和国环境保护法》第四十五条的规定，“国家依照法律规定实行排污许可管理制度。
实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照排污许可证的要求排放污染物；未取得排污许可证的，不得排放污染物”，除冷水江三A外，发行人及其他子公司自报告期初至今不从事生产，在经营过程中不产生工业废弃物、工业废水或废气等污染物，无须配备专业的污染处理设施，亦无需办理排污许可证等环保审批许可。
冷水江三A已于2020年6月17日取得娄底市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91431381187523361L001V），证书核定的排污范围为：废气、废水，有效期自2020年6月17日至2023年6月16日。
因此，冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形。
（二）发行人主要能源资源消耗是否符合国家法律法规和国家标准根据发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》以及发行人确认，发行人生产所需能源主要包括电力和煤，系发行人向当地国家电网公司和煤炭贸易公司进行采购，发行人已支付相应的能源采购费用，报告期内发行人能源使用方面合法合规，不存在被限制使用的情形。
补充法律意见书（二）3-39娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月出具证明：冷水江三A的能源资源消耗符合法律规定和国家标准。
马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2021年4月出具证明：安徽凌玮拟建项目的能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反国家法律法规和国家标准的情形。
综上，发行人主要能源资源消耗符合国家法律法规和国家标准。
（三）发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量1.05厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂氨氮0.0795废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO24.959冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集NOx10.03噪声设备噪声噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等固废生产全过程废硅藻土30暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖炉渣300暂存于40m2渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰520暂存于300m3灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋1.4暂存于50m2废包装袋暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥20暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖废机油1暂存于废机油暂存间，委补充法律意见书（二）3-40类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施托有资质的单位处置生活垃圾18垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置根据湖南有色金属研究院分别于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号），冷水江三A污染物排放的监测结果满足相应的排放标准限值要求。
根据湖南道和环保科技有限公司分别出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2019年1月1日至2019年12月31日）》《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2020年1月1日至2020年12月31日）》，冷水江三A于2019年1月1日至2020年12月31日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月出具的证明，冷水江三A的污染物排放符合法律规定和国家标准。
综上，根据第三方公司出具的检测报告及相关环境保护设施及措施落实情况报告、政府部门的合规证明，报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，报告期内冷水江三A不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，报告期内发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大补充法律意见书（二）3-41群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360搜索等）、主要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人现有的生产基地为冷水江三A，根据《湖南省“十三五”战略性新兴产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。
发行人募投项目将由凌玮科技和安徽凌玮分别在广州和马鞍山的募投用地上实施，根据《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划的通知》，发行人募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续，具体情况详见本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。
综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划补充法律意见书（二）3-42范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
公司耗煤项目为现有生产基地冷水江三A的已建项目。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，不涉及耗煤项目；募投项目年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉及耗煤项目。
冷水江三A位于冷水江市，安徽凌玮位于马鞍山市，均不属于国家大气污染防治重点区域。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月出具的证明，冷水江三A所在地不属于大气污染防治重点区域。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2021年4月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。
综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（一）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求发行人现有工程均已取得环评批复，并按照环评批复的要求进行项目建设，取得了环保验收合格文件，为现有工程配备了有效的废气、废水、噪声处理装置，并委托拥有危险废物经营许可证的处置企业处理固体废弃物，具体情况详见本题回复之“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的《证明》，报告期内冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法补充法律意见书（二）3-43及地方性规章而受到行政处罚的情形。
综上，发行人现有工程均已取得环评批复和环保验收合格文件，符合环境影响批复文件要求。
（二）是否落实污染物总量削减替代要求环境保护部于2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。
”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
”发行人的现有工程均已在《建设项目环境影响报告书》或《建设项目环境影响报告表》中明确了污染物排放削减量，该等项目均已取得环境保护竣工验收合格文件。
娄底市生态环境局冷水江分局于2021年4月16日出具证明：冷水江三A的现有工程符合环境影响批复文件的要求，已落实污染物总量削减替代要求。
综上，发行人现有工程均已取得环境保护竣工验收合格文件，符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
八、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：项目名称环评批复文号批复部门总部和研发中心建设项目穗（番）环管影[2020]640号广州市生态环境局年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目马环审〔2021〕31号马鞍山市生态环境局（一）《环境影响评价法》相关规定补充法律意见书（二）3-44《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
”1、总部和研发中心建设项目《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。
具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。
”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。
”经信达律师核查并经发行人确认，凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。
按照上述法规，该项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。
凌玮科技已获得广州市生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]640号）。
2、年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》规定：“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告书的建设项目；列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目；跨设区市行政区域的建设项目。
补充法律意见书（二）3-45二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。
三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。
”经信达律师核查并经发行人确认，安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目不属于列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当由省级生态环境部门审批的建设项目。
按照上述法规，该项目的环境影响评价应由设区市生态环境部门负责审批。
安徽凌玮已获得马鞍山市生态环境局《关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（马环审〔2021〕31号）。
（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告表》。
“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业26”之“基础化学原料制造261”之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。
发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定分别编制了环境影响报告表和环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环境局和马鞍山市生态环境局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。
（三）《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。
其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
补充法律意见书（二）3-46经信达律师核查并经发行人确认，发行人的募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
综上，发行人本次募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
经核查发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次募投项目不存在自备燃煤电厂。
十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有生产基地为冷水江三A，除此之外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料。
发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，不涉及使用燃料；年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉及高污染燃料。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2021年4月出具的证明，冷水江三A位于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村(经济开发区)，不属于冷水江市规定的禁燃区范围。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局2021年4月出具的证明，安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。
综上，发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，补充法律意见书（二）3-47发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：序号类型内容1落后生产工艺设备200万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺单台产能5000吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化合物生产装置，单线产能3000吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能1万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于12500千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺单线产能1万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5万吨/年以下三氯化磷、3万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000吨/年以下工艺技术落后和污染严重的氢氟酸、5000吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产装置单线产能0.3万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1万吨/年以下氢氧化钾、1.5万吨/年以下普通级白炭黑、2万吨/年以下普通级碳酸钙、10万吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及补充法律意见书（二）3-48以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸[H酸]三种产品暂缓执行）50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂D生产装置氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且不对外销售的除外），用于清洗的1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以PFOA为加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）2落后产品改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为主的O/W型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料在还原条件下会裂解产生24种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑防水接缝材料（焦油型），107胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七补充法律意见书（二）3-49溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨架材料的普通V带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类工艺或装备。
综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
十二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《2017年国民经济和社会发展统计公报》《2020年工业节能监察重点工作计划》《关于提供环境保护综合名录（2017年版）的函》（环办政法函〔2018〕67号），了解高耗能高排放行业的范围和产品名录信息。
2、查阅湖南省重点排污单位名录，核查冷水江三A是否属于环境污染重点排污单位。
3、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三A和安徽凌玮的能耗排放情况。
4、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《战略性新兴产业分类（2018）》，了解发行人所处行业情况。
5、查阅《易制毒化学品管理条例》《危险化学品经营许可证管理办法》《危险补充法律意见书（二）3-50化学品登记管理办法》等法律规定，了解发行人行业准入条件。
6、核查发行人及其控股子公司已取得的主要业务资质许可证书。
7、核查发行人已建、在建、拟建项目履行的备案及环评程序文件。
8、访谈娄底市生态环境局冷水江分局和马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局的相关工作人员，了解冷水江三A和安徽凌玮是否存在被关停风险。
9、查阅娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局、广州市生态环境局番禺分局出具的证明文件。
10、核查冷水江三A的《排污许可证》，了解发行人取得的排污资质证书情况。
11、查阅冷水江三A与当地国家电网公司、煤炭贸易公司的采购合同，抽查相关订单、发票和付款凭证。
12、检索相关主管部门网站，了解发行人是否存在能源消耗方面的行政处罚情况。
13、查阅湖南有色金属研究院出具的污染物排放监测报告，以及湖南道和环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告，了解冷水江三A的污染物排放情况。
14、查阅发行人报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。
15、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内发行人执行国家产业政策和环保守法情况。
16、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖南省“十三五”战略性新兴产业发展规划》《广东省战略性新兴产业发展“十三五”规划》《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划的通知》，了解国家和地方相关产业政策。
17、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，了解大气污染防治重点区域的规划范围。
补充法律意见书（二）3-5118、查阅发行人募投项目的可行性研究报告，了解募投项目的能源情况。
19、查阅冷水江三A与危险废物处置企业的合同，以及废物处置企业的营业执照、危险废物经营许可证。
20、查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》和发行人现有工程的《建设项目环境影响报告》《建设项目环境影响报告表》以及环境保护竣工验收合格文件，了解发行人污染物总量削减替代情况。
21、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）》，了解不同级别生态环境主管部门环境影响评价批复的权限要求。
22、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解化工行业淘汰类条目的情况。
23、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对主营业务、主要产品、工艺设备以及环保相关事项的说明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业，发行人的主营业务符合国家产业政策和行业准入条件。
2、发行人已建、在建、拟建项目不属于高耗能高排放项目，已履行备案、环评等程序，不存在被关停的情况或被关停风险，对发行人生产经营不产生消极影响。
3、发行人子公司冷水江三A已办理排污许可证，除冷水江三A外，发行人及其他子公司不存在需办理排污许可证而未办理情形；发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
4、发行人报告期内未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政补充法律意见书（二）3-52处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和报告期内发生的环保守法情况的负面媒体报道。
5、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
6、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
7、发行人现有工程符合环境影响批复文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
8、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
9、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。
10、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
11、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
补充法律意见书（二）3-53（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：张炯李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（三）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（三）3-3-1-2目录目录..................................................................................................................................2反馈回复.........................................................................................................................5问题关于关联方重叠客户、供应商情况............................................................5《二轮问询函》问题7更新关于与BYK合作事项........................................21补充法律意见书（三）3-3-1-3广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）信达首创意字[2020]第028-3号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2020年12月18日出具了《律师工作报告》《法律意见书》，于2021年3月30日出具了《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”），于2021年5月21日出具了《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称为“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于深圳证券交易所于2021年6月9日对发行人本次发行上市的申请提出了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就深圳证券交易所提出的法律问题在进一步核查基础上进行回复。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充补充法律意见书（三）3-3-1-4法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（三）3-3-1-5反馈回复问题关于关联方重叠客户、供应商情况请进一步说明发行人与关联方东莞聚涂、湖南聚涂、济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在10万元以上的重叠客户、供应商情况。
信达回复：报告期内，发行人与关联方东莞聚涂、湖南聚涂、济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工就交易金额均在10万元以上的客户、供应商的重叠情况具体如下：一、发行人与东莞聚涂、湖南聚涂重叠客户、供应商情况根据东莞聚涂、湖南聚涂报告期内的相关财务报表/纳税申报表以及东莞聚涂、湖南聚涂出具的书面确认，东莞聚涂、湖南聚涂目前处于水性环氧树脂、水性固化剂产品的研发及试生产阶段，尚未开始规模化生产销售。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂的营业执照、相关财务报表，东莞聚涂成立于2018年12月，报告期内的销售金额分别为0元、1.6万元和17.92万元；湖南聚涂成立于2019年11月，报告期内的销售金额分别为0元、0元和11.49万元。
经查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立之日至2020年12月31日期间的银行流水/账单明细，比对发行人采购明细、销售明细，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重合客户，存在3家报告期内其中一期或多期采购金额均超过10万元的重叠供应商，重叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2020年2019年2018年1冷水江市东兴起重物资有限公司东莞聚涂起重机-5.61-湖南聚涂-9.54-凌玮科技设备款9.7428.029.102冷水江市磊鑫机械厂湖南聚涂设备款44.65--补充法律意见书（三）3-3-1-6序号供应商名称采购主体采购内容2020年2019年2018年凌玮科技工程款238.49119.46326.083长沙长裕贸易有限公司湖南聚涂钢材-31.25-凌玮科技工程款21.3342.297.85合计聚涂-44.6546.40-凌玮科技-269.56189.77343.03上述重叠供应商主要系东莞聚涂、湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、材料供应商，发行人生产基地冷水江三A机器设备、生产线维护的设备、工程供应商，因此，发行人、聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、聚涂与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司的交易金额均未超过50万元，交易金额较小。
就发行人、聚涂与冷水江市磊鑫机械厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三A与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。
冷水江市磊鑫机械厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，存在3家报告期内其中一期或多期交易金额均超过10万元的重叠供应商，但其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
二、发行人与济源海博瑞重叠客户、供应商情况补充法律意见书（三）3-3-1-7根据济源海博瑞2017年至2020年度的财务报表，济源海博瑞2017年至2020年的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元和0.02万元，收入较少。
根据济源海博瑞出具的确认，济源海博瑞确认报告期内与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
此外，济源海博瑞及济源海博瑞的实际控制人已确认：济源海博瑞在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠的销售渠道、客户和供应商；济源海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员与凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主要客户、供应商不存在资金往来。
综上，信达律师认为，报告期内，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
三、发行人与江桂化工重叠客户、供应商情况经信达律师查阅江桂化工及其现有股东出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人主要客户、供应商出具的相关承诺函，报告期内，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，具体如下：1、重叠供应商发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重补充法律意见书（三）3-3-1-8叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2020年2019年2018年1邵阳市安康化工有限公司江桂化工甲醇--27.32凌玮科技浓硫酸、液碱57.6295.5336.602新化县湘新煤炭贸易有限公司江桂化工煤-45.2128.69凌玮科技煤786.60846.04745.923冷水江市磊鑫机械厂江桂化工安装装修1.1723.12-凌玮科技工程款238.49119.46326.084国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司江桂化工电力38.0527.2327.00凌玮科技电力2,216.072,166.551,818.745冷水江市腾达货运站江桂化工运输费15.65--凌玮科技运输费114.8728.779.99合计江桂化工-54.8795.5683.01凌玮科技-3,413.653,256.352,937.33上述重合供应商中，江桂化工与邵阳市安康化工有限公司、冷水江市腾达货运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过30万元，交易金额较小。
就重合供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。
新化县湘新煤炭贸易有限公司出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府部门统一定价。
2、重叠客户发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户的具体情况如下：补充法律意见书（三）3-3-1-9单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2020年2019年2018年1安徽名士达新材料有限公司及其关联方江桂化工色精106.50222.54352.52凌玮科技消光剂、涂层助剂208.11329.27542.112广东美涂士建材股份有限公司江桂化工色精105.4757.54-凌玮科技消光剂、涂层助剂138.51104.1811.313东莞大宝化工制品有限公司江桂化工色精62.171.02-凌玮科技消光剂、涂层助剂230.87329.60219.474成都市深漆宝化工有限公司江桂化工色精47.1148.6148.30凌玮科技消光剂、涂层助剂99.5392.1784.305重庆连氏贸易有限公司江桂化工色精6.8320.6647.58凌玮科技消光剂、涂层助剂3.595.3214.046无锡市古森漆业有限公司江桂化工色精23.4233.9128.77凌玮科技消光剂22.251.33-7鹤山市华轩涂料有限公司江桂化工色精23.3027.3817.98凌玮科技消光剂178.46197.8590.178江西波诗明科技实业有限公司江桂化工色精7.0012.3015.21凌玮科技消光剂163.61182.81167.549鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方江桂化工色精4.2957.1738.45凌玮科技消光剂、涂层助剂202.82200.99110.1110合肥永明涂料有限公司江桂化工色精-10.0420.74凌玮科技消光剂23.9020.0922.3711台州市黄岩铭志装饰材料有限公司江桂化工色精7.3915.2713.97凌玮科技消光剂143.42148.29117.9912无锡茂迪新材料有限公司江桂化工色精14.179.48-凌玮科技消光剂46.1628.98-13四川优康达科技有限公司江桂化工色精9.8610.33-凌玮科技消光剂、涂层助剂16.4511.820.5814福建闽孚化工有限公司江桂化工色精--10.34凌玮科技消光剂2.829.1412.71合计江桂化工-417.50526.23593.87补充法律意见书（三）3-3-1-10序号客户名称销售主体销售内容2020年2019年2018年凌玮科技-1,480.491,661.841,392.71注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）126.18214.97266.38销售数量（吨）106.95180.39231.50销售价格（元/吨）11,797.9611,916.9311,506.54当期平均销售价格（元/吨）13,361.3613,553.8013,151.13差异率-11.70%-12.08%-12.51%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方与发行人于2009年左右就开始建立业务合作关系，由于合作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）106.50222.54352.52销售数量（吨）42.4879.19143.65销售价格（元/吨）25,070.2128,101.5524,540.19当期平均销售价格（元/吨）27,945.2632,418.1326,862.11差异率-10.29%-13.32%-8.64%补充法律意见书（三）3-3-1-11注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结算。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）101.4660.9611.31销售数量（吨）50.2530.0010.50销售价格（元/吨）20,191.1520,318.8910,771.48当期平均销售价格（元/吨）16,749.2617,489.6811,890.55差异率20.55%16.18%-9.41%2018年公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要为较低端的A350J，销售单价较低且给予了一定的价格优惠；2019年和2020年，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的为产品单价较高TSA250，由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）105.4757.54-销售数量（吨）29.6014.55-销售价格（元/吨）35,631.4339,543.23-当期平均销售价格（元/吨）27,945.2632,418.13-差异率27.50%21.98%-注：江桂化工2018年对美涂士无销售金额2019年和2020年，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用补充法律意见书（三）3-3-1-12承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）70.73103.8675.59销售数量（吨）9.0013.1410.08销售价格（元/吨）78,584.0779,040.7274,987.37当期平均销售价格（元/吨）78,151.9478,923.5278,030.82差异率0.55%0.15%-3.90%2019年和2020年，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品2019年主要为色精B-20、2020主要色精B-29，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）14.460.37-销售数量（吨）18.340.30-销售价格（元/吨）35,181.8337,610.70-当期平均销售价格（元/吨）32,345.6136,034.28-差异率8.77%4.37%-注：江桂化工2018年对东莞大宝无销售金额江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购量较小，价格稍偏高所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材补充法律意见书（三）3-3-1-13股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：序号客户名称2020年2019年2018年1成都市深漆宝化工有限公司6.34%4.29%3.91%2重庆连氏贸易有限公司-4.28%3.95%0.15%3无锡市古森漆业有限公司0.94%-0.65%-4鹤山市华轩涂料有限公司0.00%0.00%-0.67%5江西波诗明科技实业有限公司-1.85%4.28%4.69%6鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方-18.87%-11.97%-6.71%7合肥永明涂料有限公司18.09%16.38%15.99%8台州市黄岩铭志装饰材料有限公司19.78%15.81%14.53%9无锡茂迪新材料有限公司-14.01%-14.25%-10四川优康达科技有限公司-0.09%-3.09%8.62%11福建闽孚化工有限公司-12.18%-12.68%-12.91%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、四川优康达科技有限公司销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为110.11万元、200.99万元和202.82万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-6.71%、-11.97%和-18.87%，低于主要产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为22.37万元、补充法律意见书（三）3-3-1-1420.09万元和23.90万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为15.99%、16.38%和18.09%，价格差异率较大的主要原因系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为117.99万元、148.29万元和143.42万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为14.53%、15.81%和19.78%，对其销售价格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为0万元、28.98万元和46.16万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为0%、-14.25%和-14.01%，对其销售价格较低的主要原因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
⑤福建闽孚化工有限公司报告期内，公司对福建闽孚化工有限公司的销售金额分别为12.71万元、9.14万元和2.82万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-12.91%、-12.68%和-12.18%，其价格差异率较大的主要原因系公司与其合作以来一直以较优惠的价格对其销售产品。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司和台州市黄岩铭志装饰材料有限公司进行了访谈或者取得了补充法律意见书（三）3-3-1-15相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
四、发行人与纬庆高分子重叠客户、供应商情况经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商情形，存在4家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2020年2019年2018年1上海富德印刷材料有限公司纬庆高分子色粉26.33115.465.34凌玮科技消光剂14.0114.3612.142上海展辰涂料有限公司纬庆高分子色精-32.3920.95凌玮科技消光剂244.38256.24239.903佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆高分子色精6.1327.75-凌玮科技消光剂、吸附剂6.5813.0916.694汕头市龙湖昌丰化工有限公司纬庆高分子染料1.661.9913.28凌玮科技消光剂27.2135.0937.34合计纬庆高分子色精、色粉、染料34.12177.5939.57凌玮科技消光剂、吸附剂292.18318.78306.07报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外补充法律意见书（三）3-3-1-16销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2020年2019年2018年上海富德印刷材料有限公司-6.16%-10.76%-13.48%上海展辰涂料有限公司-3.01%-4.65%-8.17%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-4.98%-5.75%3.82%汕头市龙湖昌丰化工有限公司-11.85%-12.30%-8.93%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：（1）上海富德印刷材料有限公司报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-8.93%、-12.30%和-11.85%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，其报告期累计采购量在公司该型号产品所有客户中排名第二，因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公补充法律意见书（三）3-3-1-17司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在4家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
五、发行人与纬庆化工重叠客户、供应商情况经信达律师查阅纬庆化工报告期内各年的财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商，存在5家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的情况具体如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2020年2019年2018年1广东百川化工有限公司纬庆化工色精、色粉、染料-5.5930.53凌玮科技消光剂、涂层助剂264.98272.78257.902上海富德印刷材料有限公司纬庆化工色粉8.8531.55-凌玮科技消光剂14.0114.3612.143佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆化工色精--14.71凌玮科技消光剂、吸附剂6.5813.0916.694肇庆千江高新材料科技股份公司纬庆化工色精-1.3310.10凌玮科技消光剂、涂层助剂6.9319.5723.445上海大杉新材料科纬庆化工色粉、色精--10.05补充法律意见书（三）3-3-1-18技有限公司凌玮科技消光剂、涂层助剂3.194.8227.93合计纬庆化工色精、色粉、染料8.8538.4665.39凌玮科技消光剂、涂层助剂295.70324.62338.09报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2020年2019年2018年广东百川化工有限公司-2.43%-5.22%-4.03%上海富德印刷材料有限公司-6.16%-10.76%-13.48%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-4.98%-5.75%3.82%肇庆千江高新材料科技股份公司3.19%-0.44%-0.43%上海大杉新材料科技有限公司2.83%-7.04%9.81%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对广东百川化工有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司、肇庆千江高新材料科技股份公司、上海大杉新材料科技有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就发行人向上海富德印刷材料有限公司价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户广东百川化工有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，广东百川化工有限公司出具了承诺函，承补充法律意见书（三）3-3-1-19诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
六、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围内的供应商、客户名单及交易金额。
2、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易情况、定价依据、是否存在利益输送等。
3、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚涂设备运行情况。
4、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂和发行人的交易情况。
5、查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的确认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函。
6、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
补充法律意见书（三）3-3-1-207、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
8、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的交易情况。
9、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司和台州市黄岩铭志装饰材料有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
10、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆高分子出具的确认函。
11、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
12、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期各年12月的增值税纳税申报表、纬庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆化工出具的确认函。
13、访谈广东百川化工有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
14、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应商的交易情况的确认函。
15、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：补充法律意见书（三）3-3-1-211、发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均在10万元以上的重叠客户，存在3家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，但不存在利益输送行为。
2、2017年至2020年，济源海博的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元和0.02万元，济源海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
3、发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
4、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在4家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
《二轮问询函》问题7更新关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
补充法律意见书（三）3-3-1-22请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：信达律师已在《补充法律意见书（二）》中就此题进行了回复。
由于公司于2021年6月召开董事会审议通过从2020年1月1日起执行新收入准则，即运输费用归集科目发生变化，对2020年财务数据进行了会计差错更正，发行人2020年的相关财务数据发生变化，因此信达律师对《补充法律意见书（二）》中本题回复涉及的相关财务数据事项修改如下：1、对发行人在招股说明书中的相关风险涉及的数据进行修改发行人在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”之“（一）代理销售经营风险”中以及“第四节风险因素”之“三、经营风险”披露了与BYK业务相关的风险，即：“······报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,900.45万元、9,070.75万元和9,246.98万元，占主营业务收入的比例分别为32.13%、27.27%和26.43%；不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，对应的毛利分别为2,423.98万元、2,085.46万元和1,793.13万元，占毛利的比重分别为19.05%、14.28%和11.23%······”，修改为：······报告期内，公司销售BYK产品的营业收入分别为9,900.45万元、9,070.75万元和9,246.98万元，占主营业务收入的比例分别为32.13%、27.27%和26.43%；不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，对应的毛利分别为2,423.98万元、2,085.46万元和1,587.26万元，占毛利的比重分别为19.05%、14.28%和12.18······”2、对发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润于2020年度的测算情况进行修改发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润于2020年度的测算情况如下：单位：万元项目2020年度2020年度补充法律意见书（三）3-3-1-23（修改后）（修改前）BYK产品营业收入（1）9,246.989,246.98营业总收入（2）35,019.4135,019.41BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）26.41%26.41%BYK产品营业成本（4）7,659.737,453.85BYK产品毛利（5）=（1）-（4）1,587.261,793.13公司毛利金额（6）13,035.8815,969.62BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）12.18%11.23%BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）17.17%19.39%BYK产品仓储运输费（9）73.56279.44剔除仓储运输费之外的销售费用（10）1,490.981,490.98BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）393.7393.7税金及附加（12）299.44299.44BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）79.0779.07管理费用（14）1,177.661,177.66BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）310.97310.97BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）729.96729.96所得税费用（25%）（17）=（16）×25%182.49182.49BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）547.47547.47BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润6.82%6.82%注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。
针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%；2020年度BYK产品仓储运输费只包含仓储费。
因此，信达律师认为，上述财务数据的修改对信达律师在《补充法律意见书（二）》中的结论意见无实质影响。
（以下无正文）补充法律意见书（三）3-3-1-24（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：张炯李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（四）3-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaiPingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,ShenZhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（四）3-2目录目录..................................................................................................................................2反馈回复.........................................................................................................................55.关于环保...............................................................................................................56.关于股东核查.....................................................................................................26补充法律意见书（四）3-3广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）信达首创意字[2020]第028-4号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》。
鉴于深圳证券交易所于2021年6月15日下发了“审核函〔2021〕010664号”《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落实函”），对发行人本次发行上市的申请提出了相关的法律问题，信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称为“本补充法律意见书”），就审核中心意见落实函提出的法律问题在进一步核查基础上进行回复。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法补充法律意见书（四）3-4律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（四）3-5反馈回复5.关于环保请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：补充法律意见书（四）3-6一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局1、发行人的生产经营符合国家产业政策发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有项目生产的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，募投项目生产的产品主要为纳米二氧化硅，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴。
纳米二氧化硅、纳米氧化铝属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“纳米材料制造（3.6.4）”。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发展改革委员会2019年10月第一类鼓励类产业包括：改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产。
2《战略性新兴产业分类（2018）》国家统计局2018年11月“纳米材料制造（3.6.4）”属于国家重点支持的战略性新兴产业。
3《新材料产业发展指南》工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部2016年12月提升纳米材料规模化制备水平，开发结构明确、形貌/尺寸/组成均一的纳米材料，扩大粉体纳米材料在涂料、建材等领域的应用，积极开展纳米材料在光电子、新能源、生物医用、节能环保等领域的应用。
4《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院2016年11月突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围，开发智能材料、仿生材料、超材料、低成本增材制造材料和新型超导材料，加大空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，形成一批具有广泛带动性的补充法律意见书（四）3-7创新成果。
加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定……光学功能薄膜、人工晶体材料等标准，完善节能环保用功能性膜材料、海洋防腐材料配套标准，做好增材制造材料、稀土功能材料、石墨烯材料标准布局，促进新材料产品品质提升。
5《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》工业和信息化部2016年9月开发推广先进的清洁生产技术，发展食品级、电子级无机盐精细产品，加强高温煅烧等无机盐常用工艺的尾气余热利用。
加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化，推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺。
6《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》国务院办公厅2016年7月推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展。
7《高新技术企业认定管理办法》科学技术部、财政部、国家税务总局2016年1月采用最新粉体材料的结构、形态、尺寸控制技术；粒子表面处理和改性技术；高分散均匀复合技术制备具有电子转移特性的有机材料技术等。
8《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》中国橡胶工业协会2015年10月轮胎用高分散沉淀法白炭黑、硅橡胶用高补强透明沉淀法白炭黑、涂料用特种沉淀法白炭黑、牙膏用特种沉淀法白炭黑是白炭黑行业最主要的发展方向。
9《中国制造2025》国务院2015年5月高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。
加快基础材料升级换代。
2、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：建设单位建设项目名称立项审批意见审批单位/备案单位审批/备案文件冷水江三A3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目冷水江市发展计划局《关于年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目立项的批复》（冷计发［2005］43号）同意立项补充法律意见书（四）3-81,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目冷水江市发展和改革局《关于年产1000吨大孔二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制项目备案的通知》（冷发改办〔2014〕40号）同意备案11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案凌玮科技总部和研发中心建设项目广州市番禺区发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830）已备案安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目马鞍山市发展和改革委员会《备案登记信息表》（项目代码：2020-340561-26-03-031431）已备案发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准或备案手续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
根据冷水江市发展和改革局于2021年6月出具的证明，冷水江三A目前的生产范围符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2021年6月出具的证明，安徽凌玮的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
综上，信达律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为纳米新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝；募投项目为总部和研发中心建设项目和年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目，分别用于办公及研发、生产纳米二氧化硅。
按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，发行人目前生产经营项目和募投项目中的生产项目属于鼓励类中的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”。
因此，发行人生产经营项目和募投项目不属于《产业结构调整补充法律意见书（四）3-9指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人生产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后产能。
根据冷水江市发展和改革局于2021年6月出具的证明，冷水江三A目前的生产范围不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2021年6月出具的证明，安徽凌玮的生产经营和拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，信达律师认为，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在在建的生产项目，发行人已建生产项目位于冷水江市；发行人募投项目为总部和研发中心建设项目和年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目，分别位于广州市和马鞍山市。
根据发行人的说明及信达律师查阅相关政府部门网站公示的相关政策，发行补充法律意见书（四）3-10人及其子公司所在地有关主管部门未针对发行人或其子公司下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。
根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入2020年工业节能监察重点行业。
根据冷水江市发展和改革局于2021年6月出具的证明，冷水江三A已建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三A的生产项目不属于高耗能、高排放项目，满足冷水江市能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2021年6月出具的证明，安徽凌玮拟建项目（年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目）生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅设计的单产能耗达到先进水平，符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合有关监管要求。
此外，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目系为满足发行人办公和研发需要，不涉及大量能源消耗，未使用煤炭，符合当地政府能源消费双控要求。
综上，信达律师认为，发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1、已建项目经核查，发行人目前的已建项目，系从2005年开始新建二氧化硅项目，并于2014年开始新建氧化铝吸附剂项目、2018年着手办理二氧化硅项目的技改手续，具体如下：（1）冷水江三A于2005年新建二氧化硅项目时于冷水江市发展计划局就“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”进行立项。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，当时尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见的相关规定，冷水江三A建设该项目无需取得固定资产投资项目节能审补充法律意见书（四）3-11查意见。
（2）冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目属于年综合能源消费量不足1,000吨标准煤的固定资产投资项目，于冷水江市发展和改革局办理了固定资产投资项目节能登记表备案。
根据当时生效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010年11月1日开始实施，2017年1月1日废止），“年综合能源消费量不足1,000吨标准煤，或年电力消费量不足200万千瓦时，或年石油消费量不足500吨，或年天然气消费量不足50万立方米的固定资产投资项目，应填写节能登记表。
由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”。
因此，冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目已经依法办理了固定资产投资项目节能登记表备案手续。
经查，冷水江三A于2014年办理1,000吨氧化铝吸附剂项目的固定资产投资项目节能登记表备案手续时，该登记表载明了“‘年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目’满产时（即13,000吨二氧化硅）的能耗以及新建氧化铝项目的能耗”。
（3）冷水江三A在“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”的基础上进行了技改并于2018年办理该等项目于发展和改革部门的相关手续，即11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目，取得了冷水江市发展和改革局出具的《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）。
上述技改项目系就“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”中的相关二氧化硅生产线的设备、技术进行改进、替换、更新并新增1,000吨二氧化硅的产能；上述技改项目建成投产后，冷水江三A的二氧化硅年综合产能为14,000吨，单产能耗相较2005年大幅降低，年综合能源消费量仍在2014年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内，未产生年综合能源消费增量。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目属于“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”基础上的技改项目，对原有部分设备进行升级改造的同时新增部分设备等，建成后的能耗仍在冷水江三A于2005年的立项项目及2014年办理的固定资产投资项目节能登记表补充法律意见书（四）3-12备案范围内。
据此，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目建成投产后未产生年综合能源消费增量。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）相关规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
因此，冷水江三A11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目投产建成后未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江市发展和改革局于2021年6月出具证明，证明：冷水江三A已建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三A的能源利用方面及固定资产投资项目节能方面不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件及节能主管部门监管要求而受到行政处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续。
2、募投项目发行人募投项目为总部和研发中心建设项目和年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）第五条、第六条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审补充法律意见书（四）3-13查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
根据《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报告》，总部和研发中心建设项目属于年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目。
因此，总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目可行性研究报告》，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目属于年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的项目，需要进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第三条之规定，企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。
年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目尚未开始建设，发行人承诺将依照规定在通过节能审查后再进行开工建设。
因此，信达律师认为，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将依照规定在通过节能审查后开工建设。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三A存在生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况如下：项目2020年度2019年度2018年度煤用煤量（KG）17,980,775.0018,797,630.0018,081,500.00折标准煤（吨）12,843.6713,427.1512,915.62天然气天然气用量（立方）392,014.00357,388.00276,383.00补充法律意见书（四）3-14项目2020年度2019年度2018年度折标准煤（吨）521.38475.33367.59电用电量（度）37,683,900.0036,341,885.0031,047,230.00折标准煤（吨）4,631.354,466.423,815.70水用水量（立方）706,807.50694,719.00647,529.00折标准煤（吨）181.72178.61166.48折标准煤总额（吨）18,178.1218,547.5017,265.39营业收入（万元）35,019.4133,259.9630,815.23发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.5190.5580.560我国单位GDP能耗（吨标准煤/万元）（注2）0.5710.5710.587注1：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1万吨原煤=7,143吨标准煤；②1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自11.1吨标准煤/万立方米天然气至13.3吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1万千瓦时电=1.229吨标准煤；④1万吨水=0.2571吨标准煤。
注2：我国单位GDP能耗来源于Wind数据，最终来源为国家统计局；由上表可知，报告期各期，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为17,265.39吨、18,547.50吨和18,178.12吨，平均能耗为0.560吨标准煤/万元，0.558吨标准煤/万元、0.519吨标准煤/万元，低于我国单位GDP能耗水平。
冷水江市发展和改革局于2021年6月出具证明，证明：冷水江三A的生产项目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求，不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
综上，信达律师认为，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
冷水江三A为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
冷水江三A生产的产品主要为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，安徽凌玮拟建项目补充法律意见书（四）3-15生产的产品主要为纳米二氧化硅。
根据发行人的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，并经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，发行人生产的纳米二氧化硅不属于高污染、高环境风险产品，发行人生产的纳米氧化铝不属于“铝冶炼”行业，属于铝酸钠和氯化铝发生化学反应生产的合成软水铝石，不属于高污染、高环境风险产品。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2021年6月出具的证明，冷水江三A的主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
综上，信达律师认为，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：补充法律意见书（四）3-16类别具体环节主要污染物排放量（吨/年）主要处理设施/措施处理能力废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量1.05厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂达标排放氨氮0.0795废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO24.959冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集达标排放NOx10.03噪声设备噪声噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等符合标准固废生产全过程废硅藻土30暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖有效处置炉渣300暂存于40m2渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰520暂存于300m3灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋1.4暂存于50m2废包装袋暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥20暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖废机油1暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾18垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具体情况如下：补充法律意见书（四）3-17类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求废水压滤洗涤废水、地面清洁废水先排入企业污水处理站，采用“中和+混凝沉淀”工艺处理达标后经在线监测排入冷水江市第二污水处理厂，处理达标后排放。
正常运行达标排放符合《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表1间接排放标准生活污水经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水江市第二污水处理厂进行处理，处理达标后排放。
正常运行符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准废气硫酸雾石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷却装置，可有效控制稀释过程温度，降低酸雾产生量。
少量挥发气体进入喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸收，喷淋塔为密闭装置，无排气口，硫酸稀释过程无硫酸雾外排。
正常运行达标排放排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表5排放限值锅炉烟气锅炉使用LNG作为燃料，LNG属于清洁能源，2台燃气锅炉所产生的烟气通过15米高的排气筒排放。
正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准热风炉烟气热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟气经28米高的烟囱排放。
正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准干燥粉尘蒸发废气经高温布袋除尘器进行除尘处理后通过15米高的排气筒排放。
正常运行排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值半成品包装粉尘半成品包装设有密闭包装间，包装间采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木框架封闭，包装过程密闭包装间的门窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的无组织排放。
正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值粉碎车间无组织逸散粉尘粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉尘，加料过程和包装过程均在密闭间内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分级设备自带的布袋收尘装置捕集，有效地控制了粉尘的无组织排放。
正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值噪声设备噪声（1）选择低噪设备；（2）机组基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口安装消音器；（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、交叉、截面剧变和T型汇流；对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；在管线穿越建筑物的墙体和金正常运行符合标准临省道S312西侧厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准，其余厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准补充法律意见书（四）3-18类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求属桁架接触时，采用弹性连接；（4）合理布局，噪声源强高的设备布置在厂区中央，并安装在厂房内，封闭隔音；（5）种植草、灌、乔等立体化的生态防护隔音系统；（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限速行驶。
固体废物废硅藻土、废包装袋、炉渣、除尘灰、污泥废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉渣及污泥外售柳溪村环保砖厂制砖，除尘灰外售水泥厂，废包装袋外售综合利用。
正常运行有效处置综合利用符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及其修改单相关要求废机油废机油为危险废物，于危险废物暂存间暂存后委托有资质的单位处置。
正常运行符合《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）（2013年修订）和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求生活垃圾生产区、办公区定点设有垃圾桶，生活垃圾委托环卫部门统一清运，做到日产日清。
正常运行/3、处理效果监测记录是否妥善保存根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》、湖南有色金属研究院出具的《检测报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
娄底市生态环境局冷水江分局于2021年6月出具证明：“冷水江三A的环保设施正常运行，处理能力达标，环保治理设施的技术或工艺先进，能够达到减排的效果，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，符合相关法律法规及我局的要求。
冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至我局，由我局进行监督。
”补充法律意见书（四）3-19综上，信达律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：项目2020年度2019年度2018年度环保投入（万元）127.91222.06145.11环保相关成本费用（万元）41.1922.2211.13环保支出合计（万元）169.11244.28156.25纳米二氧化硅产量（吨）14,964.5914,234.4612,084.60单位产量的环保支出（元/吨）113.01171.61129.30公司环保设备投入主要为新增燃气锅炉、改造热风炉、废水处理系统自动化控制改造等方面的投入。
公司环保运行投入主要为固废清理费以及环保设施日常运转产生的相关费用。
除2019年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环保支出与主要产品产量匹配。
2019年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，主要系2019年公司环保设备投入相对较大。
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额1、募投项目所采取的环保措施发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
补充法律意见书（四）3-20（1）总部和研发中心建设项目根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》，总部和研发中心建设项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废水生活污水办公生活污水经化粪池预处理后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理地面冲洗废水经pH调节+混凝沉淀工艺后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理过滤洗涤废水清洗废水浓水直接排入雨水管网废气粉碎机粉尘（无组织）加强车间通风换气，无组织排放实验检测、应用检测废气（有组织）1套废气治理设施（集气罩收集+二级活性炭吸附装置），1个15m高废气排放筒（FQ-01排放筒）实验检测、应用检测废气（无组织）加强车间通风换气，无组织排放备用发电机燃油废气经发电机自带的烟气过滤装置过滤后收集通过20m高的烟囱引至高空排放（FQ-02排气筒）噪声噪声采用低噪声设备，并进行减振、隔声、消音等综合处理固体废物办公生活环卫部门清运研发过程交由建设单位生产工厂回收做次品处理应用检测实验检测交由有相关危废资质的单位处理纯水设备废气装置（2）年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废气硫酸雾水喷淋后，尾气由15m高排气筒（DA001）排放粗破、粉碎的颗粒物密闭管道收集，送超细粉体共用的一套袋式除尘装置处理后，统一汇入车间集气总管，由22m高排气筒（DA002）排放补充法律意见书（四）3-21类型污染物拟采取的环保措施包装颗粒物通过封闭包装间+集气罩收集(收集效率95%)送超细粉体共用的一套袋式除尘装置处理后，统一汇入车间集气总管，由22m高排气筒（DA002）排放废水生活污水经隔油池、化粪池处理后，经厂区总排口排入慈湖污水处理厂进行处理纯水制备未利用浓水经厂区总排口排入慈湖污水处理厂进行处理循环系统外循环冷却排水地面冲洗水厂区污水处理站处理后，经厂区总排口排入慈湖污水处理厂进行处理酸泡废水膜处理+MVR系统处理后回用，不外排水洗废水厂区污水处理站处理后，经厂区总排口排入慈湖污水处理厂进行处理初期雨水进入厂区初期雨水收集池，然后与水洗废水一起进入厂区废水处理车间处理噪声风机噪声（1）在风机进出口安装使用阻性或阻抗复合性消声器；（2）加装隔声罩；（3）在风机与基础之间安装减振器，并在风机进出口和管道之间加一段柔性接管。
空压机噪声（1）在进气口装抗性消声器；（2）机组加装隔声罩；（3）避开共振管长度，并在管道中心加设孔板进行管道防振降噪；（4）在贮气罐内适当位置悬挂吸声锥体，打破驻波降低噪声。
气体运输管路系统噪声（1）选用低噪声阀门；（2）在阀门后设置节流孔板；（3）在阀门后设置消声器；（4）合理设计和布置管线，设计管道时尽量选用较大管径以降低流速，减少管道拐弯，交叉和变径，弯头的曲率半径至少5倍于管径，管线支承架设要牢固；靠近振源的管线处设置波纹膨胀节或其他软接头，在管线穿过墙体时最好采用弹性连接。
固体废物生活垃圾转化收集后，委托环卫部门统一清运处理污水处理站污泥废包装袋分类收集后，定期回收综合利用过滤渣无机盐副产外销纯水制备反渗透膜暂时放置在厂区危废贮存间，委托有资质单位处理处置2、相应的资金来源和金额根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》以及发行人确认，发行人本次募投项目拟环保投入金额、资金来源情况如下：补充法律意见书（四）3-22序号项目名称环保投入金额（万元）资金来源1总部和研发中心建设项目42募集资金2年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目3,735募集资金综上，信达律师认为，发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况1、公司的日常排污监测是否达标根据湖南道和环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理。
根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；报告期内，冷水江三A不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。
根据湖南有色金属研究院分别于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号）以及湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号），冷水江三A的排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况2018年5月11日，冷水江三A收到冷水江市环境保护局出具的《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号），冷水江市环境保护局的执法人员在对冷水江三A进行检查时发现冷水江三A的二氧化硅气凝胶生产线存在未批先建行为。
冷水江市环境保护局就上述事项不对冷水江三A进行行政处罚，但要求冷水江三A迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边环境安全。
经核查，冷水江三A于2019年自主验收11,000吨超细二氧化硅气凝补充法律意见书（四）3-23胶系列产品技改项目，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成整改。
2021年2月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三A已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批复、完成了相关环保验收手续，冷水江三A未批先建的违规情形已经消除；上述未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚，不构成重大违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2021年6月出具的证明，娄底市生态环境局冷水江分局会不定期对冷水江三A进行现场检查，就冷水江三A环保工作提出相关优化调整建议，冷水江三A均依据娄底市生态环境局冷水江分局的建议进行了相应的调整及完善；自2017年1月1日至今，娄底市生态环境局冷水江分局未对冷水江三A进行过处罚。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
综上，信达律师认为，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《高新技术企业认定管理办法》《中国橡胶行业“十三五”发展规划指导纲要》《中国制造2025》，了解国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况。
补充法律意见书（四）3-242、查阅发行人生产经营项目（包括募投项目）的审批/备案文件，了解发行人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解发行人生产经营和募投项目所处产业类别情况。
4、查阅《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），了解全国淘汰落后产能和过剩产能行业情况。
5、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明文件。
6、查阅《固定资产投资项目节能登记表》《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报告》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目可行性研究报告》，了解发行人已建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查手续的情况。
7、查阅发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，以及查阅发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和主要生产产品情况。
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核实发行人的产品是否属于该名录范围。
9、查阅《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和日常排污监测情况。
补充法律意见书（四）3-2510、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况。
11、查阅《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，了解发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
12、查阅《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号）和有关项目的环保验收文件，了解环保部门现场检查及整改情况。
13、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内的环保合规情况。
14、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
2、发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续；发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将依照规定在通过节能审查后开工建设。
发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
4、发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，补充法律意见书（四）3-26排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
6.关于股东核查请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。
信达回复：信达律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，遵循了勤勉尽责原则，对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了充分全面的核查验证，并出具了专项说明。
经核查，信达律师认为：1、截至本专项说明出具之日，发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。
2、截至本专项说明出具之日，除间接股东孔翔外，发行人其余直接或间接股东不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
通过领誉基石间接持有发行人107股、持股比例为0.0001%的自然人股东孔翔属于《监管规则适用指引——发行类第2号》中的离职人员入股但不属于不当补充法律意见书（四）3-27入股情形，且孔翔已出具关于不存在不当入股情形的相关声明与承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关规定，不会对本次发行上市构成不利影响。
3、发行人不存在证监会系统离职人员入股发行人的重大媒体质疑。
（以下无正文）补充法律意见书（四）3-28（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：张炯李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（六）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（六）3-3-1-2目录目录.............................................................................................................................2释义.............................................................................................................................6第一部分发行人相关事项的变化.............................................................................7一、发行人的概况...................................................................................................7二、本次发行上市的实质条件...............................................................................7三、发起人和股东（实际控制人）.....................................................................10四、发行人的业务.................................................................................................14五、关联交易及同业竞争.....................................................................................16六、发行人的主要财产.........................................................................................22七、发行人的重大债权债务.................................................................................27八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........................30九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化..............................................30十、发行人的税务.................................................................................................32十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等..........................................34十二、发行人募集资金的运用.............................................................................37十三、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................37十四、其他需要说明的问题.................................................................................39第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新.......................................................42问题16关于实际控制人认定...............................................................................42问题17核心技术来源...........................................................................................45问题19关于关联方...............................................................................................46问题20土地房产..................................................................................................61问题21关于劳动用工和社保公积金....................................................................63问题24关于募投项目...........................................................................................65第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新.......................................................67问题7关于与BYK合作事项..............................................................................67问题10关于购买理财产品..................................................................................70问题11关于环保..................................................................................................79第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新........................................85补充法律意见书（六）3-3-1-35.关于环保.............................................................................................................85第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新....................................................94补充法律意见书（六）3-3-1-4广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）信达首创意字[2020]第028-6号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称为“本补充法律意见书”），针对2021年1月1日至2021年6月30日期间财务数据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见补充法律意见书（六）3-3-1-5书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（六）3-3-1-6释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《审计报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月11日出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1088号）及其后附的财务报表及附注《内控报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月11日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]518Z0459号）一轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010153号）二轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486号）审核中心意见落实函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010664号）问题清单《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》报告期/最近三年一期2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月最近三年2018年度、2019年度、2020年度新增报告期2021年1月1日至2021年6月30日相关期间就本补充法律意见书第一部分、第二部分而言，指自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日；就本补充法律意见书第三部分而言，指自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具之日；就本补充法律意见书第四部分而言，指自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日；就本补充法律意见书第五部分而言，指自《补充法律意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日补充法律意见书（六）3-3-1-7第一部分发行人相关事项的变化一、发行人的概况相关期间内，发行人注销了佛山凌鲲容桂分公司及受让了熊建军持有的冷水江三A1.29%的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权架构如下：二、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符补充法律意见书（六）3-3-1-8合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三补充法律意见书（六）3-3-1-9年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网系统等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；补充法律意见书（六）3-3-1-10根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2019年度、2020年度归属于公司普通股股东的净利润分别为6,004.64万元、7,326.78万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于2021年7月16日经深交所创业板上市委员会2021年第40次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
三、发起人和股东（实际控制人）根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行人股东凌玮力量的出资结构发生变化；领誉基石的合伙期限和出资结构发生变化；广州睿诚和广州睿瓴的住所发生变化。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
（一）凌玮力量经核查，相关期间内，凌玮力量合伙人袁玲和刘晖因个人原因离职并自愿从凌玮力量退伙而合计减少30万元的出资额，同时，胡颖妮增加其在凌玮力量的出资额，即胡颖妮在凌玮力量的出资额由697.9万元增加至727.9万元。
凌玮力量已于新余市渝水区行政审批局办理完毕上述变更登记手续。
上述变更完成后，凌玮力量的合伙人基本情况如下：补充法律意见书（六）3-3-1-11序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份1胡颖妮普通合伙人4325021977********727.9048.53%董事长兼总经理2喻宁亚有限合伙人4305031978********100.006.67%技术顾问3吴月平有限合伙人4304241983********50.003.33%子公司副总经理4胡巍有限合伙人4325021978********50.003.33%子公司总经理5刘杰有限合伙人4307221988********46.203.08%子公司总经理6陈鹏辉有限合伙人4325021976********41.502.77%子公司总经理7洪海有限合伙人3301261971********35.002.33%董事、副总经理8胡利民有限合伙人4331021965********25.001.67%子公司副总经理9张利明有限合伙人4325021966********25.001.67%子公司副总经理10邹建雄有限合伙人4325021976********25.001.67%子公司部长11潘灼聪有限合伙人4325021981********25.001.67%子公司销售经理12陈红丽有限合伙人4310251985********20.001.33%子公司财务主管13廖丹丹有限合伙人4414811984********20.001.33%内审部负责人14聂瑜华有限合伙人5101021972********20.001.33%子公司行政主管15钟堪凤有限合伙人4408821981********16.001.07%子公司业务专员16李冬梅有限合伙人43052811988*******15.001.00%子公司财务部部长17谭谦有限合伙人4303211985********15.001.00%子公司部长18王朝平有限合伙人4325021973********15.001.00%子公司部长19孙平平有限合伙人4325241982********15.001.00%子公司部长20段兵权有限合伙人4325021981********15.001.00%子公司部长21童星辉有限合伙人4325021985********15.001.00%子公司部长22孙玲珑有限合伙人4325021990********15.001.00%子公司车间主任23刘婉莹有限合伙人4414231986********15.001.00%监事、外贸部部长24黄水波有限合伙人4311211990********15.001.00%研发中心主任25陈嘉敏有限合伙人4401811992********15.001.00%企划主管26岑志健有限合伙人4406811990********13.000.87%子公司业务专员27裴国明有限合伙人2201821988********13.000.87%子公司销售经理补充法律意见书（六）3-3-1-12序号合伙人姓名合伙人类型身份证号码出资额（万元）出资比例职务身份28陈波有限合伙人4325241979********12.500.83%子公司业务专员29董广亮有限合伙人1202221984********11.500.77%子公司业务专员30戚大红有限合伙人5108241976********10.000.67%子公司车间主任31杨振武有限合伙人4301241989********10.000.67%子公司业务专员32张三林有限合伙人4301031982********10.000.67%子公司财务人员33刘绍林有限合伙人4325241986********10.000.67%子公司部长34张锡炼有限合伙人4451021992********9.400.63%子公司业务专员35胡炳权有限合伙人3301271972********8.000.53%子公司业务专员36刘智平有限合伙人4325241984********5.000.33%子公司部长37何松标有限合伙人4401061993********5.000.33%业务专员38肖京亭有限合伙人4414221988********3.500.23%子公司财务人员39郑娜有限合伙人1202221986********2.500.17%子公司财务人员合计1,500.00100.00%-（二）领誉基石经核查，相关期间内，领誉基石的合伙人内部出资份额及合伙期限发生变化，具体如下：（1）领誉基石原合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司（代表契约基金：创世领誉一号私募基金、创世领誉二号私募基金）合计减少出资额至1,702.225万元、创世领誉二号私募基金退出，原合伙人马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙）增加出资额至27,878.786万元；（2）领誉基石的合伙期限变更为2016年5月26日至2023年2月20日。
领誉基石已于深圳市市场监督管理局办理完毕上述变更登记手续。
上述变更完成后，领誉基石之合伙人基本情况如下：序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额（万元）出资比例1深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人4,000.0001.08%2深圳市引导基金投资有限公司有限合伙人75,000.00020.23%3北京先锋基石股权投资管理有限合伙企业（代表契约基金：领誉基石专有限合伙人49,500.00013.35%补充法律意见书（六）3-3-1-13序号合伙人名称合伙人类型认缴出资金额（万元）出资比例项投资私募基金）4尚浦产投发展（横琴）有限公司有限合伙人30,000.0008.09%5马鞍山领悟基石股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人27,878.7867.52%6珠海麒幻股权投资中心（有限合伙）有限合伙人24,842.7586.70%7珠海歌斐星彩股权投资基金（有限合伙）有限合伙人23,739.2966.40%8珠海麒辉股权投资中心（有限合伙）有限合伙人23,840.8776.43%9珠海歌斐锦邦股权投资基金（有限合伙）有限合伙人23,461.5246.33%10珠海君雅股权投资中心（有限合伙）有限合伙人22,898.1456.18%11珠海歌斐万乾股权投资基金（有限合伙）有限合伙人20,836.3895.62%12前海股权投资基金（有限合伙）有限合伙人14,000.0003.78%13深圳市平安置业投资有限公司有限合伙人14,750.0003.98%14深圳市晓扬科技投资有限公司有限合伙人4,000.0001.08%15湖州冉源腾骥投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人3,000.0000.81%16珠海恒天嘉睿股权投资基金（有限合伙）有限合伙人3,000.0000.81%17珠海云辰股权投资基金（有限合伙）有限合伙人2,000.0000.54%18芜湖歌斐资产管理有限公司（代表契约基金：创世领誉一号私募基金）有限合伙人1,702.2250.46%19莘县乾富昇顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,300.0000.35%20苏州远海盈晟投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人1,000.0000.27%合计370,750.000100%（三）广州睿诚经核查，相关期间内，广州睿诚的住所由“广州市番禺区南村镇万博二路79号202单元”变更为“广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房”，并已于广州市番禺区市场监督管理局办理完毕相关住所变更手续。
（四）广州睿瓴经核查，相关期间内，广州睿瓴的住所由“广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房”变更为“广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房”，并已于广州市番禺区市场监督管理局办理完毕补充法律意见书（六）3-3-1-14相关住所变更手续。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
四、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司东莞凌瑞经营范围发生变化外，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围没有发生变化；东莞凌瑞变更后的经营范围如下：序号主体经营范围1东莞凌瑞销售：化工原料、其它化工产品；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司长沙凌玮的危险化学品经营许可证续期、冷水江三A原有2项认证证书进行续期并新取得1项认证证书、冷水江三A原持有的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》到期终止且发行人决定不再续期外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生产经营有关的资质许可未发生变更，具体如下：（1）资质证书序号证书名称编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体1危险化学品经营许可证（雨）危化经许决字[2021]第036号长沙市雨花区应急管理局不带储存设施经营2021/11/172021/11/17-2024/11/16长沙凌玮（2）认证证书序号证书名称注册号颁发机构符合体系体系覆盖范围取得时间有效期限取得主体1质量管理体系认证03821Q06227R0M北京世标认证中心GB/T19001-2016/ISO二氧化硅气凝胶消光剂和氧2021/7/152021/7/15-2024/7/14冷水江三补充法律意见书（六）3-3-1-15序号证书名称注册号颁发机构符合体系体系覆盖范围取得时间有效期限取得主体证书有限公司9001:2015化铝吸附剂的生产A2环境管理体系认证证书03821E06226R0M北京世标认证中心有限公司GB/T24001-2016/ISO14001:2015二氧化硅气凝胶消光剂和氧化铝吸附剂的生产所涉及的相关环境管理活动2021/7/152021/7/15-2024/7/14冷水江三A3武器装备质量管理体系认证证书02621J32954R0M北京天一正认证中心有限公司GJB9001C-2017二氧化硅气凝胶消光剂和氧化铝吸附剂的生产2021/12/162021/12/16-2024/12/15冷水江三A根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务的变更情况根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占比情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度主营业务收入（元）201,759,420.92349,912,563.64332,599,622.70308,116,429.41主营业务收入占营业收入的比例99.89%99.92%100.00%99.99%根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出补充法律意见书（六）3-3-1-16具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：1、发行人的控股股东、实际控制人胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人5%以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。
高凌投资、领誉基石分别持有发行人的股份比例为8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向8家公司进行股权投资并设立了2家子公司的分公司，8家子公司分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：序号姓名担任职务1胡颖妮董事长、总经理2胡湘仲董事3洪海董事、副总经理4彭智花董事补充法律意见书（六）3-3-1-17序号姓名担任职务5张崇岷独立董事6白荣巅独立董事7李伯侨独立董事8陈鹏辉监事会主席9孙平平职工代表监事10刘婉莹监事11胡伟民副总经理12夏体围财务总监、董事会秘书5、与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1凌玮力量企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮控制的企业2湖北省纬庆高分子科技有限公司精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%且汪国伟担任首席代表的企业3广州市纬庆化工科技有限公司化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%且汪国伟担任执行董事兼总经理的企业4佛山市顺德区立丰灯饰电器制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、五金制品。
（依法须经批准的项目，经发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持补充法律意见书（六）3-3-1-18序号关联方名称经营范围关联关系有限公司相关部门批准后方可开展经营活动）股100%且陈谦担任执行董事兼经理、陈雄担任监事的企业5佛山市顺典贸易有限公司销售：汽车配件、机电设备；国内商业、物资供销业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶合计持股90%且陈谦担任执行董事兼经理、陈谦配偶担任监事的企业6星斗硒泉（广东）文化传播有限公司一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化场馆管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；农业园艺服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；旅游业务；酒类经营；保健食品销售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦担任执行董事兼经理的企业7聚涂科技（东莞）有限公司水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶陈刚参股20%并担任董事的企业8湖南聚涂新材料有限公司水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚涂科技（东莞）有限公司持股100%的公司补充法律意见书（六）3-3-1-197、控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称关联关系1马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有71.17%份额的企业2马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有42.40%份额的企业3天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有80%份额的企业4娄底市经济技术开发区永恒门业门市部发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制的企业5德庆县创宏现代农业发展有限公司发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业6广东四季蜜龙眼种植有限公司发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企业7深圳市联谛信息无障碍有限责任公司发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企业8深圳市指间明亮无障碍科技有限公司发行人独立董事白荣巅担任董事的企业9广州市金升物业管理有限公司发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事的企业10青岛谱科分离材料有限公司发行人独立董事张崇岷持有46.67%的股权并担任董事兼总经理的企业11威海豪诚包装材料有限公司发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理的企业8、报告期内曾经存在的主要关联方经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：序号关联方名称经营范围关联关系1湖南鸿盛二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。
（以企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司，该公司已于2020年10月注销2北京凌翔技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企曾为发行人全资子公司，该公司已于2018年9月注补充法律意见书（六）3-3-1-20序号关联方名称经营范围关联关系业管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）销3海博瑞纳米二氧化硅、纳米杂化材料的技术开发、生产、销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）曾为发行人持股33%的公司，发行人于2017年5月将持有该公司的股权转让给该公司原有其余股东4江桂化工金属络合染料（皮革用）的生产、销售（有效期至2022年2月18日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人实际控制人之一胡湘仲、副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方5高凌化工零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及易制毒化学品除外）。
（国家法律法规规定前置及专营专控的商品或项目除外）曾为发行人实际控制人胡颖妮及其配偶共同持股100%的企业，该公司已于2017年11月注销6胡利民——曾为发行人的监事，任职期间为2013年7月至2020年6月7顺科智连技术股份有限公司能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具制造。
发行人独立董事白荣巅2017年3月至2019年9月曾担任该公司的董事会秘书8佛山凌鲲容桂分公司国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)曾为发行人全资子公司佛山凌鲲的分公司，该公司已于2021年5月注销9朱春雨——曾为发行人的独立董事，任职期间为2020年6月至2021年8月10觉行者（佛山）旅游服务有限公司一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。
许可项目：旅游业务。
发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦于2020年11月5日至2021年10月27日担任执行董事兼经理的企业，该公司已于2021年10月27日注销（二）发行人与关联方的重大关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情补充法律意见书（六）3-3-1-21况如下：1、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年1-6月交易金额湖南聚涂新材料有限公司冷水江三A生产车间、库房及附属设施21.24根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年1-6月交易金额凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌盟、长沙凌玮胡颖妮办公室42.62根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、关联方应收应付根据《审计报告》和发行人确认，截至2021年6月30日，发行人不存在关联方其他应收款和其他应付款。
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关联方。
除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三A领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
（四）关联交易的公允性1、决策程序补充法律意见书（六）3-3-1-22经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产发生变化的情况如下：（一）土地、房产相关期间内，发行人新增1项不动产权证书，具体情况如下：补充法律意见书（六）3-3-1-23序号权利人证书编号坐落地址权利类型取得方式用途面积（平方米）土地使用权终止日期他项权利1安徽凌玮皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号曙光路与曙一路交叉口东南角国有建设用地使用权出让工业用地50,620.542070/12/8无经查阅上述土地使用权的相关权属证书及取得文件、价款支付凭证，以及取得相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，信达律师认为，安徽凌玮拥有的上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，安徽凌玮的前述土地不存在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
（二）专利相关期间内，发行人新增2项专利，具体如下：序号专利名称申请日期专利类型有效期专利号取得方式权利人1一种钙离子交换二氧化硅防锈颜料的制备方法2019/1/8发明专利20年ZL201910014147.9原始取得凌玮科技2一种喷墨打印吸附介质用易分散型纳米勃姆石制备方法2018/8/24发明专利20年ZL201810970091.X原始取得凌玮科技根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（三）租赁房屋根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技290.872015/9/1-2035/3/1办公有是补充法律意见书（六）3-3-1-24序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案园交流中心7012凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心702314.192015/9/1-2035/3/1办公有是3上海凌盟胡颖妮上海市嘉定区安亭镇新源路58号1205室199.712019/1/1-2022/12/31办公有是4上海凌盟蒋康华上海市嘉定区安亭镇新源路58号1206室140.862021/3/15-2021/12/31办公有否5佛山凌鲲胡颖妮佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会朝桂南路1号高骏科技创新中心3座2205单元169.812020/8/1-2022/7/31办公有否6东莞凌瑞胡颖妮东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号210.002020/9/1-2022/8/31办公有否7成都展联成都西部呈祥化工物流有限责任公司成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号成都西部化工市场综合楼第2层9号房26.562021/5/7-2024/5/6办公有否8长沙凌玮胡颖妮湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场1025室262.492020/6/15-2025/6/14办公有是9天津凌玮天津可信科技企业孵化器有限公司天津市武清开发区福源道北侧C11号楼128.002021/11/1-2022/10/31办公有否10上海凌盟昆山市贝尔儿童用品有限公司昆山市千灯镇七浦西路399号1,120.002021/11/23-2022/11/22仓库有否11天津凌玮岳盼盼天津市武清区光明道枫丹天城34-1号602室119.322021/3/10-2022/3/10员工宿舍有是12成都展联刘卿卿成都市高新区世纪城南路555号53.742021/2/13-2022/2/12员工宿舍有否13冷水江三A张国平冷水江市沙塘湾碱厂一生活区11栋501104.832021/1/22-2022/1/21员工宿舍有否14冷水江三A周世鹏冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋501104.832021/1/25-2022/1/25员工宿舍有否15冷水江三A刘新平冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋50653.642021/2/22-2022/2/23员工宿舍有否16冷水江三A刘立民冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋30253.642021/2/10-2022/2/11员工宿舍有否17冷水江三刘祥利冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋502104.832021/2/13-2022/2/12员工宿舍有否补充法律意见书（六）3-3-1-25序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案A18凌玮科技中山市华升物业管理有限责任公司中山市东凤镇东阜三路3号美日中心厂房D栋一楼8卡加电梯后两卡2,159.002021/4/20-2024/4/19仓库有否19上海凌盟义乌天孚创业园投资有限公司后宅工业园区85.202021/8/17-2022/8/16办公有否20凌玮科技上海瑞桥房地产发展有限公司中国上海市申长路818号501室264.112021/9/1-2024/9/30办公有否经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，信达律师认为，除第6项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
就第6项房屋租赁，如《律师工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的5处房屋已办理租赁备案手续，15处房屋未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
（四）发行人的对外长期投资情况根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资除发生下述变化外，未发生其他变化，具体情况如下：1、佛山凌鲲经核查，相关期间内，佛山凌鲲注销了佛山凌鲲容桂分公司，并已于佛山市顺德区市场监督管理局办理完毕相关注销手续。
2、东莞凌瑞经核查，新增报告期内，东莞凌玮的经营范围和住所发生了变更，经营范围补充法律意见书（六）3-3-1-26由“批发（不设仓储）：危险化学品；销售：化工原料、其它化工产品；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“销售：化工原料、其它化工产品；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所由“东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号”变更为“广东省东莞市黄江镇旺盛街40号103室”。
东莞凌瑞已于东莞市市场监督管理局办理完毕上述变更登记手续。
3、成都展联经核查，相关期间内，成都展联的住所由“四川省成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号西部化工市场综合楼6层6号”变更为“四川省成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号成都西部化工市场综合楼第2层9号”。
成都展联已于成都市龙泉驿区行政审批局办理完毕上述变更登记手续。
4、冷水江三A经核查，相关期间内，发行人收购了熊建军持有的冷水江三A1.29%的股权，具体情况如下：2021年10月11日，凌玮科技召开董事会会议，同意凌玮科技购买熊建军持有的冷水江三A1.29%的股权，购买价格依据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）2021年9月18日出具的《广州凌玮科技股份有限公司拟收购股权涉及的冷水江三A新材料科技有限公司部分股权价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第022号）确定为293.15万元，并相应修改冷水江三A的公司章程。
2021年10月12日，冷水江三A召开股东会议，决议同意熊建军将持有的冷水江三A1.29%的股权共计59.1414万元出资额转让给凌玮科技，转让价格由熊建军和凌玮科技协商确定，并相应修改公司章程。
2021年10月12日，熊建军和凌玮科技签署《股权转让协议》，约定熊建军将持有的冷水江三A1.29%的股权共计59.1414万元出资额转让给凌玮科技转让价格为293.15万元。
2021年10月20日，冷水江三A于冷水江市市场监督管理局办理完毕此次股权转让的工商变更手续。
根据相关完税证明，熊建军已就本次股权转让所得缴纳个人所得税。
补充法律意见书（六）3-3-1-27本次变更完成后，冷水江三A的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）认缴出资比例1凌玮科技4,590.28684,590.286899.79%2李典中9.71329.71320.21%合计4,600.00004,600.0000100.00%经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的重大债权债务（一）重大合同经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正在履行的重大合同如下：1、采购合同序号供应商名称采购产品合同期限是否履行完毕1BYK涂料助剂2021/1/1-长期否2冷水江市双诚贸易有限公司浓硫酸、液碱2021/1/1-2021/12/31否3山东利尔新材股份有限公司铝酸钠2021/1-2021/12否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
就发行人与BYK合作事项，上述协议由发行人子公司成都展联与BYK签署，约定成都展联在重庆、四川、贵州、云南和西藏销售BYK产品，协议自2021年1月1日起有效，有效期为无限期，任何一方提前6个月书面通知另一方即可解除该协议，取代发行人子公司成都展联与BYK签订的于2015年1月1日生效的协议（以下简称“原协议”）；该协议适用德国实体法。
经信达律师核查，该协议的内容与原协议基本一致，新增报告期内，发行人采购BYK产品并对外销售，销售客户包含重庆、四川、贵州、云南和西藏之外的客户。
如果BYK严格执行上述协议、中止或终止与凌玮科技或其子公司的合作关系，或在各方合作过程中发生补充法律意见书（六）3-3-1-28纠纷、诉讼或索赔，发行人可能减少或停止销售BYK产品，产生纠纷、诉讼或索赔风险，生产经营可能受到不利影响。
2、销售合同序号客户名称合同内容合同期限是否履行完毕1青岛佳艺影像新材料技术有限公司氧化铝2021/1/1-2021/12/31否2广东华润涂料有限公司消光粉2020/6/20-长期否3广东阿博特数码纸业有限公司氧化铝2021/1/1-2021/12/31否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
3、仓储物流协议序号合同主体合同相对方服务范围合同期限是否履行完毕1凌玮科技江西省宜和汽车运输有限公司为凌玮科技及凌玮科技旗下子公司所有产品进行仓储及配送2021/6/1-2021/12/31否2凌玮科技宜春市劲道危险品物流有限公司为凌玮科技及凌玮科技旗下子公司所有产品进行仓储及配送2021/6/1-2021/12/31否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
4、建设工程合同序号合同主体合同相对方合同名称服务范围合同价款（万元）签订日期是否履行完毕1凌玮科技广州市番禺建设管理有限公司、广东电白一建集团有限公司凌玮科技总部和研发中心建设项目基坑支护与土方开挖工程施工合同凌玮科技为业主，广州市番禺建设管理有限公司为建设管理单位，广东电白一建集团有限公司提供凌玮科技总部和研发中心建设项目的基坑支护、土方开挖等事项的工程建设及相关服务999.77062021/5/28否2安徽凌玮中国轻工业长沙工程有限公司建设工程设计合同安徽凌玮委托中国轻工业长沙工程有限公司承担年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目设计256（最终设计费根据工程结算实际投资额按一定比例进行结算）2021/5/18否补充法律意见书（六）3-3-1-29经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况截至2021年6月30日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2021年6月30日，发行人的其他应收款（按合并口径计算，下同）为769,766.11元，其他应付款为2,364,306.14元，具体情况如下：1、其他应收款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：单位名称款项的性质截至2021年6月30日的余额（元）国家税务总局广州市番禺区税务局出口退税336,377.65代扣代缴社保公积金社保公积金171,877.89中山市华升物业管理有限责任公司保证金171,000.00上海瑞桥房地产发展有限公司保证金68,943.84成都安通利物流有限公司其他21,000.00合计769,199.382、其他应付款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：补充法律意见书（六）3-3-1-30项目截至2021年6月30日的余额（元）销售返利1,898,539.83货代费205,357.65保证金167,060.00其他93,348.66合计2,364,306.14经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营及业务往来形成，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，相关期间内，发行人新召开6次董事会、5次监事会、2次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职、发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职情况如下：序号姓名公司任职发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职董事1胡颖妮董事长、总经理高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合伙人2胡湘仲董事无3洪海董事、副总经理无4彭智花董事无5白荣巅独立董事深圳市联谛信息无障碍有限责任公司的首席财务官，深圳市指间明亮无障碍科技有限公司董事6张崇岷独立董事青岛谱科分离材料有限公司董事兼总经理，威海豪诚包装材料有限公司执行董事兼经理补充法律意见书（六）3-3-1-317李伯侨独立董事广东金桥百信律师事务所高级合伙人，广东燕塘乳业股份有限公司独立董事，广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事，佛山市国星光电股份有限公司独立董事监事1陈鹏辉监事会主席无2孙平平职工代表监事无3刘婉莹监事无高级管理人员1胡颖妮总经理高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合伙人2胡伟民副总经理无3洪海副总经理无4夏体围财务总监、董事会秘书无经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过发行人董事总人数的二分之一。
发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认、调查表并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
信达律师认为发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况由于独立董事朱春雨因个人原因申请辞去独立董事职务，发行人于2021年8月15日召开2021年第二次临时股东大会，选举张崇岷为独立董事，董事会成员变更为胡颖妮、胡湘仲、洪海、彭智花、白荣巅、李伯侨、张崇岷。
根据发行人的确认并经核查，相关期间内，除发行人独立董事发生上述变更外，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生其他变化。
补充法律意见书（六）3-3-1-32经核查，信达律师认为，上述变化不属于发行人董事、监事、高级管理人员重大不利变化，不会对发行人的持续经营造成影响；上述独立董事的选举、聘任及变更符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事发行人现设有三名独立董事，分别为：白荣巅、李伯侨、张崇岷。
根据发行人独立董事出具的书面确认以及信达律师核查，发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的会议决议、相关制度文件并经信达律师核查，发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%、1%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：纳税主体名称2021年1-6月凌玮科技25%冷水江三A15%上海凌盟20%佛山凌鲲20%东莞凌瑞20%长沙凌玮25%补充法律意见书（六）3-3-1-33纳税主体名称2021年1-6月天津凌玮25%成都展联20%安徽凌玮25%经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠冷水江三A于2018年10月17日取得编号为“GR201843000975”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据《关于湖南省2021年第一批备案高新技术企业名单的公告》，冷水江三A被认定为高新技术企业，证书编号为GR202143001291。
根据冷水江三A提供的纳税申报表及冷水江三A的书面确认，冷水江三A2021年1-6月减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联2021年1-6月享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其控股子公司在新增报告期内享受的5万元以上的财政补贴情况如下：序号项目名称金额（万元）依据享受主体12021年第一批湖南省制造强省专项资金（奖励类项目）30《关于2021年湖南省制造强省专项资金拟支持的第一批奖励类项目公示》冷水江三A经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当补充法律意见书（六）3-3-1-34时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等（一）环境保护除《律师工作报告》所披露的生产项目外，冷水江三A拟在冷水江三A现有厂区内使用合法自筹资金新建“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，湖南宏晟环保技术研究院有限公司就该项目出具了《年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》。
娄底市生态环境局于2021年11月15日出具《关于年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕31号）同意该项目建设。
根据发行人的确认，该项目为发行人筹备项目，是否实施结合发行人募投项目的进度以及该项目相关审批手续的办理情况确定。
截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A尚未开始建设上述项目。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日至2021年6月30日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2021年1月1日至2021年6月30日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2021年7月8日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明冷水江三A自2021年1月1日至该证明出具之日，自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股补充法律意见书（六）3-3-1-35子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术监督标准的情况1、书面及网络核查根据发行人提供的《审计报告》、2021年1-6月营业外支出明细、发行人确认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被上述主管部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明根据发行人及其控股子公司、分公司主管市场监督管理局出具的证明，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在因产品质量和技术监督标准不符合规定而被处罚的情况。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法规的情况经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金补充法律意见书（六）3-3-1-36的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司劳动保障主管部门出具的相关证明，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。
经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外汇、安全生产方面法规的情况根据广州市市场监督管理局、东莞市市场监督管理局、佛山市顺德区市场监督管理局、上海市嘉定区市场监督管理局、昆山市市场监督管理局、天津市武清区市场监督管理局、长沙市雨花区市场监督管理局、冷水江市市场监督管理局、成都市龙泉驿区市场监督管理局、重庆市九龙坡区市场监督管理局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区市场监督管理局分别出具的《证明》/《企业信用信息查询报告》，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的《证明》，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查，安徽凌玮因未依照《企业信息公示暂行条例》第八条补充法律意见书（六）3-3-1-37规定的期限公示年度报告而于2021年7月26日被市场监督管理部门列入经营异常名录，在依法履行了公示义务后，安徽凌玮已于2021年10月14日被市场监督管理部门移出经营异常名录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，除安徽凌玮上述情形之外，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、社会保险、住房公积金、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用发行人子公司安徽凌玮已取得“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的土地使用权，并取得了不动产权证书（编号：皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号）。
信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金使用项目用地已取得不动产权证。
若由于政策环境发生变化，“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”无法取得节能审查意见，公司需变更或重新设计募投项目，将对募投项目后续投资进度、建设进度、项目实施等产生较大不利影响。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司还存在1项未决诉讼，具体如下：因重庆阳彩实业有限公司（以下简称“重庆阳彩”）拖欠成都展联货款419,130补充法律意见书（六）3-3-1-38元，成都展联于2021年10月8日向重庆市北碚区人民法院就上述事项对重庆阳彩提起诉讼，请求判决重庆阳彩向成都展联支付货款419,130元以及参照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的一点三倍为标准向成都展联支付利息。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在审理中。
本案件系发行人为维护其合法权益作为原告提起的相关诉讼，涉案金额较小且发行人已对应收重庆阳彩款项进行了100%坏账计提，因此，信达律师认为，本案件对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，除上述已披露案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，除本补充法律意见书“第一部分发行人相关事项的变化”之“十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等”描述的安徽凌玮曾被列入经营异常名录外，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在其他行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
补充法律意见书（六）3-3-1-39（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
十四、其他需要说明的问题经信达律师核查，相关期间内，发行人于2021年8月6日收到民生财富投资管理有限公司（以下简称“民生财富”）有关发行人购买的其管理的民生财富尊享6号投资私募基金产品存在延期兑付的风险通知，具体情况如下：（一）民生财富尊享6号投资私募基金产品延期兑付情况2021年1月，发行人购买了民生财富作为基金管理人管理的民生财富尊享6号投资私募基金产品，即2021年9月14日到期的2,000万份额、2021年10月25日到期的2,000万份额、2021年11月23日到期的3,500万份额，合计购买金额为7,500万元。
2021年8月6日，发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件，通知发行人购买的上述私募基金产品存在延期兑付的情形。
2021年8月9日，发行人收到民生财富工作人员关于民生财富尊系列产品进行清算的公告，告知发行人：受市场环境及疫情影响等原因，民生财富尊系列产品底层资产回款不及预期，民生财富所管理的上述私募基金产品暂无法按照原基金合同及期限完成全部分配；为了妥善保护投资者利益，根据相关合同约定，民生财富尊系列产品于2021年8月4日进入清算程序；民生财富将加快并有序开展后续资产处置回款及投资者分配工作，争取早日完成投资者全部退出。
2021年8月11日，发行人收到上述私募基金产品的回款18.75万元。
补充法律意见书（六）3-3-1-40（二）相关理财产品的处置情况根据发行人的书面说明，发行人收到民生财富理财延期兑付通知后，经管理层自查及讨论，决定提前处置发行人持有的全部非银理财产品（即民生财富尊享6号投资私募基金、中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划），以降低投资风险。
1、处置民生财富尊享6号投资私募基金根据发行人及其实际控制人胡颖妮的书面说明，出于维护发行人的利益以及实际控制人对于民生财富系列理财产品未来兑付的信心，经发行人与其实际控制人胡颖妮协商，发行人将其持有的上述民生财富尊享6号投资私募基金产品以7,818.37万元价格转让给胡颖妮，转让价格系参照发行人认购上述理财产品的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项确定。
上述理财产品转让事项经发行人股东大会审议通过、发行人与胡颖妮签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到胡颖妮支付的全部转让价款。
2、处置中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划根据发行人的书面说明及信达律师对上海海逸科贸有限公司的访谈，在中融国际信托有限公司的协调下，发行人将其持有的4,000万份中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划以4,121万元的价格转让给上海海逸科贸有限公司，转让价格参照发行人认购上述理财产品本金（即4,000万元）与持有理财产品收益率5%的收益之和确定。
根据发行人、发行人实际控制人、董监高的确认以及上海海逸科贸有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系。
上述理财产品转让事项经发行人总经理审议通过、发行人与上海海逸科贸有限公司签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到上海海逸科贸有限公司支付的全部转让价款。
经查阅发行人的书面说明及发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行内部培训的相关文件，就此次民生财富系列理财产品逾期兑付事项，发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行了内部培训，加大关键岗位人员业务水平、规范意识，提高发行人风险管控能力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。
同时，发行人承诺在未来购买理财产品时，优先选择安全性高、风险较低的理财产品，并不定期对相关职能部门人员开补充法律意见书（六）3-3-1-41展相关培训，提升该等人员的业务水平、规范意识、风险预判能力，强化发行人的制度执行及监控措施。
经查阅发行人截至2021年9月30日的财务报表、相关理财明细以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构的理财产品。
因此，信达律师认为，发行人已将上述民生财富尊享6号投资私募基金产品对外转让并收回了全部本息，且发行人现持有的理财产品均为银行发行的低风险理财产品；上述民生财富尊享6号投资私募基金产品逾期兑付事项不会对发行人本次发行上市造成障碍，发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
补充法律意见书（六）3-3-1-42第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新问题16关于实际控制人认定申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人股权，目前通过高凌投资持有发行人0.49%的股权，并担任总经理助理职务。
发行人未认定陈刚为共同实际控制人。
此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送”之东莞聚涂、湖南聚涂的基本情况及历史沿革、重叠客户供应商情况进行更新，具体如下：一、基本情况及历史沿革根据东莞聚涂、湖南聚涂的工商档案和财务报表，陈刚于2021年2月至今担任东莞聚涂的董事，湖南聚涂的注册资本在相关期间内由200万元变更为500万元；东莞聚涂、湖南聚涂于2021年6月30日/2021年1-6月的财务数据如下：单位：万元项目东莞聚涂湖南聚涂总资产1,711.17681.76净资产1,484.73423.12营业收入0.0035.52补充法律意见书（六）3-3-1-43净利润-65.97-61.25财务数据是否经审计否二、重叠客户、供应商情况经查阅东莞聚涂、湖南聚涂2021年1-6月期间的银行流水/账单明细，比对发行人采购明细、销售明细，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，存在3家报告期内其中一期或多期采购金额均超过10万元的重叠供应商，重叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年1-6月2020年2019年2018年1冷水江市东兴起重物资有限公司东莞聚涂起重机--5.61-湖南聚涂11.23-9.54-凌玮科技设备款、维修费15.519.7428.029.102冷水江市磊鑫机械厂湖南聚涂设备款38.7944.65--凌玮科技工程款160.92238.49119.46326.083长沙长裕贸易有限公司湖南聚涂钢材31.25-31.25-凌玮科技工程款、设备8.0721.3342.297.85合计聚涂-81.2744.6546.40-凌玮科技-184.50269.56189.77343.03上述重叠供应商主要系东莞聚涂、湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、材料供应商，发行人生产基地冷水江三A机器设备、生产线维护的设备、工程供应商，因此，发行人、聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、聚涂与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司的交易金额均未超过50万元，交易金额较小。
就发行人、聚涂与冷水江市磊鑫机械厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三A与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。
冷水江市磊鑫机械厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司补充法律意见书（六）3-3-1-44虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与冷水江市东兴起重物资有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，存在3家报告期内其中一期或多期交易金额均超过10万元的重叠供应商，但其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅东莞聚涂和湖南聚涂的工商档案，了解东莞聚涂和湖南聚涂的工商变更情况。
2、查阅东莞聚涂、湖南聚涂新增报告期内的相关财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
3、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚涂设备运行情况。
4、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂和发行人的交易情况。
5、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖南聚涂的生产经营状况，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的重合供应商、客户的交易情况等。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：陈刚直接持有东莞聚涂20%股权并担任东莞聚涂的董事，通过东莞聚涂间接持有湖南聚涂20%股权；发行人与东莞聚涂和湖南聚涂不构成同业竞争。
发行人补充法律意见书（六）3-3-1-45与东莞聚涂、湖南聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，存在3家报告期内其中一期或多期交易金额均超过10万元的重叠供应商，但其交易存在合理性，不存在利益输送行为。
问题17核心技术来源申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利12项，主要核心技术包括大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。
公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就本题之（3）问题所涉及财务数据进行更新，具体如下：一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况根据《审计报告》和发行人确认，公司涉及国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元产品2021年1-6月收入占比消光剂11,074.1154.89%补充法律意见书（六）3-3-1-46产品2021年1-6月收入占比开口剂455.362.26%防锈颜料467.452.32%合计11,996.9259.47%新增报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品收入合计占营业收入的比例超过50%。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅审计报告。
2、查阅公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的确认。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：新增报告期内，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国产替代的产品收入占营业收入的比例超过50%。
问题19关于关联方申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞33%的股权，于2017年5月转让所持股份。
（2）关联公司、历史上关联方江桂化工2015年、2016年曾为发行人前五大供应商。
报告期初至2018年6月，胡伟民和胡湘仲合计持股100%的企业，2018年6月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，补充法律意见书（六）3-3-1-47体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》所述内容外，信达律师就本题所涉及关联方的财务数据，与发行人之间的重叠供应商、客户情况进行更新，具体如下：一、财务数据根据海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工的财务报表，海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工于2021年6月30日/2021年1-6月的财务数据情况如下：项目海博瑞江桂化工纬庆高分子纬庆化工总资产（万元）6,055.38338.474,338.981,699.88净资产（万元）5,552.62119.401,979.46-39.53营业收入（万元）0.091,264.313,606.88652.61净利润（万元）10.25-1.28-32.37-14.67注：上述财务数据均未经审计。
二、供应商、客户重叠及利益输送情况（一）海博瑞根据海博瑞的财务报表，海博瑞于报告期各期的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元，收入较少。
根据海博瑞出具的确认，海博瑞最近三年与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
此外，海博瑞确认在资产、人员、技术、客户、供应商等方面与凌玮科技相互独立，与凌玮科技不存在重叠的销售渠道、客户和供应商；海博瑞及其股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管补充法律意见书（六）3-3-1-48理人员及其他核心人员与凌玮科技及其子公司、股东（含机构股东穿透后的自然人股东或相关机构）、实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其他核心人员、供应商、客户、贷款银行以及凌玮科技本次发行上市各中介机构及其负责人、管理人员、经办人员以及上述人员的近亲属之间不存在亲属关系、关联关系、资金往来、直接或间接持股关系或其他利益关系或安排或一致行动关系，不存在利益输送；与凌玮科技的主要客户、供应商不存在资金往来。
综上，信达律师认为，最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
（二）江桂化工经信达律师查阅江桂化工出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月及2021年6月的增值税纳税申报表、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人主要客户、供应商出具的相关承诺函，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在15家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，具体如下：1、重叠供应商发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年1-6月2020年2019年2018年1邵阳市安康化工有限公司江桂化工甲醇---27.32凌玮科技浓硫酸、液碱38.0357.6295.5336.602新化县湘新煤炭贸易有限公司江桂化工煤--45.2128.69凌玮科技煤549.75786.60846.04745.923冷水江市磊鑫机械厂江桂化工安装装修-1.1723.12-凌玮科技工程款160.92238.49119.46326.084国网湖南省电力有限公司冷水江市供江桂化工电力17.5738.0527.2327.00补充法律意见书（六）3-3-1-49序号供应商名称采购主体采购内容2021年1-6月2020年2019年2018年电分公司凌玮科技电力1,290.392,216.072,166.551,818.745冷水江市腾达货运站江桂化工运输费15.3515.65--凌玮科技运输费55.89114.8728.779.99合计江桂化工-32.9254.8795.5683.01凌玮科技-2,040.693,413.653,256.352,937.33上述重叠供应商中，江桂化工与邵阳市安康化工有限公司、冷水江市腾达货运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过40万元，交易金额较小。
就重叠供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。
新化县湘新煤炭贸易有限公司出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府部门统一定价。
2、重叠客户发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年1-6月2020年2019年2018年1安徽名士达新材料有限公司及其关联方江桂化工色精70.11106.50222.54352.52凌玮科技消光剂、涂层助剂110.68208.11329.27542.112广东美涂士建材股份有限公司江桂化工色精69.12105.4757.54-凌玮科技消光剂、涂层助剂81.53138.51104.1811.313东莞大宝化工制品有限公司江桂化工色精107.7962.171.02-凌玮科技消光剂、涂层助剂166.51230.87329.60219.474成都市深漆宝化江桂化工色精6.3647.1148.6148.30补充法律意见书（六）3-3-1-50序号客户名称销售主体销售内容2021年1-6月2020年2019年2018年工有限公司凌玮科技消光剂、涂层助剂113.3499.5392.1784.305重庆连氏贸易有限公司江桂化工色精34.326.8320.6647.58凌玮科技消光剂、涂层助剂0.423.595.3214.046无锡市古森漆业有限公司江桂化工色精5.4423.4233.9128.77凌玮科技消光剂10.6222.251.33-7鹤山市华轩涂料有限公司江桂化工色精25.5923.3027.3817.98凌玮科技消光剂100.21178.46197.8590.178江西波诗明科技实业有限公司江桂化工色精8.127.0012.3015.21凌玮科技消光剂3.47163.61182.81167.549鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方江桂化工色精-4.2957.1738.45凌玮科技消光剂、涂层助剂104.07202.82200.99110.1110合肥永明涂料有限公司江桂化工色精--10.0420.74凌玮科技消光剂9.0723.9020.0922.3711台州市黄岩铭志装饰材料有限公司江桂化工色精43.777.3915.2713.97凌玮科技消光剂75.74143.42148.29117.9912无锡茂迪新材料有限公司江桂化工色精10.1614.179.48-凌玮科技消光剂31.4246.1628.98-13四川优康达科技有限公司江桂化工色精0.989.8610.33-凌玮科技消光剂、涂层助剂12.9016.4511.820.5814福建闽孚化工有限公司江桂化工色精---10.34凌玮科技消光剂4.062.829.1412.7115嘉宝莉化工集团股份有限公司及其关联方江桂化工色精100.9010.251.028.01凌玮科技消光剂、涂层助剂298.29511.48444.79670.90合计江桂化工-482.66427.76527.27601.87凌玮科技-1,122.331,991.982,106.632,063.60注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、上海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：补充法律意见书（六）3-3-1-51（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）83.03126.18214.97266.38销售数量（吨）69.50106.95180.39231.50销售价格（元/吨）11,946.9011,797.9611,916.9311,506.54当期平均销售价格（元/吨）13,241.0713,361.3613,553.8013,151.13差异率-9.77%-11.70%-12.08%-12.51%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方与发行人于2009年左右就开始建立业务合作关系，由于合作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品均为色精，与报告期内江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）70.11106.50222.54352.52销售数量（吨）24.8742.4879.19143.65销售价格（元/吨）28,194.6125,070.2128,101.5524,540.19当期平均销售价格（元/吨）30,962.7827,945.2632,418.1326,862.11差异率-8.94%-10.29%-13.32%-8.64%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1最近三年，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采用现款结算。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与报告期内补充法律意见书（六）3-3-1-52公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）56.76101.4660.9611.31销售数量（吨）28.1350.2530.0010.50销售价格（元/吨）20,176.9920,191.1520,318.8910,771.48当期平均销售价格（元/吨）19,143.3316,749.2617,489.6811,890.55差异率5.40%20.55%16.18%-9.41%2018年公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要为较低端的A350J，销售单价较低且给予了一定的价格优惠；2019年和2020年，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的为产品单价较高TSA250，由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高；2021年1-6月，美涂士与此型号产品对外销售的平均价格相接近。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）69.12105.4757.54-销售数量（吨）18.9629.6014.55-销售价格（元/吨）36,460.5735,631.4339,543.23-当期平均销售价格（元/吨）30,962.7827,945.2632,418.13-差异率17.76%27.50%21.98%-注：江桂化工2018年对美涂士无销售金额2019年、2020年，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与报告期内公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）67.2870.73103.8675.59补充法律意见书（六）3-3-1-53项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售数量（吨）0.869.0013.1410.08销售价格（元/吨）77,876.1178,584.0779,040.7274,987.37当期平均销售价格（元/吨）77,654.8778,151.9478,923.5278,030.82差异率0.28%0.55%0.15%-3.90%2019年、2020年及2021年1-6月，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品2019年主要为色精B-20、2020主要色精B-29，其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度销售金额（万元）34.6814.460.37-销售数量（吨）9.2218.340.30-销售价格（元/吨）37,629.7335,181.8337,610.70-当期平均销售价格（元/吨）37,471.0632,345.6136,034.28-差异率0.42%8.77%4.37%-注：江桂化工2018年对东莞大宝无销售金额江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司于2019年度、2020年度销售的主要产品单价略高于与同型号产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购量较小，价格稍偏高所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：序号客户名称2021年1-6月2020年2019年2018年1成都市深漆宝化工有限公司4.53%6.34%4.29%3.91%2重庆连氏贸易有限公司-5.58%-4.28%3.95%0.15%3无锡市古森漆业有限公司0.25%0.94%-0.65%-补充法律意见书（六）3-3-1-54序号客户名称2021年1-6月2020年2019年2018年4鹤山市华轩涂料有限公司-0.51%0.00%0.00%-0.67%5江西波诗明科技实业有限公司-3.61%-1.85%4.28%4.69%6鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方-3.06%-18.87%-11.97%-6.71%7合肥永明涂料有限公司10.04%18.09%16.38%15.99%8台州市黄岩铭志装饰材料有限公司18.96%19.78%15.81%14.53%9无锡茂迪新材料有限公司-13.31%-14.01%-14.25%-10四川优康达科技有限公司8.46%-0.09%-3.09%8.62%11福建闽孚化工有限公司-11.62%-12.18%-12.68%-12.91%12嘉宝莉化工集团股份有限公司-0.94%-8.26%-0.04%-1.29%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、四川优康达科技有限公司销售、嘉宝莉化工集团股份有限公司的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为110.11万元、200.99万元、202.82万元和104.07万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-6.71%、-11.97%、-18.87%和-3.06%，低于主要产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为22.37万元、20.09万元、23.90万元和9.07万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为15.99%、16.38%、18.09%和10.04%，价格差异率较大的主要原因系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司补充法律意见书（六）3-3-1-55报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为117.99万元、148.29万元、143.42万元和75.74万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为14.53%、15.81%、19.78%和18.96%，对其销售价格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为0万元、28.98万元、46.16万元和31.42万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为0%、-14.25%、-14.01%和-13.31%，对其销售价格较低的主要原因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
⑤福建闽孚化工有限公司报告期内，公司对福建闽孚化工有限公司的销售金额分别为12.71万元、9.14万元、2.82万元和4.06万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-12.91%、-12.68%、-12.18%和-11.62%，其价格差异率较大的主要原因系公司与其合作以来一直以较优惠的价格对其销售产品。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司进行了访谈或者取得了相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外补充法律意见书（六）3-3-1-56资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在15家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（三）纬庆高分子经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月和2021年6月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商情形，存在4家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年1-6月2020年2019年2018年1上海富德印刷材料有限公司纬庆高分子色粉13.6726.33115.465.34凌玮科技消光剂3.9314.0114.3612.142上海展辰涂料有限公司纬庆高分子色精--32.3920.95凌玮科技消光剂156.38244.38256.24239.903佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆高分子色精5.756.1327.75-凌玮科技消光剂、吸附剂5.316.5813.0916.694汕头市龙湖昌丰化工有限公司纬庆高分子染料0.661.661.9913.28凌玮科技消光剂8.7127.2135.0937.34合计纬庆高分子色精、色粉、染料20.0834.12177.5939.57凌玮科技消光剂、吸附剂174.33292.18318.78306.07报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2021年1-6月2020年2019年2018年上海富德印刷材料有限公司-5.51%-6.16%-10.76%-13.48%上海展辰涂料有限公司-0.11%-3.01%-4.65%-8.17%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-5.45%-4.98%-5.75%3.82%补充法律意见书（六）3-3-1-57客户名称2021年1-6月2020年2019年2018年汕头市龙湖昌丰化工有限公司-11.53%-11.85%-12.30%-8.93%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：（1）上海富德印刷材料有限公司报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-8.93%、-12.30%、-11.85%和-11.53%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，其报告期累计采购量在公司该型号产品所有客户中排名第二，因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
补充法律意见书（六）3-3-1-58纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在4家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（四）纬庆化工经信达律师查阅纬庆化工报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月和2021年6月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商，存在5家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的情况具体如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年1-6月2020年2019年2018年1广东百川化工有限公司纬庆化工色精、色粉、染料--5.5930.53凌玮科技消光剂、涂层助剂74.02264.98272.78257.902上海富德印刷材料有限公司纬庆化工色粉8.858.8531.55-凌玮科技消光剂3.9314.0114.3612.143佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆化工色精---14.71凌玮科技消光剂、吸附剂5.316.5813.0916.694肇庆千江高新材料科技股份公司纬庆化工色精--1.3310.10凌玮科技消光剂、涂层助剂2.446.9319.5723.445上海大杉新材料科技有限公司纬庆化工色粉、色精---10.05凌玮科技消光剂、涂层助剂2.833.194.8227.93合计纬庆化工色精、色粉、染料8.858.8538.4665.39凌玮科技消光剂、涂层助剂88.53295.70324.62338.09报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：补充法律意见书（六）3-3-1-59客户名称2021年1-6月2020年2019年2018年广东百川化工有限公司-9.10%-2.43%-5.22%-4.03%上海富德印刷材料有限公司-5.51%-6.16%-10.76%-13.48%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-5.45%-4.98%-5.75%3.82%肇庆千江高新材料科技股份公司6.02%3.19%-0.44%-0.43%上海大杉新材料科技有限公司-0.49%2.83%-7.04%9.81%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对广东百川化工有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司、肇庆千江高新材料科技股份公司、上海大杉新材料科技有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就发行人向上海富德印刷材料有限公司价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户广东百川化工有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，广东百川化工有限公司出具了承诺函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，补充法律意见书（六）3-3-1-60但不存在利益输送情形。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅海博瑞报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、海博瑞出具的确认函。
2、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
3、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告内各年12月和2021年6月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
4、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的交易情况。
5、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
6、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月和2021年6月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
8、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期各年12月和2021年6月的增值税纳税申报表、纬庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆化工出具的确认函。
9、访谈广东百川化工有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
补充法律意见书（六）3-3-1-6110、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应商的交易情况的确认函。
11、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、2017年至2021年6月，济源海博的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元；最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
2、发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在15家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
3、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在4家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
问题20土地房产申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加建仓库、3号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品钢棚、超细粉体厂房1加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
补充法律意见书（六）3-3-1-62（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
”之冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况进行更新，具体如下：截至2021年6月30日，发行人子公司冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况如下：序号建筑物名称用途面积（㎡）占发行人全部生产经营用房面积的比例1员工福利设施食堂员工食堂50.000.13%浴室员工洗浴66.000.17%2仓库标准化厂房上加建仓库存放产品500.001.26%3号仓库旁加盖厂棚存放蜡乳等杂品520.001.31%溶解车间旁加盖厂棚存放水玻璃610.001.54%废渣煤灰棚存放煤灰、废渣56.000.14%临时收纳品钢棚存放临时收纳品100.000.25%超细粉体厂房1加盖仓库存放半成品424.261.07%3生产辅助设施混料机房混料35.000.09%空压机空气净化室空气净化105.000.27%4煤质取样间及粉煤出口间煤质取样及粉煤出口30.000.08%合计2,496.266.30%补充法律意见书（六）3-3-1-63问题21关于劳动用工和社保公积金申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险情况，如2017年12月末缴纳住房公积金人数为235人，2017年12月末缴纳住房公积金人数为222人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为239、222、241、226人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为365人、358人、372人和334人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为”之发行人缴纳社会保险、住房公积金情况进行更新，具体如下：一、社会保险、住房公积金缴纳情况根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休返聘员工的身份证以及聘用合同，发行人2021年6月缴纳社会保险、住房公积金的情况具体如下：具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比养老保险92.71%①新入职员工3.21%②退休返聘无需缴纳1.75%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等2.33%工伤保险95.92%①新入职员工1.17%补充法律意见书（六）3-3-1-64具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比②退休返聘无需缴纳1.75%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等1.17%失业保险91.84%①新入职员工3.21%②退休返聘无需缴纳1.75%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等3.21%生育保险84.55%①新入职员工3.21%②退休返聘无需缴纳1.17%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等11.08%医疗保险84.55%①新入职员工3.21%②退休返聘无需缴纳1.17%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等11.08%住房公积金92.71%①新入职员工2.92%②退休返聘无需缴纳1.75%③其他：自愿放弃、已有住房、无购房需求等2.62%如上述表格所示，发行人新增报告期内存在部分未缴纳社会保险、住房公积金的人员，未缴纳的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工因已购买的新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿放弃缴纳生育保险、医疗保险，部分员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
截至2021年6月，发行人五险一金缴纳比例均超过80%，不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：补充法律意见书（六）3-3-1-651、查阅发行人及其子公司的员工花名册、发行人及其子公司所在地主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人新增报告期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
2、抽查发行人退休返聘员工签订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：截至2021年6月，发行人不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，发行人新增报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
问题24关于募投项目申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》所述内容外，信达律师就“一、披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展”之年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目取得不动产证书的情况进行更新，具体如下：一、募投项目的不动产权证书情况截至本补充法律意见书出具之日，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品补充法律意见书（六）3-3-1-66项目已取得不动产权证，相关土地权属证书号码为皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号。
二、核查程序及核查意见经信达律师查阅“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”用地的不动产权证书，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已取得不动产权证。
补充法律意见书（六）3-3-1-67第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新问题7关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》所述内容以及本法律意见书第一部分所述BYK与成都展联签订新协议取代原协议外，信达律师就本题所涉及相关财务数据进行更新，具体如下：一、BYK产品的采购和销售情况（一）BYK产品的采购情况新增报告期内，发行人向BYK采购的产品金额为3,278.28万元。
（二）BYK产品的销售情况新增报告期内，发行人BYK产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利润的测算情况如下：补充法律意见书（六）3-3-1-68单位：万元项目2021年1-6月代理区域其他区域营业收入2,678.792,167.38毛利524.00407.72分摊费用248.63201.17营业利润275.37206.55企业所得税68.8451.64净利润206.53154.91注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，新增报告期内，BYK产品于代理区域销售贡献的净利润为206.53万元，于其他区域销售贡献的净利润为154.91万元。
二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况新增报告期内，发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：单位：万元项目2021年1-6月BYK产品营业收入（1）4,846.16营业总收入（2）20,197.19BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）23.99%BYK产品营业成本（4）3,914.45BYK产品毛利（5）=（1）-（4）931.71公司毛利金额（6）7,415.86BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）12.56%BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）19.23%BYK产品仓储运输费（9）91.23剔除仓储运输费之外的销售费用（10）669.00BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）160.52税金及附加（12）188.07补充法律意见书（六）3-3-1-69BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）45.13管理费用（14）637.30BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）152.92BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）481.92所得税费用（25%）（17）=（16）×25%120.48BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）361.44BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润12.44%注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。
针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%;2020年和2021年1-6月，BYK产品仓储运输费只包含仓储费；比较2021年1-6月与2020年数据时，将2021年1-6月的损益科目进行了年化处理。
新增报告期内，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行人减少的营业收入为4,846.16万元，减少的净利润为361.44万元，扣除BYK产品贡献的净利润后，发行人的净利润为2,544.63万元。
因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。
2、抽查凌玮科技新增报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：作为BYK的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，如被取消代理资格补充法律意见书（六）3-3-1-70后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
问题10关于购买理财产品申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额分别132.15万元、539.05万元和635.09万元，收益率区间在1.92%-7.60%，理财产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》所述内容外，信达律师就发行人新增报告期内所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况进行更新，具体如下：一、购买信托产品情况新增报告期内，发行人购买信托产品的主要情况如下：单位：万元受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额中融国际信托有限公司中融-圆融1号集合资金信托计划信托规模：最低不少于5,000万元。
预期收益率：年化预期收益率5.80%。
信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。
信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，则受托人有权将剩余信托财产作为浮动信托报酬收取。
信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。
2,00019.07中融国际信托有限公司中融-圆融1号集合资金信托计划信托规模：最低不少于5,000万元。
预期收益率：年化预期收益率5.90%。
信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。
信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，则受托人有权将剩余信托财产做为浮动信托报酬收取。
信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。
1,30018.91补充法律意见书（六）3-3-1-71受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额中融国际信托有限公司中融-庚泽1号集合资金信托计划（B2类）信托规模：最低不少于200,000万元。
预期收益率：年化预期收益率6.50%。
信托报酬：受托人不收取固定信托报酬。
信托计划终止时，全部受益人的信托收益根据本合同约定得到足额分配后，信托财产专户中还有货币资金余额的，则受托人有权将其作为浮动信托报酬收取。
信托计划依法投资于银行存款、货币市场基金、债券基金、交易所及银行间市场债券以及固定收益类产品（包括期限在1年以内的债券逆回购、信托计划或信托受益权、附加回购的债权或债权收益权及委托人认可的其他固定收益类产品）等。
1,00021.37中融国际信托有限公司中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划信托规模：最低不少于10,000万元。
预期收益率：年化预期收益率7.20%。
信托报酬：每日计提的信托报酬金额为“前一日信托计划项下存续的优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”，开放募集成功日计提的信托报酬为“优先A级信托单位和优先B级信托单位开放募集成功日当日信托计划项下优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”。
信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，被投资企业应符合本合同约定的标准。
信托专户中若存有闲置资金，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有效合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。
2,0000.00（未到期）中融国际信托有限公司中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划（优先级）信托规模：最低不少于10,000万元。
预期收益率：年化预期收益率7.60%。
信托报酬：每日计提的信托报酬金额为“前一日信托计划项下存续的优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”，开放募集成功日计提的信托报酬为“优先A级信托单位和优先B级信托单位开放募集成功日当日信托计划项下优先A级信托单位和优先B级信托单位份数×1元×0.01%/365天”。
信托资金投向矿产能源、民生工程等行业的优质企业及项目，被投资企业应符合本合同约定的标准。
信托专户中若存有闲置资金，也可以债权、可转债、投资信托受益权的方式运用，或以有限合伙人身份加入专门从事投资业务的有效合伙企业等方式间接投资于优质企业及项目，或投资于其他低风险且收益稳定、风险可控的产品及项目。
4,0000.00（未到期）长安国际信托股份有限公司长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划信托规模：不超过1,000,000万元。
预期收益率：年化预期收益率5.35%。
信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。
银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基1,50023.10补充法律意见书（六）3-3-1-72受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额金、债券基金、信托业保障基金、可转换债券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。
长安国际信托股份有限公司长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划信托规模：不超过1,000,000万元。
预期收益率：年化预期收益率5.30%。
信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。
银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基金、债券基金、信托业保障基金、可转换债券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。
1,20018.82长安国际信托股份有限公司长安信托.稳健增利1号集合资金信托计划信托规模：不超过1,000,000万元。
预期收益率：年化预期收益率5.10%。
信托报酬＝计提日的信托计划财产净值－计提日存续的信托单位对应的信托利益。
银行间及交易所市场债券（包括但不限于国债、金融债、央票、企业债、中期债券、短期融资券等）、上海证券交易所和深圳证券交易所公开挂牌交易上市的流通股票、全国中小企业股份转让系统挂牌的品种（包括股票、可转换公司债券及其他证券品种，且仅限于精选层）、债券逆回购、银行同业存款、货币市场基金、债券基金、信托业保障基7008.02补充法律意见书（六）3-3-1-73受托机构产品名称信托合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额金、可转换债券、指数基金、结构化资产管理计划、在基金业协会备案的私募基金管理人发行的私募基金、其他资产管理计划（包括但不限于信托受益权、固定收益类银行理财产品、证券公司、保险资产管理公司、基金专项子公司等金融机构发起的资产管理计划），以及法律法规允许投资的其他低风险、流动性良好的短期金融工具等。
新增报告期内，发行人购买的信托产品的期限均在1年以内，累计金额为13,700.00万元；除未到期产品外，发行人均如期收回了相关产品的本金及收益；发行人认购的2,000万元的中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划产品于2021年7月7日到期，发行人如期收到了该产品的本金及收益；发行人将认购的4,000万元的中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划产品以4,121万元的价格进行了转让，发行人如期收到了受让方支付的转让价款，受让方如期收到了该产品兑付的本金及收益，具体情况详见“四、理财产品转让情况”。
二、购买私募基金产品情况新增报告期内，发行人购买私募基金产品的具体情况如下：单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额民生财富投资管理有限公司民生财富尊享私募基金6号基金管理人：民生财富投资管理有限公司，基金托管人：招商证券股份有限公司。
预期收益率：业绩比较基准7.40%-7.50%。
管理费率：基金不收管理费。
基金管理人报酬：本基金的业绩报酬为基金财产在全部支付基金投资者份额本金及基准收益、基金各项费用及税赋(如有)后的剩余收益作为业绩报酬归基金管理人所有。
主要投资于信托计划、在基金业协会登记的私募基金管理人发行的私募投资基金、证券公司及其子公司发行的资产管理计划、基金公司（含基金子公司）特定客户资产管理计划，闲置资金可投资债券回购、货币市场基金、银行存款、银行理财产品。
7,500.00合计---7,500.00上述私募基金产品系民生财富尊享6号投资私募基金产品，发行人购买上述补充法律意见书（六）3-3-1-74产品时签订的合同约定的到期日均在2021年6月30日之后，分别为2021年9月14日、2021年10月25日、2021年11月23日。
发行人收到民生财富关于上述产品存在延期兑付的通知后，出于降低风险的考虑，于2021年8月13日将上述私募基金产品转让，并已收回了全部本金7,500万元及收益337.12万元，具体情况详见“四、理财产品转让情况”。
三、购买银行理财产品情况新增报告期内，发行人购买银行理财产品的具体情况如下：单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额兴业银行兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011固定收益类非保本浮动收益开放式净值型。
本产品每日进行收益分配。
每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。
计划初始募集规模为200亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
1,028.0013.42招商银行日日鑫80008号本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行每个工作日计算并公布上一工作日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为200亿元。
本产品募集的资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
3,870.007.89招商银行朝招金7008（多元积极型）理财计划不保证本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。
管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返30.000.03补充法律意见书（六）3-3-1-75受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额份额收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为2990亿元。
售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
招商银行朝招金7007（多元稳健型）理财计划不保障本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。
管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划份额收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为1000亿元。
本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
3,060.005.68招商银行存金盈本产品是基于账户黄金组合交易的固定收益产品，在公司不提出提前终止（即持有到期）且完全适当地履行本产品项下相关义务、承诺和保证的前提下，银行对本产品保障100%本金和约定的固定收益。
-533.310.04新增报告期内，发行人购买的银行理财产品的期限均在1年以内，累计金额为8,521.31万元，收益金额为27.06万元。
四、理财产品转让情况（一）发行人收到民生财富的通知情况2021年8月6日，发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件，民生财富告知发行人：（1）发行人购买的民生财富尊享6号投资私募基金产品，即2021年9月14日到期的2,000万份额、2021年10月25日到期的2,000万份额、2021年11月23日到期的3,500万份额，已出现迟延兑付情况；（2）民生财富将在监管机构的监督和指导下，尽最大努力解决兑付问题，为保证所有投资人兑付的公平性，民生财富决定对尚未到期的产补充法律意见书（六）3-3-1-76品及已经到期的产品均按民生财富的兑付方案进行兑付；（3）民生财富对于民生尊产品将会有一个兑付方案，发行人将会收到一笔兑付款；（4）民生财富会尽最大努力，积极采取增信、诉讼、底层资产处置等措施筹措资金，努力解决兑付问题，保证投资人权益。
2021年8月9日，发行人收到民生财富工作人员关于民生财富尊系列产品进行清算的公告，告知发行人：受市场环境及疫情影响等原因，民生财富尊系列产品底层资产回款不及预期，民生财富所管理的上述私募基金产品暂无法按照原基金合同及期限完成全部分配；为了妥善保护投资者利益，根据相关合同约定，民生财富尊系列产品于2021年8月4日进入清算程序；民生财富将加快并有序开展后续资产处置回款及投资者分配工作，争取早日完成投资者全部退出。
2021年8月11日，发行人收到民生财富尊享6号的回款18.75万元，并后续将持有的民生财富尊享6号产品转让给胡颖妮。
胡颖妮受让该理财产品后，分别于2021年10月14日、2021年12月3日、2021年12月21日收到回款金额3.74万元、373.88万元、376.49万元，占本金的比例合计为10.05%。
（二）发行人的应对1、转让理财产品根据发行人的书面说明，发行人收到民生财富理财延期兑付通知后，经管理层自查及讨论，决定提前处置发行人截至2021年8月13日持有的全部非银理财产品（即民生财富尊享6号投资私募基金、中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划），以降低投资风险。
（1）处置民生财富尊享6号投资私募基金根据发行人及其实际控制人胡颖妮的书面说明，出于维护发行人的利益以及实际控制人对于民生财富系列理财产品未来兑付的信心，经发行人与其实际控制人胡颖妮协商，发行人将其持有的上述民生财富尊享6号投资私募基金产品以7,818.37万元价格转让给胡颖妮，转让价格系参照发行人认购上述理财产品的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项确定。
上述理财产品转让事项经发行人股东大会审议通过、发行人与胡颖妮签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到胡颖妮支付的全部转让价款。
补充法律意见书（六）3-3-1-77经查阅相关凭证，截至本补充法律意见书出具之日，上述7,500万元的民生财富尊享6号投资私募基金产品收到的兑付金额合计为772.86万元，占本金的比例为10.30%。
发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为6,004.64万元和7,326.78万元。
假设发行人将未收回的民生财富尊享6号投资私募基金产品6,727.14万元100%确认损失，发行人预计2021年归属于母公司所有者的净利润为2,700万元至3,700万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润为7,200万元至8,200万元，发行人2020年度、2021年的扣除非经常性损益前后孰低的净利润仍将符合上市标准。
（2）处置中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划根据发行人的书面说明及信达律师对上海海逸科贸有限公司的访谈，在中融国际信托有限公司的协调下，发行人将其持有的4,000万份中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划以4,121万元的价格转让给上海海逸科贸有限公司，转让价格参照发行人认购上述理财产品本金（即4,000万元）与持有理财产品收益率5%的收益之和确定。
根据发行人、发行人实际控制人、董监高的确认以及上海海逸科贸有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系。
上述理财产品转让事项经发行人总经理审议通过、发行人与上海海逸科贸有限公司签订相关转让协议；截至本补充法律意见书出具之日，发行人已收到上海海逸科贸有限公司支付的全部转让价款。
经查阅相关银行凭证及上海海逸科贸有限公司的确认，上海海逸科贸有限公司如期收到中融国际信托有限公司支付的上述理财产品的本金及全部收益合计4,289.84万元。
2、对发行人及其董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行培训，提高风险意识经查阅发行人的书面说明及发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行内部培训的相关文件，就此次民生财富系列理财产品逾期兑付事项，发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行了内部培训，加大关键岗位人员业务水平、规范意识，提高发行人风险管控能补充法律意见书（六）3-3-1-78力和质量，坚决杜绝类似事件再次发生。
同时，发行人承诺在未来购买理财产品时，优先选择安全性高、风险较低的理财产品，并不定期对相关职能部门人员开展相关培训，提升该等人员的业务水平、规范意识、风险预判能力，强化发行人的制度执行及监控措施。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
2、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、收益率、期限等信息。
3、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完整。
4、查阅发行人收到民生财富工作人员发出的有关发行人购买民生尊产品存在迟延兑付的情况说明的邮件以及民生财富尊系列产品进行清算的公告，了解相关理财产品兑付及清算情况。
5、查阅有关银行凭证，核实发行人收到民生财富尊享6号的回款情况。
6、查阅发行人和胡颖妮签订的理财产品转让协议及胡颖妮支付转让款的相关凭证，查阅发行人审议转让民生财富系列理财产品的董事会、临时股东大会文件，了解民生财富系列理财产品转让的情况。
7、查阅发行人与上海海逸科贸有限公司签订的《信托受益权转让协议》及相关转让价款支付凭证，查阅总经理决定文件，了解中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划的转让情况。
8、访谈上海海逸科贸有限公司并获取其确认文件，了解上海海逸科贸有限公司受让发行人有关理财产品的主要原因，以及上海海逸科贸有限公司与发行人、发行人实际控制人、董监高的资金往来情况。
9、核查发行人及其实际控制人、董监高以及其他关键人员的银行流水，查阅补充法律意见书（六）3-3-1-79发行人及其实际控制人、董监高的确认文件，了解发行人及其实际控制人、董监高与上海海逸科贸有限公司的交易情况。
10、查阅发行人对发行人董事（非独立董事）、高级管理人员、财务部人员进行内部培训的相关文件。
11、查阅发行人、发行人实际控制人、董监高的确认及承诺文件，了解发行人、发行人实际控制人、董监高对相关理财事项的说明。
12、查阅中融国际信托有限公司支付的中融-隆晟1号结构化集合资金信托计划产品本金及收益的银行凭证以及上海海逸科贸有限公司出具的确认函，以及查阅7,500万元的民生财富尊享6号投资私募基金产品兑付凭证。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
2、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》的要求，发行人的内部控制有效。
3、除发行人2021年1月购买的民生财富尊享6号私募基金产品存在延期兑付风险外，发行人持有的其他理财产品均不存在违约情形，发行人均已收回了对应的本金和收益。
就发行人持有的7,500万元民生财富尊享6号私募基金产品，发行人已对外转让并收回了本金及相关收益，未对发行人的持续经营造成重大不利影响，假设发行人所购买的民生财富尊享6号投资私募基金未收回部分100%确认损失，发行人2020年度、2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润预计仍将符合创业板上市标准。
问题11关于环保申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
补充法律意见书（六）3-3-1-80请发行人披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
补充法律意见书（六）3-3-1-81请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》所述内容外，信达律师就“二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响”之发行人拟建项目履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况、“三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
”之发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准情况，以及“四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道”进行更新，具体如下：一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况根据发行人确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人新增拟建项目，该等拟建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：建设单位项目名称备案环境影响评价环评批复环评验收拟建项目冷水江三A年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目《冷水江市发展和改革局项目备案证明》（项目编码：2108-431381-04-02-563161）编制了环境影响报告书娄环审〔2021〕31号-二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量3.63厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂氨氮0.0168废气生产线产生的SO24.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密补充法律意见书（六）3-3-1-82类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘NOx7.02闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集噪声设备噪声噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等固废生产全过程废硅藻土21暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖炉渣490暂存于40m2渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰520暂存于300m3灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋1.4暂存于50m2废包装袋暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥660暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖废机油1暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾18垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置根据湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》，冷水江三A于2021年1月1日至2021年6月30日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2021年7月8日出具的相关证明，冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
综上，根据第三方公司出具的相关监测报告和环境保护设施及措施落实情况报告、政府部门的合规证明，新增报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处补充法律意见书（六）3-3-1-83罚根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，新增报告期内冷水江三A不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，新增报告期内，发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360搜索等）、主要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，新增报告期内，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、核查发行人拟建项目履行的备案及环评程序文件。
2、查阅湖南盛大环保科技有限公司出具的污染物排放监测报告，以及湖南子城环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告，了解新增报告期内冷水江三A的污染物排放情况。
3、查阅娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明文件。
4、查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，网络查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人环保合规情况。
5、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询新增报告期内发行人执行国家产业政策和环保守法情况。
6、查阅发行人出具的书面确认，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见补充法律意见书（六）3-3-1-84经核查，信达律师认为：1、发行人拟建项目已履行备案、环评等程序。
2、新增报告期内，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3、新增报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
补充法律意见书（六）3-3-1-85第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新5.关于环保请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：补充法律意见书（六）3-3-1-86除《补充法律意见书（四）》所述内容外，信达律师就“一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明”之发行人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况、“二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求”之发行人的主要能源资源消耗情况，以及“四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况”的相关情况进行更新，具体如下：一、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局相关期间内，发行人拟建的生产经营项目及其审批/备案意见情况如下：建设单位建设项目名称立项审批意见审批单位/备案单位审批/备案文件冷水江三A年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目冷水江市发展和改革局《冷水江市发展和改革局项目备案证明》（项目编码：2108-431381-04-02-563161）已备案发行人上述拟建的生产经营项目已按照相关规定在项目立项时履行了备案手续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
二、发行人的主要能源资源消耗情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三A存在生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人新增报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况如下：项目2021年1-6月煤用煤量（KG）10,292,371.00补充法律意见书（六）3-3-1-87项目2021年1-6月折标准煤（吨）7,351.84天然气天然气用量（立方）1,052,983.00折标准煤（吨）1,400.47电用电量（度）21,916,600.00折标准煤（吨）2,693.55水用水量（立方）447,269.00折标准煤（吨）114.99折标准煤总额（吨）11,560.85营业收入（万元）20,197.19发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.57注：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1万吨原煤=7,143吨标准煤；②1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自11.1吨标准煤/万立方米天然气至13.3吨标准煤/万立方米天然气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1万千瓦时电=1.229吨标准煤；④1万吨水=0.2571吨标准煤。
三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如下：补充法律意见书（六）3-3-1-88类别具体环节主要污染物排放量（吨/年）主要处理设施/措施处理能力废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量3.63厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂达标排放氨氮0.0168废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO24.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集达标排放NOx7.02噪声设备噪声噪声昼间不超过65dB(A)，夜间不超过55dB(A)采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等符合标准固废生产全过程废硅藻土21暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖有效处置炉渣490暂存于40m2渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰520暂存于300m3灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋1.4暂存于50m2废包装袋暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥660暂存于80m3渣池，由砖厂回收制砖废机油1暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾18垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具体情况如下：类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求废水压滤洗涤废水、地先排入企业污水处理站，采用“中和+混凝沉淀”工艺处理达标后经在线监测排入冷水江市第二污水处理厂，正常运行达标排放符合《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表1补充法律意见书（六）3-3-1-89类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求面清洁废水处理达标后排放。
间接排放标准生活污水经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水江市第二污水处理厂进行处理，处理达标后排放。
正常运行符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准废气硫酸雾石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷却装置，可有效控制稀释过程温度，降低酸雾产生量。
少量挥发气体进入喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸收，喷淋塔为密闭装置，无排气口，硫酸稀释过程无硫酸雾外排。
正常运行达标排放排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表5排放限值锅炉烟气锅炉使用天然气作为燃料，天然气属于清洁能源，2台燃气锅炉所产生的烟气通过15米高的排气筒排放。
正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准热风炉烟气热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟气经28米高的烟囱排放。
正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准干燥粉尘蒸发废气经高温布袋除尘器进行除尘处理后通过15米高的排气筒排放。
正常运行排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值半成品包装粉尘半成品包装设有密闭包装间，包装间采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木框架封闭，包装过程密闭包装间的门窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的无组织排放。
正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值粉碎车间无组织逸散粉尘粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉尘，加料过程和包装过程均在密闭间内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分级设备自带的布袋收尘装置捕集，有效地控制了粉尘的无组织排放。
正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值噪声设备噪声（1）选择低噪设备；（2）机组基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口安装消音器；（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、交叉、截面剧变和T型汇流；对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；在管线穿越建筑物的墙体和金属桁架接触时，采用弹性连接；（4）合理布局，噪声源强高的设备布置在厂区中央，并安装在厂房内，封闭隔音；（5）种植草、灌、乔等立体化的生正常运行符合标准临省道S312西侧厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准，其余厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准补充法律意见书（六）3-3-1-90类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求态防护隔音系统；（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限速行驶。
固体废物废硅藻土、废包装袋、炉渣、除尘灰、污泥废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉渣及污泥外售砖厂制砖，除尘灰外售水泥厂，废包装袋外售综合利用。
正常运行有效处置综合利用符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2020）及其修改单相关要求废机油废机油为危险废物，于危险废物暂存间暂存后委托有资质的单位处置。
正常运行符合《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）（2013年修订）和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求生活垃圾生产区、办公区定点设有垃圾桶，生活垃圾委托环卫部门统一清运，做到日产日清。
正常运行/3、处理效果监测记录是否妥善保存根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》、湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
综上，信达律师认为，新增报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，新增报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：补充法律意见书（六）3-3-1-91项目2021年1-6月环保投入（万元）12.67环保相关成本费用（万元）35.31环保支出合计（万元）47.99纳米二氧化硅产量（吨）8,642.31单位产量的环保支出（元/吨）55.53公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况1、公司的日常排污监测是否达标根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理。
根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；新增报告期内，冷水江三A不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。
根据湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号），冷水江三A的排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况根据娄底市生态环境局冷水江分局2021年7月8日出具证明，冷水江三A自2021年1月1日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，补充法律意见书（六）3-3-1-92查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
综上，信达律师认为，新增报告期内，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
四、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人拟建的生产经营项目的备案文件，了解发行人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
2、查阅《审计报告》和发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和营业收入情况。
3、查阅《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和日常排污监测情况。
4、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况。
5、查阅娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明以及发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内的环保合规情况。
6、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人的生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
补充法律意见书（六）3-3-1-932、发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
3、新增报告期内，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存；发行人的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
补充法律意见书（六）3-3-1-94第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新6.请发行人：（1）说明发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业的依据；（2）结合全国范围内沉淀法二氧化硅新增产能审批投产情况，说明发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局的合理性；（3）说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性。
请发行人律师和保荐人发表核查意见。
信达回复：除《补充法律意见书（五）》所述内容外，信达律师就“三、说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性”之发行人的单位产品耗煤量和污染物排放达标的情况进行更新，具体如下：一、发行人的单位产品耗煤量根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内纳米二氧化硅和纳米氧化铝产品的耗煤量情况如下：项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度煤用煤量（KG）10,292,371.0017,980,775.0018,797,630.0018,081,500.00其中：褐煤（KG）8,610,895.0014,480,690.0015,218,950.0013,702,371.00烟煤（KG）1,681,476.003,500,085.003,578,680.004,379,129.00折标准煤（吨）7,351.8412,843.6713,427.1512,915.62纳米二氧化硅、氧化铝合计产量（吨）9,232.4815,425.0614,697.7812,468.10单位吨数产品耗煤量（吨）0.800.830.911.04由上表可知，报告期各期，发行人单位吨数的产品的耗煤量分别为1.04吨、0.91吨、0.83吨、0.80吨，逐年下降，符合节能的要求。
二、发行人污染物排放达标情况根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年6月30日）》、湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号），冷水江三A于2021年1月1日至2021年6月30日期间内不存在超标排放情况，补充法律意见书（六）3-3-1-95没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2021年7月8日出具证明，冷水江三A自2021年1月1日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
因此，发行人新增报告期内污染物排放达标。
（以下无正文）补充法律意见书（六）3-3-1-96（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（七）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51801711,12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（七）3-3-1-2目录目录..................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................6第一部分发行人相关事项的变化...............................................................................7一、本次发行上市的实质条件..................................................................................7二、发起人和股东（实际控制人）........................................................................10三、发行人的业务....................................................................................................10四、关联交易及同业竞争........................................................................................11五、发行人的主要财产............................................................................................18六、发行人的重大债权债务....................................................................................21七、发行人的章程制定与修改................................................................................23八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................24九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................................24十、发行人的税务....................................................................................................24十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等............................................26十二、发行人募集资金的运用................................................................................29十三、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................32第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新.........................................................34问题16关于实际控制人认定..................................................................................34问题17核心技术来源..............................................................................................37问题19关于关联方..................................................................................................38问题20土地房产......................................................................................................52问题21关于劳动用工和社保公积金......................................................................53问题24关于募投项目..............................................................................................56第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新.........................................................57问题7关于与BYK合作事项.................................................................................57问题10关于购买理财产品.....................................................................................60问题11关于环保.....................................................................................................63第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新.........................................765.关于环保.................................................................................................................76补充法律意见书（七）3-3-1-3第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新.....................................................99补充法律意见书（七）3-3-1-4广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）信达首创意字[2020]第028-7号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称为“本补充法律意见书”），针对2021年7月1日至2021年12月31日期间财务数据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见补充法律意见书（七）3-3-1-5书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》中的相关表述。
信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（七）3-3-1-6释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《审计报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月5日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0030号）及其后附的财务报表及附注《内控报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月5日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0051号）一轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010153号）二轮问询函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010486号）审核中心意见落实函《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010664号）问题清单《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》报告期/最近三年2019年度、2020年度、2021年度新增报告期2021年7月1日至2021年12月31日相关期间指自《补充法律意见书（六）》出具之日至本补充法律意见书出具之日补充法律意见书（七）3-3-1-7第一部分发行人相关事项的变化一、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/补充法律意见书（七）3-3-1-8实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用补充法律意见书（七）3-3-1-9报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2020年度、2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为7,326.78万元、6,754.42万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于2021年7月16日经深交所创业板上市委员会2021年第40次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
补充法律意见书（七）3-3-1-10二、发起人和股东（实际控制人）根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行人股东宿迁旭阳金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表由邢成军变化为刘扬。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
三、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式没有发生变化。
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，除发行人子公司佛山凌鲲的危险化学品经营许可证续期外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生产经营有关的生产经营许可未发生变更，具体如下：序号证书名称编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体1危险化学品经营许可证粤顺应急管经（容）字[2022]002号佛山市顺德区应急管理局不带有存储设施经营（贸易经营）2022/1/112022/1/17-2025/1/16佛山凌鲲根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规补充法律意见书（七）3-3-1-11定。
（二）发行人主营业务的变更情况根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占比情况如下：项目2021年度2020年度2019年度主营业务收入（元）408,697,035.16349,912,563.64332,599,622.70主营业务收入占营业收入的比例99.88%99.92%100.00%根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：1、发行人的控股股东、实际控制人胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人5%以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。
高凌投资、领誉基石分别持有发行人的补充法律意见书（七）3-3-1-12股份比例为8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向8家公司进行股权投资并设立了2家子公司的分公司，8家子公司分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：序号姓名担任职务1胡颖妮董事长、总经理2胡湘仲董事3洪海董事、副总经理4彭智花董事5张崇岷独立董事6白荣巅独立董事7李伯侨独立董事8陈鹏辉监事会主席9孙平平职工代表监事10刘婉莹监事11胡伟民副总经理12夏体围财务总监、董事会秘书5、与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业补充法律意见书（七）3-3-1-13经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1凌玮力量企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮控制的企业2湖北省纬庆高分子科技有限公司精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%且汪国伟担任首席代表的企业3广州市纬庆化工科技有限公司化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%且汪国伟担任执行董事兼总经理的企业4佛山市顺德区立丰灯饰电器有限公司制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、五金制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持股100%且陈谦担任执行董事兼经理、陈雄担任监事的企业5佛山市顺典贸易有限公司销售：汽车配件、机电设备；国内商业、物资供销业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶合计持股90%且陈谦担任执行董事兼经理、陈谦配偶担任监事的企业6星斗硒泉（广东）文化传播有限公司一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化场馆管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；农业园艺服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；旅游业务；酒类经营；保健食品销售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦担任执行董事兼经理的企业补充法律意见书（七）3-3-1-14序号关联方名称经营范围关联关系准文件或许可证件为准）7聚涂科技（东莞）有限公司水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶陈刚参股20%并担任董事的企业8湖南聚涂新材料有限公司水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚涂科技（东莞）有限公司持股100%的公司7、控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称关联关系1马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有71.17%份额的企业2马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有42.40%份额的企业3天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有80%份额的企业4娄底市经济技术开发区永恒门业门市部发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制的企业5德庆县创宏现代农业发展有限公司发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业6广东四季蜜龙眼种植有限公司发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企业7深圳市联谛信息无障碍有限责任公司发行人独立董事白荣巅担任首席财务官的企业补充法律意见书（七）3-3-1-15序号关联方名称关联关系8广州市金升物业管理有限公司发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事的企业9青岛谱科分离材料有限公司发行人独立董事张崇岷持有46.67%的股权并担任董事兼总经理的企业10威海豪诚包装材料有限公司发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理的企业8、报告期内曾经存在的主要关联方经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：序号关联方名称经营范围关联关系1湖南鸿盛二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。
（以企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司，该公司已于2020年10月注销2北京凌翔技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）曾为发行人全资子公司，该公司已于2018年9月注销3江桂化工一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
曾为发行人实际控制人之一胡湘仲、副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方4高凌化工零售：化工原料、化工产品（危险品、易燃易爆及易制毒化学品除外）。
（国家法律法规规定前置及专营专控的商品或项目除外）曾为发行人实际控制人胡颖妮及其配偶共同持股100%的企业，该公司已于2017年11月注销5胡利民——曾为发行人的监事，任职期间为2013年7月至2020年6月6顺科智连技术股份有限公司能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具制造。
发行人独立董事白荣巅2017年3月至2019年9月曾担任该公司的董事会秘书7佛山凌鲲容桂分公司国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)曾为发行人全资子公司佛山凌鲲的分公司，该公司已于2021年5月注销8朱春雨——曾为发行人的独立董事，补充法律意见书（七）3-3-1-16序号关联方名称经营范围关联关系任职期间为2020年6月至2021年8月9觉行者（佛山）旅游服务有限公司一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。
许可项目：旅游业务。
发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦于2020年11月5日至2021年10月27日担任执行董事兼经理的企业，该公司已于2021年10月27日注销10深圳市指间明亮无障碍科技有限公司一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；软件技术开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻译、打印及复印。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）发行人独立董事白荣巅2020年4月9日至2022年1月11日曾担任该公司的董事（二）发行人与关联方的重大关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情况如下：1、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年度交易金额湖南聚涂新材料有限公司冷水江三A生产车间、库房及附属设施43.14根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋补充法律意见书（七）3-3-1-17单位：万元承租方出租方租赁资产种类2021年度交易金额凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌盟、长沙凌玮胡颖妮办公室85.54根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、转让理财产品2021年8月，发行人和胡颖妮签订相关民生财富系列理财产品转让协议，该协议约定：发行人将其持有的尚未到期的民生财富系列理财产品转让给胡颖妮，转让价格参照发行人认购份额的本金以及预计收益并扣除发行人已收到的款项，即共计7,818.37万元。
发行人已收到胡颖妮支付的上述产品全部转让款。
3、关联股权转让2021年10月，熊建军和凌玮科技签署《股权转让协议》，约定熊建军将持有的冷水江三A1.29%的股权共计59.1414万元出资额转让给凌玮科技，转让价格为293.15万元。
上述转让价格系依据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）2021年9月18日出具的《广州凌玮科技股份有限公司拟收购股权涉及的冷水江三A新材料科技有限公司部分股权价值资产评估报告》（君瑞评报字（2021）第022号）确定。
4、关联方应收应付根据《审计报告》和发行人确认，截至2021年12月31日，发行人不存在关联方其他应收款和其他应付款。
（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关联方。
除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三A领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-18（四）关联交易的公允性1、决策程序经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述关联租赁系参照市场价格定价，前述理财产品转让系转让双方协商确定，前述关联股权转让系参照评估报告评估值定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产的相关情况如下：（一）土地、房产、商标、专利补充法律意见书（七）3-3-1-19相关期间内，发行人的土地、房产、商标、专利未发生变化。
经查阅相关不动产登记中心的查册资料并经发行人确认，除《律师工作报告》披露的瑕疵建筑外，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅国家知识产权局出具的相关商标档案、登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，信达律师认为，发行人合法拥有已取得注册商标证书的商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有已取得专利权的专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）租赁房屋根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心701290.872015/9/1-2035/3/1办公有是2凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心702314.192015/9/1-2035/3/1办公有是3上海凌盟胡颖妮上海市嘉定区安亭镇新源路58号1205室199.712019/1/1-2022/12/31办公有是4佛山凌鲲胡颖妮佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会朝桂南路1号高骏169.812020/8/1-2022/7/31办公有否补充法律意见书（七）3-3-1-20序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案科技创新中心3座2205单元5东莞凌瑞胡颖妮东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号210.002020/9/1-2022/8/31办公有否6成都展联成都西部呈祥化工物流有限责任公司成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号成都西部化工市场综合楼第2层9号房26.562021/5/7-2024/5/6办公有否7长沙凌玮胡颖妮湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场1025室262.492020/6/15-2025/6/14办公有是8天津凌玮天津可信科技企业孵化器有限公司天津市武清开发区福源道北侧C11号楼128.002021/11/1-2022/10/31办公有否9上海凌盟昆山市贝尔儿童用品有限公司昆山市千灯镇七浦西路399号1,120.002021/11/23-2022/11/22仓库有否10天津凌玮岳盼盼、田秋松天津市武清区光明道枫丹天城34-1号602室119.322022/3/10-2023/3/10员工宿舍有否11成都展联刘卿卿成都市高新区世纪城南路555号53.742021/9/24-2022/9/23员工宿舍有否12冷水江三A张国平冷水江市沙塘湾碱厂一生活区11栋501104.832022/2/13-2023/2/12员工宿舍有否13冷水江三A周世鹏冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋501104.832022/1/22-2023/1/21员工宿舍有否14冷水江三A刘新平冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋50653.642022/1/25-2023/1/25员工宿舍有否15冷水江三A刘立民冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋30253.642022/2/22-2023/2/23员工宿舍有否16冷水江三A刘祥利冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋502104.832022/2/10-2023/2/11员工宿舍有否17凌玮科技中山市华升物业管理有限责任公司中山市东凤镇东阜三路3号美日中心厂房D栋一楼8卡加电梯后两卡2,159.002021/4/20-2024/4/19仓库有否18上海凌盟义乌天孚创业园投资有限公司后宅工业园区85.202021/8/17-2022/8/16办公有否19凌玮科技上海瑞桥房地产发展有限公中国上海市申长路818号501室264.112021/9/1-2024/9/30办公有是补充法律意见书（七）3-3-1-21序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案司20天津凌玮天津市北辰区巨通仓储服务中心天津市北辰区刘快庄村东200.002022/1/1-2022/12/31仓库有否经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，信达律师认为，除第5项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
就第5项房屋租赁，如《律师工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人及其控股子公司承租的5处房屋已办理租赁备案手续，15处房屋未办理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
（三）发行人的对外长期投资情况根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务（一）重大合同经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的已履行完毕及／或正在履行的重大合同如下：1、采购合同补充法律意见书（七）3-3-1-22序号供应商名称采购产品合同期限是否履行完毕1毕克助剂（上海）有限公司涂料助剂2020/1/1-2020/12/31是2毕克助剂（上海）有限公司涂料助剂2021/1/1-2021/12/31是注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同序号客户名称合同内容合同期限是否履行完毕1青岛佳艺影像新材料技术有限公司吸附剂、消光剂2021/6/1-2024/5/31否2广东阿博特数码纸业有限公司吸附剂、涂层助剂2021/5/1-2024/4/30否3江苏奥力广告材料股份有限公司消光剂、涂层助剂2021/5/1-2024/4/30否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况截至2021年12月31日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方报告期内不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人的其他应收款（按合并口径计算，下同）为1,316,447.90元，其他应付款为3,064,644.52元，具体情况如下：补充法律意见书（七）3-3-1-231、其他应收款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：单位名称款项的性质截至2021年12月31日的账面余额（元）国家税务总局广州市番禺区税务局出口退税759,439.00上海瑞桥房地产发展有限公司保证金206,831.52代扣代缴社保公积金社保公积金191,062.83中山市华升物业管理有限责任公司保证金171,000.00成都安通利物流有限公司其他21,000.00合计1,349,333.352、其他应付款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：项目截至2021年12月31日的账面余额（元）销售返利2,007,161.07货代费578,343.70保证金165,415.00垫付款727.78其他312,996.97合计3,064,644.52经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营及业务往来形成，合法有效。
七、发行人的章程制定与修改经信达律师核查，由于中国证监会于2022年1月5日对《上市公司章程指引》进行了修订，发行人结合《上市公司章程指引（2022）（修订）》等法律法规的规定对《公司章程（草案）》进行了修订，并于2021年3月26日召开2021年年度股东大会审议通过。
该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司补充法律意见书（七）3-3-1-24章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，相关期间内，发行人新召开4次董事会、4次监事会、3次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人及其控股子公司以及其他企业的任职未发生变化；发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定；发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%、1%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%补充法律意见书（七）3-3-1-25新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：纳税主体名称2021年度凌玮科技25%冷水江三A15%上海凌盟20%佛山凌鲲20%东莞凌瑞20%长沙凌玮20%天津凌玮20%成都展联20%安徽凌玮25%经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠冷水江三A于2018年10月17日取得编号为“GR201843000975”的《高新技术企业证书》，有效期为3年；冷水江三A于2021年9月18日取得编号为“GR202143001291”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据冷水江三A提供的纳税申报表及冷水江三A的书面确认，冷水江三A于2021年度减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局公告（2021）年第12号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司补充法律意见书（七）3-3-1-26上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮、天津凌玮、成都展联2021年度享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其控股子公司在新增报告期内享受的5万元以上的财政补贴情况如下：序号项目名称金额（万元）依据享受主体1专精特新小巨人企业专项补助资金200《湖南省财政厅关于下达2021年中央中小企业发展专项资金的通知》（湘财企指（2021）38号）冷水江三A2专精特新小巨人企业专项补助资金20《湖南省财政厅湖南省工业和信息化厅关于下达2021年湖南省中小企业发展专项资金的通知》（湘财企指（2021）27号）冷水江三A32020年第二批135工程升级版奖补资金款8.268《湖南省财政厅关于下达部分2020年第二批“135”工程升级版奖补资金的通知》（湘财建指（2020）203号）冷水江三A4上海市嘉定区财政扶持资金6.1《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）上海凌盟经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等（一）环境保护除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》所披露的生产项目外，安徽凌玮拟在其自有土地上新建“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”，并终止补充法律意见书（七）3-3-1-27原项目“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”。
该新项目已于2022年2月22日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》，批准安徽凌玮的《年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日至2021年12月31日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2021年1月1日至2021年12月31日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2022年2月10日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明：自2017年1月1日至该证明出具之日，冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术监督标准的情况1、书面及网络核查根据发行人提供的《审计报告》、2021年度营业外支出明细、发行人确认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被其主管质补充法律意见书（七）3-3-1-28量和技术监督管理部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法规的情况经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管人力资源和社会保障部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。
经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
补充法律意见书（七）3-3-1-29（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外汇、安全生产方面法规的情况根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据广州市番禺区应急管理局、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的相关证明文件以及相关主体出具的确认，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、发行人募集资金的运用（一）发行人募集资金拟投资的项目发行人本次发行为首次公开发行，经发行人2021年年度股东大会决议通过，发行人拟变更本次发行的募集资金投资项目，变更后的募集资金拟投资项目如下：单位：万元补充法律意见书（七）3-3-1-30序号项目名称募集资金投资金额项目投资总额1总部和研发中心建设项目14,892.1514,892.152年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目24,312.4125,338.00年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目8,916.008,916.00小计33,228.4134,254.00合计48,120.5649,146.15募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
如本次发行上市募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以银行贷款或自有资金方式解决资金缺口。
如本次发行上市的实际募集资金超过募投项目的实际需求，超出部分将用于补充公司运营资金或根据监管机构的有关规定使用。
信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权1、股东大会的批准2020年9月27日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；2022年3月26日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过《关于调整公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，同意调整募集资金投资项目。
2、政府部门审批发行人就“总部和研发中心建设项目”取得了广州市番禺区发展和改革局于2020年4月出具的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830），并于2020年9月18日取得广州市生态环境局出具的相关环评批复。
经核查，发行人“总部和研发中心建设项目”为“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目”，无需单独进行节能审查。
安徽凌玮就“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”办理了发改委备案手补充法律意见书（七）3-3-1-31续以及节能审查手续，项目代码为2112-340561-04-01-341287，于2022年2月22日取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的相关环评批复。
冷水江三A就“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”办理了发改委备案手续以及节能审查手续，项目代码为2108-431381-04-02-563161，于2021年11月15日取得娄底市生态环境局出具的相关环评批复。
综上，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案。
（三）募集资金使用项目用地根据募投项目的环境影响报告表或者报告书及发行人确认，“总部和研发中心建设项目”由凌玮科技在其拥有的位于广州市番禺区南村镇樟边村NCG12-01地块八面积为4,772平方米的土地上实施；“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”由安徽凌玮在其拥有的位于曙光路与曙一路交叉口东南角面积为50,620.54平方米的土地上实施；“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”将在冷水江三A拥有的冷水江市沙办柳溪村面积为42,298.33平方米的土地上实施。
（四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况经核查，上述募集资金拟投资项目除“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”系由发行人控股子公司冷水江三A实施外，其余项目均以发行人或其全资子公司为实施主体，不涉及与他人合作的情形；就“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”系由发行人持股99.7888%的冷水江三A作为实施主体，系发行人的控股子公司，冷水江三A的少数股东系由于历史原因形成，冷水江三A实施该项目不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
（五）关于募集资金投资项目变更本次公司募集资金投资项目变更，实际为原项目之“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”的实施主体由全资子公司安徽凌玮单独实施变更为控股子公司冷水江三A和全资子公司安徽凌玮共同实施，实施地点由安徽省马鞍山市变更为湖南省冷水江市和安徽省马鞍山市，项目拆分为冷水江三A于湖南省冷水江市实施子项目“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，以及安徽凌玮在安徽省马鞍山市实施子项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”。
本次项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合理补充法律意见书（七）3-3-1-32调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的规定；截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金拟投资的项目已取得相关批准或备案；发行人募集资金拟投资项目均以发行人或其控股子公司为实施主体，不会导致同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；本次募集资金投资项目变更是公司根据当地审批政策变化和公司生产销售实际情况做出的合理调整，未改变募集资金的投资方向，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中补充法律意见书（七）3-3-1-33国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
补充法律意见书（七）3-3-1-34第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新问题16关于实际控制人认定申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人股权，目前通过高凌投资持有发行人0.49%的股权，并担任总经理助理职务。
发行人未认定陈刚为共同实际控制人。
此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。
请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送”之东莞聚涂、湖南聚涂的基本情况、重叠客户供应商情况进行更新，具体如下：一、基本情况根据东莞聚涂、湖南聚涂的财务报表，东莞聚涂、湖南聚涂于2021年12月31日/2021年度的财务数据如下：单位：万元项目东莞聚涂湖南聚涂总资产1,608.17715.71净资产1,387.62383.65营业收入0.00170.53净利润-163.09-100.72补充法律意见书（七）3-3-1-35财务数据是否经审计否二、重叠客户、供应商情况发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，发行人与湖南聚涂存在2家报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户，具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1中山大桥化工涂料有限公司湖南聚涂水性环氧固化剂10.03--凌玮科技消光剂、涂层助剂84.7590.4275.282重庆优迪科技有限公司湖南聚涂水性环氧树脂12.28--凌玮科技涂层助剂11.44-0.60合计湖南聚涂-22.31--凌玮科技-96.1990.4275.88中山大桥化工涂料有限公司系发行人长期合作客户，发行人报告期内向其销量稳定；重庆优迪科技有限公司系发行人的长期客户，发行人报告期内向其采购金额较小。
湖南聚涂尚处于初期发展阶段，报告期内的销售总额较小，向单个客户的销售金额也较小。
发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，发行人与湖南聚涂存在2家报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年2020年2019年1冷水江市磊鑫机械厂湖南聚涂设备款38.7944.65-凌玮科技工程款350.09238.49119.462长沙长裕贸易有限公司湖南聚涂钢材31.25-31.25凌玮科技工程款、设备款19.4321.3342.29合计湖南聚涂-70.0444.6531.25凌玮科技-369.52259.82161.75上述重叠供应商主要系湖南聚涂成立之初建设研发基地、生产线的设备、材补充法律意见书（七）3-3-1-36料供应商，发行人生产基地冷水江三A机器设备、生产线维护的设备、工程供应商，因此，发行人、湖南聚涂与上述供应商发生交易具有合理性。
发行人、湖南聚涂与长沙长裕贸易有限公司的交易金额均未超过50万元，交易金额较小。
就发行人、湖南聚涂与冷水江市磊鑫机械厂的交易，经信达律师现场走访湖南聚涂以及抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，湖南聚涂已安装了相关生产设备且该等设备正常运行；经信达律师现场走访冷水江市磊鑫机械厂以及查阅冷水江三A与冷水江市磊鑫机械厂签订的相关合同，冷水江市磊鑫机械厂主要为公司提供混料机系统及其厂房、3号仓库、烟气脱硫系统等工程设备及安装服务，该等交易具有真实业务背景。
冷水江市磊鑫机械厂出具承诺，承诺其与公司的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与公司不存在任何利益输送。
就上述重叠客户、供应商事宜，发行人出具相关确认与承诺，承诺发行人与中山大桥化工涂料有限公司、重庆优迪科技有限公司、长沙长裕贸易有限公司、冷水江市磊鑫机械厂的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
综上，信达律师认为，发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在2家、2家报告期任意一期交易金额均超10万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理由，不存在利益输送行为。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂新增报告期内的相关财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围的内的供应商、客户名单及交易金额。
2、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚涂设备运行情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-373、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂和发行人的交易情况。
4、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖南聚涂的生产经营状况，发行人与东莞聚涂、湖南聚涂的重合供应商、客户的交易情况等。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：发行人与东莞聚涂不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠客户和供应商；发行人与湖南聚涂分别存在2家、2家报告期任意一期交易金额均超10万元的重叠客户、重叠供应商，但其交易存在合理理由，不存在利益输送行为。
问题17核心技术来源申报文件显示：（1）发行人已拥有相关发明专利12项，主要核心技术包括大孔二氧化硅气凝胶生产工艺等。
公司是国内消光用二氧化硅行业的领航企业，牵头制订了中国《消光用二氧化硅》行业标准（HG/T4526-2013）。
（2）发行人从传统产品起步，逐渐实现相关类别产品的进口替代。
请发行人：（1）结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
（2）结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
（3）说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达补充法律意见书（七）3-3-1-38律师就本题之（3）问题所涉及财务数据进行更新，具体如下：一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况根据《审计报告》和发行人确认，公司于2021年度涉及国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况如下：单位：万元产品2021年收入占比消光剂22,539.7055.08%开口剂1,088.092.66%防锈颜料958.012.34%合计24,585.8060.08%2021年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，上述产品收入合计占营业收入的比例超过50%。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅审计报告。
2、查阅公司出具的报告期内国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况的确认。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：2021年度，公司涉及国产替代产品为消光剂、开口剂和防锈颜料，涉及国产替代的产品收入占营业收入的比例超过50%。
问题19关于关联方申报文件显示：（1）报告期内，发行人曾持有济源海博瑞33%的股权，于2017年5月转让所持股份。
补充法律意见书（七）3-3-1-39（2）关联公司、历史上关联方江桂化工2015年、2016年曾为发行人前五大供应商。
报告期初至2018年6月，胡伟民和胡湘仲合计持股100%的企业，2018年6月对外转让。
（3）实际控制人胡颖妮姐妹的配偶汪国伟控制纬庆高分子、纬庆化工。
请发行人：（1）说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（2）说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题所涉及关联方的财务数据，与发行人之间的重叠供应商、客户情况进行更新，具体如下：一、财务数据根据海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工的财务报表，海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工于2021年12月31日/2021年度的财务数据情况如下：项目海博瑞江桂化工纬庆高分子纬庆化工总资产（万元）6,546.98363.084,016.242,449.34净资产（万元）5,544.23181.262,333.56-29.23营业收入（万元）0.092,176.197,155.981,324.46净利润（万元）1.8660.58321.72-4.37注：上述财务数据均未经审计。
二、供应商、客户重叠及利益输送情况（一）海博瑞根据海博瑞的财务报表，海博瑞于2017年度至2021年度各期的营业收入分补充法律意见书（七）3-3-1-40别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元，收入较少。
（二）江桂化工经信达律师查阅江桂化工出具的确认函、查阅发行人出具的相关确认，查阅江桂化工银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、查阅发行人报告期内各期采购明细表、销售明细表，查阅发行人主要客户、供应商出具的相关承诺函，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，具体如下：1、重叠供应商发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商的具体情况如下：单位：万元序号供应商名称采购主体采购内容2021年2020年2019年1冷水江市双诚贸易有限公司及关联方冷水江市佳铭工贸有限公司江桂化工盐酸、液碱等12.576.658.02凌玮科技浓硫酸、煤、液碱等922.39692.07880.212新化县湘新煤炭贸易有限公司江桂化工煤--45.21凌玮科技煤1,396.93786.60846.043冷水江市磊鑫机械厂江桂化工安装装修-1.1723.12凌玮科技工程款350.09238.49119.464国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司江桂化工电力27.3038.0527.23凌玮科技电力2,668.272,216.072,166.555冷水江市腾达货运站江桂化工运输费30.7215.65-凌玮科技运输费117.31114.8728.77合计江桂化工-70.5961.52103.58凌玮科技-5,454.994,048.104,041.03上述重叠供应商中，江桂化工与冷水江市双诚贸易有限公司及关联方冷水江市佳铭工贸有限公司、冷水江市腾达货运站、冷水江市磊鑫机械厂于报告期内的累计交易金额均不超过40万元，交易金额较小。
就重叠供应商新化县湘新煤炭贸易有限公司、国网湖南省电力有限公司冷水补充法律意见书（七）3-3-1-41江市供电分公司，信达律师均对其进行了走访，公司、江桂化工均分别向其采购煤、电力，为其生产经营所必需，具有合理性。
新化县湘新煤炭贸易有限公司出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送；国网湖南省电力有限公司冷水江市供电分公司系国务院国有资产监督管理委员会控制的企业，其供电价格由政府部门统一定价。
2、重叠客户发行人与江桂化工报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1安徽名士达新材料有限公司及其关联方江桂化工色精110.02106.50222.54凌玮科技消光剂、涂层助剂227.72208.11329.272广东美涂士建材股份有限公司江桂化工色精69.12105.4757.54凌玮科技消光剂、涂层助剂155.73138.51104.183东莞大宝化工制品有限公司江桂化工色精123.8462.171.02凌玮科技消光剂、涂层助剂163.31230.87329.604成都市深漆宝化工有限公司江桂化工色精28.4847.1148.61凌玮科技消光剂、涂层助剂187.8999.5392.175重庆连氏贸易有限公司江桂化工色精36.556.8320.66凌玮科技消光剂、涂层助剂24.053.595.326无锡市古森漆业有限公司江桂化工色精12.9023.4233.91凌玮科技消光剂19.2522.251.337鹤山市华轩涂料有限公司江桂化工色精31.6523.3027.38凌玮科技消光剂299.15178.46197.858江西波诗明科技实业有限公司江桂化工色精11.637.0012.30凌玮科技消光剂13.89163.61182.819鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方江桂化工色精-4.2957.17凌玮科技消光剂、涂层助剂228.47202.82200.99补充法律意见书（七）3-3-1-42序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年10合肥永明涂料有限公司江桂化工色精--10.04凌玮科技消光剂13.0123.9020.0911台州市黄岩铭志装饰材料有限公司江桂化工色精48.247.3915.27凌玮科技消光剂138.46143.42148.2912无锡茂迪新材料有限公司江桂化工色精17.1814.179.48凌玮科技消光剂67.4946.1628.9813四川优康达科技有限公司江桂化工色精0.989.8610.33凌玮科技消光剂、涂层助剂12.9016.4511.8214嘉宝莉化工集团股份有限公司及其关联方江桂化工色精123.5710.251.02凌玮科技消光剂、涂层助剂644.41511.48444.79合计江桂化工-614.16427.76527.27凌玮科技-2,195.731,989.162,097.49注：由于安徽名士达新材料有限公司和山东仕全兴新材料有限公司均由吴宝珠实际控制，将其合并列示；由于鹤山市君子兰涂料有限公司、上海君子兰新材料股份有限公司、成都君子兰涂料有限公司和君子兰涂料（天津）有限公司均系同一控制，将其合并列示；嘉宝莉化工集团股份有限公司包括嘉宝莉化工集团股份有限公司、广东嘉宝莉科技材料有限公司、上海嘉宝莉涂料有限公司、四川嘉宝莉涂料有限公司，将其合并列示。
上述重叠客户中，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的原因，结合江桂化工提供的增值税销项发票明细分析以及向江桂化工核实价格差异率变动的原因，具体如下：（1）与安徽名士达新材料有限公司及其关联方的价格公允性分析报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品与同期公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）149.36126.18214.97销售数量（吨）123.50106.95180.39销售价格（元/吨）12,093.8011,797.9611,916.93当期平均销售价格（元/吨）13,228.1813,361.3613,553.80差异率-8.58%-11.70%-12.08%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，公司对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，主要原因系安徽名士达新材料补充法律意见书（七）3-3-1-43有限公司及其关联方与发行人于2009年左右就开始建立业务合作关系，由于合作时间较长、早期定价较低、且采购量较大，目前对其一直执行着较优惠的售价。
报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品均为色精，与同期江桂化工对外销售色精的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）110.02106.50222.54销售数量（吨）38.8742.4879.19销售价格（元/吨）28,307.5825,070.2128,101.55当期平均销售价格（元/吨）30,534.1027,945.2632,418.13差异率-7.29%-10.29%-13.32%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，江桂化工对安徽名士达新材料有限公司及其关联方销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售此类产品的平均价格，经向江桂化工核实确认，其主要原因系安徽名士达新材料有限公司及其关联方的采购量较大、采取现汇结算且货款回笼账期较短。
（2）与广东美涂士建材股份有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的主要产品与公司同期对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）120.37101.4660.96销售数量（吨）60.4550.2530.00销售价格（元/吨）19,911.5020,191.1520,318.89当期平均销售价格（元/吨）17,912.4716,749.2617,489.68差异率11.16%20.55%16.18%报告期内，公司对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品单价较高，主要系由于广东美涂士建材股份有限公司采用承兑汇票支付货款，收款期较长，其销售价格相对较高。
报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售的产品均为色精，与其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：补充法律意见书（七）3-3-1-44项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）69.12105.4757.54销售数量（吨）18.9629.6014.55销售价格（元/吨）36,460.5735,631.4339,543.23当期平均销售价格（元/吨）30,773.4327,945.2632,418.13差异率18.48%27.50%21.98%报告期内，江桂化工对广东美涂士建材股份有限公司销售主要产品的价格较高，经向江桂化工核实，主要原因系广东美涂士建材股份有限公司采取承兑汇票结算且货款回笼账期较长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本高等因素所致。
（3）与东莞大宝化工制品有限公司的价格公允性分析报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品与同期公司对外销售同型号产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）129.5270.73103.86销售数量（吨）83.209.0013.14销售价格（元/吨）15,567.5678,584.0779,040.72当期平均销售价格（元/吨）15,565.4778,151.9478,923.52差异率0.01%0.55%0.15%报告期内，公司对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价与同型号产品的均价基本一致，差异较小。
报告期内，江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的产品，与其同期对外销售同类产品的平均价格比较情况如下：项目2021年度2020年度2019年度销售金额（万元）95.3314.460.37销售数量（吨）26.424.110.01销售价格（元/吨）36,083.7735,181.8337,610.70当期平均销售价格（元/吨）30,773.4332,345.6136,034.28差异率17.26%8.77%4.37%江桂化工对东莞大宝化工制品有限公司销售的主要产品单价略高于与同型号补充法律意见书（七）3-3-1-45产品的均价，经向江桂化工核实，主要原因系东莞大宝化工制品有限公司的采购量较小，货款回笼账期长，产品有定制专供个性化要求导致生产成本较高等因素所致。
（4）发行人与其他重叠客户的价格公允性分析如果不考虑2020年起执行新收入准则，运输费归集科目发生变化的影响，报告期内，发行人向除安徽名士达新材料有限公司及其关联方、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司外的上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：序号客户名称2021年2020年2019年1成都市深漆宝化工有限公司8.49%6.34%4.29%2重庆连氏贸易有限公司1.51%-4.28%3.95%3无锡市古森漆业有限公司0.35%0.94%-0.65%4鹤山市华轩涂料有限公司-2.43%0.00%0.00%5江西波诗明科技实业有限公司-6.70%-1.85%4.28%6鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方-13.15%-18.87%-11.97%7合肥永明涂料有限公司11.40%18.09%16.38%8台州市黄岩铭志装饰材料有限公司7.30%19.78%15.81%9无锡茂迪新材料有限公司-2.09%-14.01%-14.25%10四川优康达科技有限公司5.92%-0.09%-3.09%11嘉宝莉化工集团股份有限公司-3.11%-8.26%-0.04%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，发行人对成都市深漆宝化工有限公司、重庆连氏贸易有限公司、无锡市古森漆业有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、四川优康达科技有限公司销售、嘉宝莉化工集团股份有限公司的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率均在±10%以内，差异率不大；就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：①鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方报告期内，公司对鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方的销售金额分别为补充法律意见书（七）3-3-1-46200.99万元、202.82万元和228.47万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-11.97%、-18.87%和-13.15%，低于主要产品的平均价格的主要原因系鹤山市君子兰涂料有限公司及其关联方采购量较大，给予了一定的价格优惠。
②合肥永明涂料有限公司报告期内，公司对合肥永明涂料有限公司的销售金额分别为20.09万元、23.90万元和13.01万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为16.38%、18.09%和11.40%，价格差异率较大的主要原因系合肥永明涂料有限公司的采购量较小，单价较高所致。
③台州市黄岩铭志装饰材料有限公司报告期内，公司对台州市黄岩铭志装饰材料有限公司的销售金额分别为148.29万元、143.42万元和138.46万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为15.81%、19.78%和7.30%，对其销售价格较高的主要原因系其他大客户以较优惠的价格大量采购此产品导致平均价格降低所致。
④无锡茂迪新材料有限公司报告期内，公司对无锡茂迪新材料有限公司的销售金额分别为28.98万元、46.16万元和67.49万元，各期销售的主要产品单价与同期同型号产品对外销售的均价的差异率分别为-14.25%、-14.01%和-2.09%，对其销售价格较低的主要原因系公司新增客户，给予了一定的价格优惠所致。
发行人和江桂化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和江桂化工的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有补充法律意见书（七）3-3-1-47限公司进行了访谈或者取得了相关访谈笔录，了解其与发行人的业务情况，对方均出具了承诺，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
江桂化工已出具确认函，确认江桂化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，信达律师认为，发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（三）纬庆高分子经信达律师查阅纬庆高分子报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆高分子不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商情形，存在7家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的具体情况如下：单位：万元序号客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年1上海富德印刷材料有限公司纬庆高分子色粉13.6726.33115.46凌玮科技消光剂3.9314.0114.362上海展辰涂料有限公司纬庆高分子色精--32.39凌玮科技消光剂328.38244.38256.243佛山市禅城区健涂宝化工有限公司纬庆高分子色精7.676.1327.75凌玮科技消光剂、吸附剂8.796.5813.094汕头市龙湖昌丰化工有限公司纬庆高分子染料2.991.661.99凌玮科技消光剂8.7127.2135.095广东富特化工有限公司纬庆高分子染料104.87--凌玮科技消光剂13.45--6汕头市同越贸易有限公司纬庆高分子染料31.05--凌玮科技消光剂19.59补充法律意见书（七）3-3-1-487江西波诗明科技实业有限公司纬庆高分子染料15.76--凌玮科技消光剂13.89163.61182.81合计纬庆高分子色精、色粉、染料176.0134.12177.59凌玮科技消光剂、吸附剂396.74455.79501.59报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2021年2020年2019年上海富德印刷材料有限公司-8.09%-6.16%-10.76%上海展辰涂料有限公司-0.82%-3.01%-4.65%佛山市禅城区健涂宝化工有限公司-4.74%-4.98%-5.75%汕头市龙湖昌丰化工有限公司-3.29%-11.85%-12.30%广东富特化工有限公司-5.83%--汕头市同越贸易有限公司-11.69%--江西波诗明科技实业有限公司1.53%-0.77%1.53%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1上述重叠客户中，公司报告期内对上海展辰涂料有限公司、佛山市禅城区健涂宝化工有限公司、广东富特化工有限公司、江西波诗明科技实业有限公司的销售价格变动率不存在重大差异。
就其余重叠客户价格差异率事项，信达律师结合发行人的确认以及发行人提供的相关销售明细表确认发行人重叠客户价格差异率变动的主要原因，具体如下：（1）上海富德印刷材料有限公司报告期内，公司对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品早期重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
（2）汕头市龙湖昌丰化工有限公司报告期内，公司对汕头市龙湖昌丰化工有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，价格差异率分别为-12.30%、-11.85%和-3.29%，主要原因系汕头市龙湖昌丰化工有限公司是公司该型号产品的主要客户，补充法律意见书（七）3-3-1-49因此汕头市龙湖昌丰化工有限公司在该型号产品上享受了较大的价格优惠。
（3）广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司广东富特化工有限公司和汕头市同越贸易有限公司为发行人2021年新开发的客户，对其销售金额较小，售价较低。
发行人和纬庆高分子的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆高分子的颜料（色精）具有商业合理性。
上述重叠客户中，信达律师对发行人的主要客户上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司进行了访谈，了解其与发行人的业务情况，上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司出具了承诺函，承诺与发行人的交易和资金往来系基于真实生产经营需要而发生，遵循市场化定价原则，交易价格公允，不存在通过虚构交易、交易价格等为公司虚增利润的情形，与发行人不存在任何利益输送。
纬庆高分子已出具确认函，确认纬庆高分子不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，报告期内，发行人与纬庆高分子不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在7家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
（四）纬庆化工经信达律师查阅纬庆化工报告期内各期财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表以及相关确认函，查阅发行人报告期内各期采购明细、销售明细以及相关确认函，公司与纬庆化工不存在报告期内任意一期采购金额均在10万元以上重叠供应商，存在1家报告期内其中一期或多期销售金额均在10万元以上重叠客户的情形，重叠客户的情况具体如下：单位：万元序客户名称销售主体销售内容2021年2020年2019年补充法律意见书（七）3-3-1-50号1上海富德印刷材料有限公司纬庆化工色粉8.858.8531.55凌玮科技消光剂3.9314.0114.36报告期内，公司各期向上述重叠客户销售的主要产品的平均价格与同期对外销售同型号产品的平均价格的差异率情况如下：客户名称2021年2020年2019年上海富德印刷材料有限公司-8.09%-6.16%-10.76%注：差异率=销售价格/当期平均销售价格-1报告期内，发行人对上海富德印刷材料有限公司销售的主要产品的平均价格低于同期对外销售同类产品的平均价格，主要原因系上海富德印刷材料有限公司及其关联方是公司该型号产品重点推广客户，给予了一定的价格优惠，后延续定价。
发行人和纬庆化工的下游客户均涉及涂料企业，涂料属于有机化工高分子材料，其组成成分包含成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）等物质，下游客户同时采购发行人的消光剂及涂层助剂和纬庆化工的颜料（色精）具有商业合理性。
纬庆化工已出具确认函，确认纬庆化工不存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
综上，发行人与纬庆化工不存在报告期内任意一期交易金额均超过10万元的重叠供应商，存在1家报告期内其中一期或多期交易金额均超10万元的重叠客户，但不存在利益输送情形。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅海博瑞报告期内的财务报表。
2、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
补充法律意见书（七）3-3-1-513、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的确认函。
4、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的交易情况。
5、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司、台州市黄岩铭志装饰材料有限公司和嘉宝莉化工集团股份有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
6、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表；查阅纬庆高分子出具的确认函。
7、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
8、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期各年12月的增值税纳税申报表；查阅纬庆化工出具的确认函。
9、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应商的交易情况的确认函。
10、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、2017年至2021年，海博的营业收入分别为1.37万元、54.10万元、16.80万元、0.02万元和0.09万元；最近三年，海博瑞与发行人纳米新材料和涂层助剂的前十大客户不存在重叠情况，与发行人供应商前五名不存在重叠情况。
补充法律意见书（七）3-3-1-522、发行人与江桂化工存在5家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，存在14家报告期内其中一期或多期交易采购金额均在10万元以上的重叠客户，但不存在利益输送情形。
3、发行人与纬庆高分子和纬庆化工均不存在报告期内任意一期交易金额均在10万元以上的重叠供应商，发行人与纬庆高分子存在7家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，发行人与纬庆化工存在1家报告期内其中一期或多期交易金额均在10万元以上的重叠客户，均不存在利益输送情形。
问题20土地房产申报文件显示：（1）发行人子公司冷水江三A目前使用的位于“湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号”土地上存在部分房屋建筑物如员工福利设施、仓库、生产辅助设施等未取得不动产权证，上述瑕疵房屋建筑物合计面积2,496.26㎡，占发行人使用房产面积比例为6.87%。
（2）部分未取得不动产权证建筑物属于加盖或临时搭建，如标准化厂房上加建仓库、3号仓库旁加盖厂棚、溶解车间旁加盖厂棚、废渣煤灰棚、临时收纳品钢棚、超细粉体厂房1加盖仓库。
请发行人：（1）披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（2）披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
（3）测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行补充法律意见书（七）3-3-1-53政处罚风险，是否构成重大违法行为。
”之冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况进行更新，具体如下：截至2021年12月31日，发行人子公司冷水江三A加盖房屋或临时搭建建筑物的面积占比情况如下：序号建筑物名称用途面积（㎡）占发行人全部生产经营用房面积的比例1员工福利设施食堂员工食堂50.000.12%浴室员工洗浴66.000.16%2仓库标准化厂房上加建仓库存放产品500.001.25%3号仓库旁加盖厂棚存放蜡乳等杂品520.001.30%溶解车间旁加盖厂棚存放水玻璃610.001.52%废渣煤灰棚存放煤灰、废渣56.000.14%临时收纳品钢棚存放临时收纳品100.000.25%超细粉体厂房1加盖仓库存放半成品424.261.06%3生产辅助设施混料机房混料35.000.09%空压机空气净化室空气净化105.000.26%4煤质取样间及粉煤出口间煤质取样及粉煤出口30.000.07%合计2,496.266.24%问题21关于劳动用工和社保公积金申报文件显示：（1）报告期内，发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险情况，如2017年12月末缴纳住房公积金人数为235人，2017年12月末缴纳住房公积金人数为222人；报告期各期末缴纳医疗保险人数分别为239、222、241、226人。
（2）报告期各期末，发行人员工人数分别为365人、358人、372人和334人。
请发行人：（1）说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
补充法律意见书（七）3-3-1-54（2）说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为”之发行人缴纳社会保险、住房公积金情况进行更新，具体如下：一、社会保险、住房公积金缴纳情况根据发行人的员工花名册、劳动合同、社保和公积金缴纳凭证、发行人书面说明以及员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金说明、发行人相关退休返聘员工的身份证以及聘用合同，发行人2021年12月缴纳社会保险、住房公积金的情况具体如下：具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比养老保险91.14%①新入职员工3.71%②退休返聘无需缴纳1.71%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等3.43%工伤保险95.71%①新入职员工2.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等0.86%失业保险92.29%①新入职员工3.71%②退休返聘无需缴纳1.71%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等2.29%生育保险83.71%①新入职员工4.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等10.86%医疗保险83.71%①新入职员工4.00%②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、购买新农保、新农合等10.86%住房公积金92.57%①新入职员工3.71%补充法律意见书（七）3-3-1-55具体险种已缴纳人数占比未缴纳原因及人数占比②退休返聘无需缴纳1.43%③其他：自愿放弃、已有住房、无购房需求等2.29%如上述表格所示，发行人2021年12月存在部分未缴纳社会保险、住房公积金的人员，未缴纳的原因主要系：（1）部分员工为新入职员工，因新入职信息采集延迟当月未缴纳社会保险和住房公积金，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；（2）部分员工属于退休返聘人员，该部分员工已达法定退休年龄、已享受养老保险待遇，不适用《社会保险法》《住房公积金管理条例》规定的用人单位应当为与其构成劳动关系的员工缴纳社会保险及住房公积金的相关规定，发行人无需为其缴纳社会保险及住房公积金；（3）部分员工因已购买的新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险涵盖了生育保险、医疗保险的相关保险功能而自愿放弃缴纳生育保险、医疗保险，部分员工在当地拥有住房或者无在当地购买房屋需求，从而自愿放弃购买住房公积金。
截至2021年12月，发行人五险一金缴纳比例均超过80%，不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人及其子公司的员工花名册、发行人及其子公司所在地主管社会保险、住房公积金部门打印的社会保险、住房公积金缴纳明细，确认发行人新增报告期末为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，以及了解未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
2、抽查发行人退休返聘员工签订的聘用合同及身份证，抽查发行人员工缴纳新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险的凭证，抽查发行人员工出具的自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金的确认函，核实发行人员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：补充法律意见书（七）3-3-1-56截至2021年12月，发行人不存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的情形，发行人未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金的行为存在受到行政处罚的风险，但风险较小，上述行为不构成重大违法行为。
问题24关于募投项目申报文件显示，总部和研发中心建设项目”已取得不动产权证和完成项目备案及环评批复；“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”已完成项目备案、竞得募投用地，但未取得不动产权证，环评批复正在办理中。
请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：一、请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产权证，并完成项目备案及环评批复，具体如下：项目名称不动产权证号环评批复文号总部和研发中心建设项目粤（2020）广州市不动产权第07800068号穗（番）环管影[2020]640号年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目皖（2021）马鞍山市不动产权第0050408号慈环审〔2022〕1号年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目湘（2020）冷水江市不动产权第0001040号娄环审〔2021〕31号二、核查程序及核查意见经信达律师查阅募投项目用地的不动产权证书和该项目建设的环评批复文件，信达律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，募投项目均已取得不动产权证，并完成项目备案及环评批复。
补充法律意见书（七）3-3-1-57第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新问题7关于与BYK合作事项首轮问询回复显示：（1）对代理销售合同实际履行主体和签订主体不一致事项，BYK认可凌玮科技的上述采购及销售BYK产品的模式，并未因上述采购及销售模式与凌玮科技或其子公司产生过争议及纠纷。
（2）对超越销售范围的后果，中介机构以BYK子公司上海毕克出具的相关确认，以及对BYK大中华区负责人访谈作为发表意见的依据。
（3）对合同实际履行主体和签订主体不一致以及超越销售范围的后果，保荐人及发行人律师未发表明确意见。
请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
请保荐人、发行人律师对上述事项发表明确意见，并对是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题所涉及相关财务数据进行更新，具体如下：一、BYK产品的采购和销售情况（一）BYK产品的采购情况2021年度，发行人向BYK采购的产品金额为7,213.06万元。
（二）BYK产品的销售情况2021年度，发行人BYK产品于代理区域和其他区域的销售收入及贡献净利润的测算情况如下：单位：万元项目2021年度补充法律意见书（七）3-3-1-58代理区域其他区域营业收入5,544.344,064.55毛利1,189.26817.50分摊费用503.87369.39营业利润685.38448.11企业所得税171.35112.03净利润514.04336.08注：针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%。
通过上述测算，2021年度，BYK产品于代理区域销售贡献的净利润为514.04万元，于其他区域销售贡献的净利润为336.08万元。
二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况2021年度，发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况如下：单位：万元项目2021年度BYK产品营业收入（1）9,608.89营业总收入（2）40,918.66BYK产品营业收入占比（3）=（1）÷（2）23.48%BYK产品营业成本（4）7,602.14BYK产品毛利（5）=（1）-（4）2,006.75公司毛利金额（6）14,363.05BYK产品毛利占比（7）=（5）÷（6）13.97%BYK产品毛利率（8）=（5）÷（1）20.88%BYK产品仓储运输费（9）18.68剔除仓储运输费之外的销售费用（10）1,830.45BYK产品间接分配的剔除仓储运输费之外的销售费用（11）=（10）×（3）429.84税金及附加（12）379.17BYK产品间接分配的税金及附加（13）=（12）×（3）89.04管理费用（14）1,429.56BYK产品间接分配的管理费用（15）=（14）×（3）335.70补充法律意见书（七）3-3-1-59BYK产品对应的营业利润（16）=（5）-（9）-（11）-（13）-（15）1,133.49所得税费用（25%）（17）=（16）×25%283.37BYK产品对应的净利润（18）=（16）-（17）850.12BYK产品对应的净利润占净利润比例（19）=（18）÷净利润12.50%注：由于公司管理人员和销售人员同时负责纳米新材料和涂层助剂的管理和销售，以及下游客户存在重合情况，除BYK产品对应的营业收入、营业成本、仓储费和运输费能够直接区分外，其他损益金额均难以准确区分。
针对不能准确归集到BYK产品的费用及支出（主要为剔除BYK产品对应的仓储费及运费后的销售费用、管理费用、税金及附加），按照BYK产品销售收入占营业收入的比例将上述费用分摊至BYK产品，由于BYK产品的销售业务不涉及或很少涉及除前述之外的其他损益，所以在测算BYK产品贡献的净利润时损益科目只考虑销售费用、管理费用、税金及附加的影响；此外，公司销售BYK产品的销售主体主要都按25%税率缴纳企业所得税，测算BYK产品销售净利润时采用的企业所得税税率为25%;2020年和2021年，BYK产品仓储运输费只包含仓储费。
2021年度，剔除测算代理产品贡献的业绩后，发行人的业绩情况如下：发行人减少的营业收入为9,608.89万元，减少的净利润为850.12万元，扣除BYK产品贡献的净利润后，发行人的净利润为5,953.17万元。
因此，如发行人被取消代理资格，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
三、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《审计报告》、发行人关于BYK产品采购和销售明细，了解发行人采购及销售BYK产品的情况。
2、抽查凌玮科技新增报告期内与BYK之间的订单、发票、付款凭证等，了解凌玮科技与BYK之间的实际交易情况。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：作为BYK的代理商，发行人存在被取消代理资格的风险，如被取消代理资格后，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，发行人仍将满足《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》的上市标准。
补充法律意见书（七）3-3-1-60问题10关于购买理财产品申报文件及首轮问询回复显示，报告期各期，发行人购买理财产品收益金额分别132.15万元、539.05万元和635.09万元，收益率区间在1.92%-7.60%，理财产品包括信托产品、私募基金等。
请发行人说明所购买的信托产品、私募基金等产品的具体情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就发行人新增报告期内所购买的相关产品的具体情况进行更新，具体如下：一、具体情况新增报告期内，发行人未购买信托产品，仅购买了银行理财产品，具体如下：单位：万元受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额兴业银行兴业银行金雪球添利快线净值型理财产品97318011本产品为固定收益类非保本浮动收益开放式净值型理财产品。
本产品每日进行收益分配。
每个开放日公告前一个开放日每万份理财已实现收益和7日年化收益率。
计划初始募集规模为200亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于:（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
5,631.0023.84兴业银行兴业银行添利3号净值型理财产品9B319011本产品为非保本浮动收益开放式净值型理财产品。
本产品根据每日理财收益情况，以每万份理财已实现收益为基准，为投资人每日计算当日收益并分配，且每日进行支付。
计划初始募集规模为50亿份。
本产品100%投资于符合监管要求的固定收益类资产，主要投资范围包括但不限于：（1）银行存款、债券逆回购、货币基金等货币市场工具及其它银行间和交易所资金融通工具。
（2）同业存单、国债、政策性金融债、央行票据、短期融资券、超短期融资券、中期票据、企业债、公司债、非公开定向债务融300.002.13补充法律意见书（七）3-3-1-61受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额资工具、资产支持证券、次级债等银行间、交易所市场债券及债务融资工具，信用风险缓释工具（包括不限于信用风险缓释合约、信用风险缓释凭证、信用违约互换、信用联结票据等）和信用保护工具（包括不限于信用保护合约和信用保护凭证等）等其它固定收益类短期投资工具。
（3）其他符合监管要求的债权类资产。
招商银行朝招金7007（多元稳健型）理财计划不保障本金且不保证理财收益，收益随投资收益浮动。
管理人每个工作日上午9:30前通过“一网通”公布上一工作日的理财计划份额收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为1000亿元。
本理财计划资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
9,000.00115.20招商银行日日鑫80008号本理财计划不保障本金且不保证理财收益。
招商银行每个工作日计算并公布上一工作日的理财计划收益率。
发行规模不设下限，发行规模合计上限为200亿元。
本产品募集的资金主要直接或间接投资于各类银行存款、拆放同业、银行间和交易所市场的金融资产和金融工具，包括但不限于银行存款、大额存单、债券、同业存单、资产支持证券、买入返售资产，以及货币市场基金、以货币市场工具、标准化债权资产为标的的资管产品等其它符合监管要求的固定收益类金融资产和金融工具。
其中，现金或者到期日在一年以内的国债、中央银行票据和政策性金融债券不低于产品净资产的5%。
14,200.00中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06155期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.35%。
计划募集资金为人民币30亿元。
联系标的为澳元/美元。
3,700.0030.50补充法律意见书（七）3-3-1-62受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款06524期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.30%。
计划募集资金为人民币70亿元。
联系标的为澳元/美元。
1,300.003.10中信银行共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款07171期本产品类型为保本浮动收益、封闭式。
基础利率为1.48%，收益区间为1.48%-3.45%。
计划募集资金为人民币0.53亿元。
联系标的为美元/日元。
1,300.003.37兴业银行企业金融人民币结构性存款产品本产品类型为保本浮动收益型。
固定收益率为1.50%/年，浮动收益率区间为0.00%-1.70%/年。
观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。
4,000.0010.19兴业银行企业金融人民币结构性存款产品本产品类型为保本浮动收益型。
固定收益率为1.50%/年，浮动收益率区间为0.00%-1.67%/年。
观察标的（挂钩标的）为上海黄金交易所之上海金上午基准价。
4,000.0010.19招商银行点金系列看跌三层区间14天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。
本产品发行规模上限为20亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
5,000.005.56招商银行点金系列看跌三层区间29天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.98%或3.18%（年化）。
本产品发行规模上限为20亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
5,999.0014.20招商银行点金系列看涨三层区间29天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.95%或3.15%（年化）。
本产品发行规模上限为50亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
6,999.0016.40补充法律意见书（七）3-3-1-63受托机构产品名称合同主要约定资金投向限定购买金额收益金额招商银行点金系列看涨三层区间18天结构性存款银行向投资者提供产品正常到期时的本金完全保障，预期到期利率为1.65%或2.90%或3.10%（年化）。
本产品发行规模上限为5亿元人民币。
本产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。
衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。
500.000.72新增报告期内，发行人购买的银行理财产品累计金额为61,929.00万元，收益金额为235.40万元。
二、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人购买理财产品的明细表，对照理财合同检查其投资的具体内容、收益率、期限等信息。
2、抽查理财产品购买及赎回的凭证，根据银行流水记录核对其是否准确、完整。
3、取得并查阅报告期内发行人关于理财产品相关的内部控制制度、发行人历次股东大会及董事会中关于购买理财产品的相关决议。
4、查阅发行人出具的确认。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人未持有非银机构理财产品权益。
2、报告期内，发行人持有过的私募基金产品和信托产品均已经相应的程序审批，决策程序符合发行人《公司章程》《对外投资管理制度》《投资理财制度》的要求，发行人的内部控制有效。
问题11关于环保申报文件显示，发行人及其子公司行业分类属于重污染行业，冷水江三A生补充法律意见书（七）3-3-1-64产过程中会产生正常的废气、废水、固体废弃物等污染物，废气主要为燃煤废气，废水主要为含有硫酸钠成分的含盐废水，固体废弃物主要为炉渣等。
请发行人披露：（1）发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
（2）发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
（3）发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
（4）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（5）发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
（6）发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
（7）发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
（8）发行人募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（9）发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（10）发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料.补充法律意见书（七）3-3-1-65（11）发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
信达回复：除《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题部分内容进行更新，具体如下：一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况根据发行人确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人终止原安徽凌玮拟建项目“年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，新增拟建项目“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”，该等拟建项目需履行且均已履行备案及环评程序，具体如下：建设单位项目名称备案环境影响评价环评批复环评验收拟建项目安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目《慈湖高新区经贸发展部项目备案表》（项目代码：2112-340561-04-01-341287）编制了环境影响报告表慈环审〔2022〕1号-二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理设施情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量5.16厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂氨氮0.11废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸SO27.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集NOx10.82补充法律意见书（七）3-3-1-66类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施散粉尘噪声设备噪声噪声东南北厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中3类标准，临国道G354西侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中4类标准采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等固废生产全过程废硅藻土42暂存于渣池，由砖厂回收制砖炉渣1,610暂存于渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰2,690暂存于灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋4.5暂存于暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥1,240暂存于渣池，由砖厂回收制砖废机油0.9暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾62垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置根据湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号）以及湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，冷水江三A于2021年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情况，不存在环保违法违规，污染物排放总量均满足总量控制指标要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月10日出具的相关证明，冷水江三A自2017年1月1日至2022年2月10日自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，不存在受到环保领域行政处罚的情况。
综上，根据第三方公司出具的相关检测报告和环境保护设施及措施落实情况报告、政府部门的合规证明，新增报告期内发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
补充法律意见书（七）3-3-1-67三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
（一）发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，新增报告期内冷水江三A不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，新增报告期内，发行人不存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形，未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。
（二）有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道经信达律师登录主要搜索引擎（包括百度搜索、搜狗搜索、360搜索等）、主要财经门户网站（包括新浪财经、东方财富网、凤凰网、中国金融网等）、主要财经报刊（包括中国证券报、上海证券报、证券时报等）查询，新增报告期内，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
四、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
公司主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类和淘汰类的范围，符合国家产业政策。
发行人现有的生产基地为冷水江三A，根据《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人生产经营项目符合地方产业政策。
发行人募投项目将由凌玮科技、安徽凌玮和冷水江三A分别在广州市、马鞍山市和冷水江市实施，根据《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》，发行人募投项目符合地方产业政策。
此外，发行人生产经营和募投项目均已履行备案和环评手续。
补充法律意见书（七）3-3-1-68综上，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
五、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定根据环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》，大气污染防治重点区域的规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群。
根据募投项目的可行性研究报告，公司募投项目“总部和研发中心建设项目”不属于生产项目，不涉及耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
发行人现有生产项目位于冷水江市，拟建生产项目分别位于冷水江市和马鞍山市，不属于《重点区域大气污染防治“十二五”规划》的大气污染防治重点区域。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A所在地不属于大气污染防治重点区域。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局于2022年2月出具的证明，安徽凌玮所在地不属于大气污染防治重点区域。
因此，发行人现有和拟建生产项目均不属于国家大气污染防治重点区域，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
综上，发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
六、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复发行人募投项目获得环境影响评价批复的情况如下：序号项目名称环评批复文号批复部门1年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目1-1年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目慈环审〔2022〕1号马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局补充法律意见书（七）3-3-1-69序号项目名称环评批复文号批复部门1-2年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目娄环审〔2021〕31号娄底市生态环境局2总部和研发中心建设项目穗（番）环管影[2020]640号广州市生态环境局（一）《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相关规定《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。
”《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定：“纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程和其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。
其中，化工行业由生态环境部审批的建设项目为：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。
”因此，发行人的募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的需要生态环境部审批的相关建设项目。
1、年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》规定，涉及《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业的项目实行告知承诺制审批，市生态环境局负责马钢、跨县区行政区域的建设项目环评告知承诺制办理；各生态环境分局根据属地管理原则负责本辖区内单位的建设项目环评告知承诺制办理。
按照上述法规，安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》中17个大类44个小类行业之一项目，由马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局负责审批。
安徽凌玮补充法律意见书（七）3-3-1-70已获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的《慈湖高新区生态环境分局关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表的批复》（慈环审〔2022〕1号）。
2、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目经核查，冷水江三A“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定的应由生态环境部审批的项目，亦不属于《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》规定的应由湖南省生态环境厅审批的项目。
冷水江三A的上述项目已获得娄底市生态环境局出具的《关于年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书的批复》（娄环审〔2021〕31号）。
3、总部和研发中心建设项目《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》第四条规定：“省级生态环境主管部门负责审批下列建设项目环境影响报告书、环境影响报告表（按规定由国务院生态环境主管部门审批的除外）：（一）跨地级以上市行政区域的建设项目；（二）可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目；（三）按照法律、法规和规章规定，由省级生态环境主管部门审批环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目。
具体名录由省级生态环境主管部门依法制订、调整和发布。
”第五条规定：“地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体名录，并报省级生态环境主管部门备案。
”凌玮科技总部和研发中心建设项目不属于跨地级以上市行政区域或可能在重点区域、重点流域造成重大环境影响的建设项目。
按照上述法规，该项目的环境影响评价应由地级以上市生态环境主管部门负责审批。
凌玮科技已获得广州市生态环境局《关于凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（穗（番）环管影[2020]640号）。
（二）《建设项目环境影响评价分类管理名录》相关规定发行人募投项目中的“凌玮科技总部和研发中心建设项目”属于《建设项目补充法律意见书（七）3-3-1-71环境影响评价分类管理名录（2018修正）》的“十五、化学原料和化学制品制造业”之“基本化学原料制造”中“单纯混合或分装的”，需编制《环境影响报告表》。
“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业39”之“电子元件及电子专用材料制造398”之“电子专用材料制造（电子化工材料制造除外）”，需编制《环境影响报告表》。
“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的“二十三、化学原料和化学制品制造业26”之“专用化学产品制造266”之“全部（含研发中试；不含单纯物理分离、物理提纯、混合、分装的）”，需编制《环境影响报告书》。
发行人的上述募投项目已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定分别编制了环境影响报告表或环境影响报告书，并已分别取得了广州市生态环境局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局和娄底市生态环境局出具的环评批复，符合《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定。
综上，发行人募投项目已按照《环境影响评价法》的要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
七、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求经核查发行人募投项目的可行性研究报告并经发行人确认，发行人本次募投项目不存在自备燃煤电厂。
八、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料截至本补充法律意见书出具之日，公司现有生产基地为冷水江三A，除此之外，发行人及其余子公司均不涉及具体产品的生产、制造，不涉及使用燃料。
总部和研发中心建设项目将由凌玮科技于广州购置的土地上实施，不涉及高污染燃补充法律意见书（七）3-3-1-72料；年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目将由安徽凌玮于马鞍山购置的土地上实施，主要消耗能源为蒸汽和电力，由园区统一供应，不涉及高污染燃料；年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目将由冷水江三A在原拥有使用权的土地实施，主要消耗能源为电、蒸汽和天然气，不涉及高污染燃料。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具的证明，冷水江三A位于冷水江市沙塘湾街道办事处柳溪村（经济开发区），不属于冷水江市规定的禁燃区范围。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局2022年2月出具的证明，安徽凌玮拟建项目不属于马鞍山市规定的禁燃区范围。
综上，发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，发行人及其募投项目均不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
九、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备根据国家发展和改革委员会于2019年10月30日公布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，石化化工行业淘汰类条目的情况如下：序号类型内容1落后生产工艺设备200万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除外），采用明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶和塑料土法炼油工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5万吨/年及以下的单套粗（轻）苯精制装置，5万吨/年及以下的单套煤焦油加工装置10万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺单台产能5000吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬化合物生产装置，单线产能3000吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能1万吨/年以下氯酸钠生产装置，单台炉容量小于12500千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞催化剂（氯化汞含量6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨钠法及氰熔体氰化钠生产工艺单线产能1万吨/年以下三聚磷酸钠、0.5万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5万吨/年以下三氯化磷、3万吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000吨/年以下工艺技术落后和污染严重的氢氟酸、5000吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产装置单线产能0.3万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1万吨/年以下氢氧化钾、1.5万吨/年以下普通级白炭黑、2万吨/年以下普通级碳酸钙、10万吨/年以补充法律意见书（七）3-3-1-73序号类型内容下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除外）、0.3万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2万吨/年以下普通级碳酸钡、1.5万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置半水煤气氨水液相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素生产设施钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，小包装（1公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工艺，100吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生产工艺及污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸[CLT酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸[H酸]三种产品暂缓执行）50万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、1.5万吨/年及以下的干法造粒炭黑（特种炭黑和半补强炭黑除外）、3亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂N-氧联二（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂D生产装置氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下游化工产品的原料且不对外销售的除外），用于清洗的1,1,1-三氯乙烷（甲基氯仿），主产四氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）为加工助剂的所有产品，以PFOA为加工助剂的含氟聚合物生产工艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭生产三氯杀螨醇生产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）2落后产品改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂以二甲苯为主的O/W型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类内外墙（106、107涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯酯共聚物乳液）外墙涂料有害物质含量超标准的内墙、溶剂型木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料在还原条件下会裂解产生24种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织品用的领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领域暂缓）含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，立德粉，聚氯乙烯建筑防水接缝材料（焦油型），107胶，瘦肉精，多氯联苯（变压器油）高毒农药产品：六六六、二溴乙烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、多氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二苯醚和七溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙帘线为骨架补充法律意见书（七）3-3-1-74序号类型内容材料的普通V带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花硫化模具发行人的主营业务为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有工程和募投项目生产的产品主要为消光剂、开口剂和防锈颜料，产品生产工艺主要涉及溶解、稀释、老化、压滤、洗涤、干燥和粉碎等过程，使用的设备主要包括压滤机、空压机、气流磨、热风炉系统、干燥设备、反应釜、包装机等，该等工艺和设备均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类工艺或装备。
综上，发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
十、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅发行人已建、在建、募投项目履行的备案及环评程序文件。
2、查阅娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区生态环境分局出具的证明文件。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《湖南省“十四五”战略性新兴产业发展规划》《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》《安徽省人民政府关于印发安徽省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的通知》。
4、查阅《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法》《关于印发<马鞍山市试行建设项目环评告知承诺制审批>的通知》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）》。
5、查阅《重点区域大气污染防治“十二五”规划》。
6、查阅发行人募投项目的可行性研究报告和节能报告。
补充法律意见书（七）3-3-1-757、查阅湖南盛大环保科技有限公司出具的检测报告，以及湖南子城环保科技有限公司出具的环境保护设施及措施落实情况报告。
8、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站。
9、登录主要搜索引擎、主要财经门户网站、主要财经报刊，查询报告期内发行人环保守法情况。
10、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见经核查，信达律师认为：1、发行人拟建项目已履行备案、环评等程序。
2、新增报告期内，发行人主要污染物排放符合国家法律法规和国家标准。
3、新增报告期内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，发行人不存在有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的负面媒体报道。
4、发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环保规定，符合相关主管部门的要求。
5、发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定。
6、发行人募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
7、发行人募投项目不存在自备燃煤电厂。
8、发行人及其募投项目的生产场所均不在城市人民政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的情形。
9、发行人现有工程和募投项目均不存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
补充法律意见书（七）3-3-1-76第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新5.关于环保请发行人针对下列事项进行说明，保荐人及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
（4）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。
发行人应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
信达回复：补充法律意见书（七）3-3-1-77除《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就本题部分内容进行更新，具体如下：一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局1、发行人的生产经营符合国家产业政策发行人的主营业务为纳米二氧化硅产品的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，现有项目生产的产品主要为纳米二氧化硅、纳米氧化铝，募投项目生产的产品主要为纳米二氧化硅，生产经营和募投项目涉及的下游主要应用领域为涂料、油墨、塑料等行业，属于特种用途纳米二氧化硅和纳米氧化铝范畴。
纳米二氧化硅、纳米氧化铝属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”之“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”，属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的“纳米材料制造（3.6.4）”。
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：序号名称颁布部门颁布时间相关内容1《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》中国橡胶工业协会2020年11月普通制鞋用白炭黑占比将会进一步下降，技术含量低、规模较小、生产成本高的生产企业将会被淘汰；研发能力强、产品领先的高分散白炭黑生产企业和涂料、硅橡胶、牙膏等高端白炭黑的市场销量将会进一步扩大，从而实现二氧化硅行业内产品结构的优化升级。
2《产业结构调整指导目录（2019年本）》国家发展改革委员会2019年10月第一类鼓励类产业包括：改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产。
3《战略性新兴产业分类（2018）》国家统计局2018年11月“纳米材料制造（3.6.4）”属于国家重点支持的战略性新兴产业。
4《新材料产业发展指南》工业和信息化部、国家发展和改革委2016年12月提升纳米材料规模化制备水平，开发结构明确、形貌/尺寸/组成均一的纳米材料，扩大粉体纳米材料在涂补充法律意见书（七）3-3-1-78员会、科学技术部、财政部料、建材等领域的应用，积极开展纳米材料在光电子、新能源、生物医用、节能环保等领域的应用。
5《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院2016年11月突破石墨烯产业化应用技术，拓展纳米材料在光电子、新能源、生物医药等领域应用范围，开发智能材料、仿生材料、超材料、低成本增材制造材料和新型超导材料，加大空天、深海、深地等极端环境所需材料研发力度，形成一批具有广泛带动性的创新成果。
加强新型绿色建材标准与公共建筑节能标准的衔接，加快制定……光学功能薄膜、人工晶体材料等标准，完善节能环保用功能性膜材料、海洋防腐材料配套标准，做好增材制造材料、稀土功能材料、石墨烯材料标准布局，促进新材料产品品质提升。
6《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》工业和信息化部2016年9月开发推广先进的清洁生产技术，发展食品级、电子级无机盐精细产品，加强高温煅烧等无机盐常用工艺的尾气余热利用。
加强环保型涂料产品的研发和推广应用，加快航空航天等高端领域用特种涂料的开发和产业化，推广全密闭一体化涂料清洁生产工艺。
7《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》国务院办公厅2016年7月推进供给侧结构性改革，积极开拓市场，坚持创新驱动，改善发展环境，着力去产能、降消耗、减排放，补短板、调布局、促安全，推动石化产业提质增效、转型升级和健康发展。
8《高新技术企业认定管理办法》科学技术部、财政部、国家税务总局2016年1月采用最新粉体材料的结构、形态、尺寸控制技术；粒子表面处理和改性技术；高分散均匀复合技术制备具有电子转移特性的有机材料技术等。
9《中国制造2025》国务院2015年5月高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提前布局和研制。
加快基础材料升级换代。
2、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局发行人生产经营项目（包括募投项目）及其审批/备案意见情况如下：建设单位建设项目名称立项审批意见审批单位/备案单位审批/备案文件补充法律意见书（七）3-3-1-79一、发行人现有生产经营项目冷水江三A3,000吨超细二氧化硅气凝胶生产线项目冷水江市发展计划局《关于年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目立项的批复》（冷计发［2005］43号）同意立项1,000吨紫外光固化涂料吸附剂（氧化铝吸附剂）项目冷水江市发展和改革局《关于年产1000吨大孔二氧化硅气凝胶紫外固化（UV）涂料用消光剂研制项目备案的通知》（冷发改办〔2014〕40号）同意备案11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目冷水江市发展和改革局《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）同意备案二、发行人募投项目凌玮科技总部和研发中心建设项目广州市番禺区发展和改革局《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2020-440113-26-03-032830）已备案冷水江三A年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目冷水江市发展和改革局《冷水江市发展和改革局项目备案证明》（项目编码：2108-431381-04-02-563161）已备案安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会《慈湖高新区经贸发展部项目备案表》（项目代码：2112-340561-04-01-341287）已备案如上表所述，发行人生产经营项目均按照相关规定在项目立项时履行了批准或备案手续，发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局。
根据冷水江市发展和改革局出具的证明，冷水江三A目前的生产范围符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明，安徽凌玮的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
综上，信达律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明截至补充法律意见书出具之日，发行人主营业务为纳米新材料的研发、生产和销售，涂层助剂及其他材料的销售，主要产品为纳米二氧化硅和纳米氧化铝；募投项目为“总部和研发中心建设项目”、“年产2万吨超细二氧化硅系列产品补充法律意见书（七）3-3-1-80项目”和“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，分别用于办公及研发、生产纳米二氧化硅。
按照国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定，发行人目前生产经营项目和募投项目中的生产项目属于鼓励类中的“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型吸水剂……等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材料……等新型精细化学品的开发与生产”。
因此，发行人生产经营项目和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业。
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），全国淘汰落后产能和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
发行人生产经营和募投项目均不属于上述淘汰的落后产能。
根据冷水江市发展和改革局于2022年2月出具的证明，冷水江三A的生产经营不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，已建项目、拟建项目不存在《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类工艺或装备。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具的证明，安徽凌玮的拟建项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
综上，信达律师认为，发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
补充法律意见书（七）3-3-1-81（一）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建生产项目位于冷水江市；发行人在建项目为“总部和研发中心建设项目”；发行人募投项目为发行人在建项目、“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”和“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，分别位于广州市、马鞍山市和冷水江市。
根据发行人的说明及信达律师查阅相关政府部门网站公示的相关政策，发行人及其子公司所在地有关主管部门未针对发行人或其子公司下达具体的能源消费总量和强度的具体指标。
根据工业和信息化部公布的《2020年工业节能监察重点工作计划》和湖南省工业和信息化厅公布的《2020年湖南省工业节能监察工作计划》，发行人主要产品纳米二氧化硅、纳米氧化铝所属行业未被列入2020年工业节能监察重点行业。
根据工业和信息化部公布的《工业和信息化部办公厅关于下达2021年国家工业专项节能监察任务的通知》，发行人所属行业不属于专项节能监察任务所属行业，也未被列入2021年国家工业专项节能监察企业名单。
根据冷水江市发展和改革局于2022年2月出具的证明，冷水江三A已建、拟建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好；冷水江三A已建项目、拟建项目均不属于高耗能、高排放项目，满足冷水江本市能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合冷水江本市的监管要求。
根据马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具的证明，“年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目”主要产品纳米二氧化硅设计的单产能耗达到先进水平，符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合马鞍山慈湖高新技术产业开发区的监管要求。
此外，发行人募投项目“总部和研发中心建设项目”主要系为满足发行人办公和研发需要，不涉及大量能源消耗，符合当地政府能源消费双控要求。
综上，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见1、已建项目补充法律意见书（七）3-3-1-82经核查，发行人目前的已建项目，系从2005年开始新建二氧化硅项目，并于2014年开始新建氧化铝吸附剂项目、2018年着手办理二氧化硅项目的技改手续，具体如下：（1）冷水江三A于2005年新建二氧化硅项目时于冷水江市发展计划局就“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”进行立项。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，当时尚未出台关于固定资产投资项目节能审查意见的相关规定，冷水江三A建设该项目无需取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目属于年综合能源消费量不足1,000吨标准煤的固定资产投资项目，于冷水江市发展和改革局办理了固定资产投资项目节能登记表备案。
根据当时生效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（2010年11月1日开始实施，2017年1月1日废止），“年综合能源消费量不足1,000吨标准煤，或年电力消费量不足200万千瓦时，或年石油消费量不足500吨，或年天然气消费量不足50万立方米的固定资产投资项目，应填写节能登记表。
由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”。
因此，冷水江三A于2014年新建1,000吨氧化铝吸附剂项目已经依法办理了固定资产投资项目节能登记表备案手续。
经查，冷水江三A于2014年办理1,000吨氧化铝吸附剂项目的固定资产投资项目节能登记表备案手续时，该登记表载明了“‘年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目’满产时（即13,000吨二氧化硅）的能耗以及新建氧化铝项目的能耗”。
（3）冷水江三A在“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”的基础上进行了技改并于2018年办理该等项目于发展和改革部门的相关手续，即11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目，取得了冷水江市发展和改革局出具的《项目备案证明》（冷发改备案〔2018〕3号）。
上述技改项目系就“年产1万吨超细二氧化硅、3,000吨大颗粒硅溶胶项目”中的相关二氧化硅生产线的设备、技术进行改进、替换、更新并新增1,000吨二氧化硅的产能；上述技改项目建成投产后，冷水江三A的二氧化硅年综合产能为14,000吨，单产能耗相较2005年大幅降低，年综合能源消费量仍补充法律意见书（七）3-3-1-83在2014年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内，未产生年综合能源消费增量。
根据冷水江市发展和改革局出具的相关证明，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目属于“年产1万吨超细二氧化硅、3000吨大颗粒硅溶胶项目”基础上的技改项目，对原有部分设备进行升级改造的同时新增部分设备等，建成后的能耗仍在冷水江三A于2005年的立项项目及2014年办理的固定资产投资项目节能登记表备案范围内。
据此，11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目建成投产后未产生年综合能源消费增量。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）相关规定，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查”。
因此，冷水江三A11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目、3,000t/a二氧化硅气凝胶喷干热风技改项目投产建成后未产生年综合能源消费增量，该项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江市发展和改革局于2021年6月出具证明，证明：冷水江三A已建项目生产工艺先进，主要产品纳米二氧化硅和氧化铝的单产能耗均达到先进水平，设施完善，运行状态良好，符合当时的法律法规规定；冷水江三A的能源利用方面及固定资产投资项目节能方面不存在因违反相关法律、法规、规章、规范性文件及节能主管部门监管要求而受到行政处罚的情形。
因此，信达律师认为，发行人已建项目中的二氧化硅项目无须单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见；已建项目中的氧化铝吸附剂项目已按规定办理了相关固定资产投资项目节能手续。
2、募投项目发行人募投项目为总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅系列补充法律意见书（七）3-3-1-84产品项目和年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（2017年1月1日起实施）第五条、第六条之规定，年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定；年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。
（1）总部和研发中心建设项目根据《广州凌玮科技股份有限公司总部和研发中心建设项目可行性研究报告》，总部和研发中心建设项目属于年综合能源消费量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目。
因此，总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见。
（2）年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目根据安徽焓谷工程技术有限公司出具的《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》，年产2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目属于年综合能源消费量1,000吨至5,000吨标准煤之间的项目，由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
根据《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法》第六条，“年综合能源消费量5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由安徽省发展改革委负责。
其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由市级节能审查机关依据实际情况自行决定”，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目由马鞍山市发展和改革委员会依据实际情况自行决定，安徽凌玮已取得马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的《关于安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告的审查意见》（马慈经发〔2021〕137号）。
（3）年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目补充法律意见书（七）3-3-1-85根据《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告》，“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”属于年综合能源消费量5,000吨标准煤以上的项目，需要进行节能审查并取得省级发改委固定资产投资项目节能审查意见。
冷水江三A已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于冷水江3A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告的批复》（湘发改环资〔2022〕190号）。
因此，信达律师认为，发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审查意见。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司冷水江三A存在生产项目外，发行人及其余子公司均无生产项目。
根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内生产项目的主要能源资源消耗情况如下：项目2021年度2020年度2019年度煤用煤量（KG）20,650,410.0017,980,775.0018,797,630.00折标准煤（吨）14,750.5912,843.6713,427.15天然气天然气用量（立方）1,341,321.00392,014.00357,388.00折标准煤（吨）1,783.96521.38475.33电用电量（度）43,704,700.0037,683,900.0036,341,885.00折标准煤（吨）5,371.314,631.354,466.42水用水量（立方）910,542.00706,807.50694,719.00折标准煤（吨）234.10181.72178.61折标准煤总额（吨）22,139.9518,178.1218,178.12营业收入（万元）40,918.6635,019.4135,019.41发行人平均能耗（吨标准煤/万元）0.5410.5190.519注1：折标煤系数系依据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020）；发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：①1万吨原煤=7,143吨标准煤；②1万立方米天然气=13.3吨标准煤（天然气折算标准煤的系数区间自11.1吨标准煤/万立方米天然气至13.3吨标准煤/万立方米天然补充法律意见书（七）3-3-1-86气，此处采用能源折算标准煤系数高值计算）；③1万千瓦时电=1.229吨标准煤；④1万吨水=0.2571吨标准煤。
由上表可知，报告期各期，发行人生产过程中能耗折算标准煤的数量分别为18,547.50吨、18,178.12吨和22,139.95吨，平均能耗为0.558吨标准煤/万元、0.519吨标准煤/万元和0.541吨标准煤/万元。
冷水江市发展和改革局于2022年2月出具证明，证明：冷水江三A的生产项目主要能源资源消耗情况符合冷水江市的监管要求。
马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部于2022年2月出具证明，证明：安徽凌玮拟建项目主要能源资源消耗情况符合马鞍山市的监管要求。
经检索相关主管部门网站，报告期内发行人未受到过能源消耗方面的行政处罚，不存在违反当地节能主管部门的监管要求的情形。
综上，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
冷水江三A为发行人目前生产基地，安徽凌玮为发行人拟新建生产基地。
冷水江三A生产的产品主要为纳米二氧化硅和纳米氧化铝，安徽凌玮拟建项目生产的产品主要为纳米二氧化硅。
根据发行人的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，并经查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，发行人生产的纳米二氧化硅不属于高污染、高环境风险产品，发行人生产的纳米氧化铝不属于“铝冶炼”行业，属于铝酸钠和氯化铝发生化学反应生产的合成软水铝石，不属于高污染、高环境风险产品。
根据娄底市生态环境局冷水江分局于2022年2月出具的证明，冷水江三A生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
补充法律意见书（七）3-3-1-87综上，信达律师认为，发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A生产经营中涉及的主要污染物、排放量及处理能力情况如下：类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施处理能力废水压滤洗涤废水、地面清洁水、生活污水化学需氧量5.16厂区污水处理站处理达标后排入冷水江市第二污水处理厂；化粪池、隔油池处理后汇入冷水江市第二污水处理厂达标排放氨氮0.11废气生产线产生的硫酸雾、锅炉烟气、热风炉烟气、干燥粉尘、半成品包装粉尘、粉碎车间无组织逸散粉尘SO27.15冷凝、喷淋吸收，喷淋塔密闭，无硫酸雾排放；布袋除尘器+双碱法脱硫+15米/28米排气筒排放；密闭包装间、密闭加料间、粉碎后物料采用布袋除尘器收集达标排放NOx10.82噪声设备噪声噪声东南北厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）采用低噪设备、基础减震、厂房隔音、绿化等符合标准补充法律意见书（七）3-3-1-88类别产生环节污染物名称排放量（吨/年）环保设施处理能力中3类标准，临国道G354西侧厂界噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中4类标准固废生产全过程废硅藻土42暂存于渣池，由砖厂回收制砖有效处置炉渣1,610暂存于渣坪，由砖厂回收制砖除尘灰2,690暂存于灰仓，由水泥厂回收生产水泥废包装袋4.5暂存于暂存间，分类回收综合利用污水处理站污泥1,240暂存于渣池，由砖厂回收制砖废机油0.9暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置生活垃圾62垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置2、治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》以及发行人确认，新增报告期内，发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合要求的具体情况如下：类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求废水压滤洗涤废水、地面清洁废水先排入企业污水处理站，采用“中和+混凝沉淀”工艺处理达标后经在线监测排入冷水江市第二污水处理厂，处理达标后排放正常运行达标排放符合《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表1间接排放标准生活污水经隔油池、化粪池预处理后汇入冷水江市第二污水处理厂进行处理，处理达标后排放正常运行符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）中三级标准废气硫酸雾石墨硫酸稀释器自带循环冷却水冷却装置，可有效控制稀释过程温度，降低酸雾产生量。
少量挥发气体进入正常运行达标排放排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）补充法律意见书（七）3-3-1-89类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求喷淋塔内，被常温的喷淋水冷凝、吸收，喷淋塔为密闭装置，无排气口，硫酸稀释过程无硫酸雾外排表5排放限值锅炉烟气锅炉使用LNG作为燃料，LNG属于清洁能源，2台燃气锅炉所产生的烟气通过15米高的排气筒排放。
目前，公司停止燃气锅炉使用，开始使用蒸汽正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准热风炉烟气热风炉烟气采用耐高温布袋除尘器和钙钠双碱法脱硫处理，处理后的烟气经28米高的烟囱排放正常运行排放浓度小于《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2014）表2排放标准干燥粉尘蒸发废气经高温布袋除尘器进行除尘处理后通过15米高的排气筒排放正常运行排放浓度小于《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）表3排放限值半成品包装粉尘半成品包装设有密闭包装间，包装间采用布袋除尘器除尘，并经玻璃、木框架封闭，包装过程密闭包装间的门窗处于关闭状态，可有效控制粉尘的无组织排放正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值粉碎车间无组织逸散粉尘粉碎车间无组织逸散粉尘主要包括加料粉尘、粉碎分级粉尘和包装粉尘，加料过程和包装过程均在密闭间内操作完成，粉碎分级粉尘经粉碎分级设备自带的布袋收尘装置捕集，有效地控制了粉尘的无组织排放正常运行排放浓度小于《大气污染物排放标准》（GB16297-1996）表2无组织排放监控浓度限值噪声设备噪声（1）选择低噪设备；（2）机组基础设置衬垫，使之与建筑结构隔开；风机的进出口安装消音器；（3）针对管路噪声，减少管道拐弯、交叉、截面剧变和T型汇流；对与机、泵等振源相连接的管线，在靠近振源处设置软接头，以隔断固体传声；在管线穿越建筑物的墙体和金属桁架接触时，采用弹性连接；（4）合理布局，噪声源强高的设备布置在厂区中央，并安装在厂房内，封闭隔音；（5）种植草、灌、乔等立体化的生态防护隔音系统；（6）进厂及运转车辆禁止鸣笛，限速行驶正常运行符合标准临省道S312西侧厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）4类标准，其余厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准固体废物废硅藻土、废包装袋、炉渣、除废硅藻土、废包装袋、炉渣分类暂存于半封闭的暂存棚，除尘灰暂存于灰仓，污泥暂存于渣池；废硅藻土、炉渣及污泥外售柳溪村环保砖厂制砖，除尘灰外售水泥厂，废包装袋外售综正常运行有效处置综合利用符合《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2020）及其修改单相关要求补充法律意见书（七）3-3-1-90类别治理设施的技术或工艺先进性运行情况处理效果符合要求尘灰、污泥合利用废机油暂存于废机油暂存间，委托有资质的单位处置正常运行符合《危险废物贮存污染物控制标准》（GB18597-2001）（2013年修订）和《危险废物转移联单管理办法》中的相关要求生活垃圾垃圾桶收集，委托环卫部门统一处置正常运行/3、处理效果监测记录是否妥善保存根据湖南道和环保科技有限公司和湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》、湖南有色金属研究院和湖南盛大环保科技有限公司出具的《检测报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理，且冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开，相关检测报告及监测记录均已妥善保存。
娄底市生态环境局冷水江分局于2021年6月出具证明：“冷水江三A的环保设施正常运行，处理能力达标，环保治理设施的技术或工艺先进，能够达到减排的效果，不存在污染物排放超标或违规排放的情形，符合相关法律法规及我局的要求。
冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至我局，由我局进行监督。
”根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具证明，娄底市生态环境局冷水江分局通过对冷水江三A的现场检查及监测确认其日常污染物排放达标；冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在环保领域重大违法行为，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件。
综上，信达律师认为，发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
补充法律意见书（七）3-3-1-91（二）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，报告期内，发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况如下：项目2021年度2020年度2019年度环保投入（万元）35.83127.91222.06环保相关成本费用（万元）85.0041.1922.22环保支出合计（万元）120.83169.11244.28纳米二氧化硅产量（吨）17,384.0314,964.5914,234.46单位产量的环保支出（元/吨）69.51113.01171.61公司环保设备投入主要为新增燃气锅炉、改造热风炉、废水处理系统自动化控制改造等方面的投入。
公司环保运行投入主要为固废清理费以及环保设施日常运转产生的相关费用。
除2019年度外，报告期内发行人各年度单位产量的环保支出基本稳定，环保支出与主要产品产量匹配。
2019年，公司单位产量的环保支出高于其他年份，主要系2019年公司环保设备投入相对较大。
2021年公司单位产量的环保支出低于其他年份，主要系当期公司环保设备投入相对较少。
公司根据实际需要设立了必要的环保设施，环保设施运行状况良好，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
综上，信达律师认为，发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额1、募投项目所采取的环保措施发行人募投项目包括总部和研发中心建设项目、年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目和年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目。
（1）总部和研发中心建设项目根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》，总部和研发中心建设项目拟采取的环保措施如下：补充法律意见书（七）3-3-1-92类型污染物拟采取的环保措施废水生活污水办公生活污水经化粪池预处理后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理地面冲洗废水经pH调节+混凝沉淀工艺后，排入市政污水管网，纳入南村净水厂处理过滤洗涤废水清洗废水浓水直接排入雨水管网废气粉碎机粉尘（无组织）加强车间通风换气，无组织排放实验检测、应用检测废气（有组织）1套废气治理设施（集气罩收集+二级活性炭吸附装置），1个15m高废气排放筒（FQ-01排放筒）实验检测、应用检测废气（无组织）加强车间通风换气，无组织排放备用发电机燃油废气经发电机自带的烟气过滤装置过滤后收集通过20m高的烟囱引至高空排放（FQ-02排气筒）噪声噪声采用低噪声设备，并进行减振、隔声、消音等综合处理固体废物办公生活环卫部门清运研发过程交由建设单位生产工厂回收做次品处理应用检测实验检测交由有相关危废资质的单位处理纯水设备废气装置（2）年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目根据《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废气有组织废气经自带布袋收尘器收集物料，尾气送超细改性车间袋式除尘装置处理后，由25m高排气筒排放；包装粉尘负压收集（收集效率95%）后汇入超细改性车间袋式除尘装置处理后，由25m高排气筒排放食堂油烟经油烟净化装置净化，净化后的油烟经食堂专用烟道引至室外排放无组织废气产品包装间采取了密闭设计，房间内采用负压抽风的方式收集废气废水生活污水生活污水经隔油化粪池预处理达标后，排入厂区污水监控池接入市政污水管网，送入慈湖污水处理厂。
循环冷却水系统排水循环冷却水系统排水进外排污水监控池由厂区污水总排口排入慈湖污水处理厂处理补充法律意见书（七）3-3-1-93类型污染物拟采取的环保措施噪声噪声①尽量选用低噪音的设备，做到合理选型，对供货厂商的设备产噪声和降噪水平要提出具体的限制；②改进机械设计以降低噪声，如改进设备的结构和形状，在设计中选用低噪声设备等；③强化生产管理，维持设备处于良好的运转状态，因设备运转不正常时噪声往往增高。
④在总图布置上采用“闹静分开”和“合理布局”的设计原则，将高噪声设备尽可能远离噪声敏感区。
⑤根据不同设备声源，采用消声、隔声和减振措施减少设备噪声对外环境影响。
固体废物生活垃圾根据市容部门的有关管理办法，统一收集暂存后交由环卫部门处理废包装袋出售给物资回收单位地面清理粉尘为一般工业固废，拟交由一般工业固废填埋场处理（3）年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目根据《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目拟采取的环保措施如下：类型污染物拟采取的环保措施废气硫酸雾喷淋塔处理后尾气经楼顶排气筒（15m高）排放干燥粉尘超细二氧化硅通过离心喷雾干燥塔进行干燥，干燥后物粒经布袋除尘器收尘形成基料，未被收集下来的物料以粉尘形式经排气筒外排半成品包装粉尘半成品收集后于干燥塔下的密闭包装间包装成袋，运往粉碎车间生产成品。
包装过程有少量粉尘产生，于干燥车间无组织逸散粉碎、包装废气项目每台气流磨配套“旋风除尘+精密布袋除尘器”收集产品，粗破、气流粉碎尾气汇入含尘废气集气总管，送统一的袋式除尘器处理后，由20m高排气筒排放，同时在自动包装机出料口设置集气罩对产生的粉尘进行收集，送统一的袋式除尘器处理后，由20m高排气筒排放废水压滤废水、洗涤废水压滤废水进入MVR系统蒸发处理，处理后部分回用于净水系统处理后回用于配酸、硅酸钠溶解及第一次、二次洗涤等，部分进入厂区污水综合处理站处理后进入园区污水处理厂纯水系统浓水少部分回用于地面冲洗，大部分进入厂区污水处理站地面冲洗水地面冲洗水排入现有综合污水处理站处理生活污水生活污水经化粪池处理后，排入园区污水管网，汇入冷水江市第二污水处理厂处理，处理达标后排入资江噪声噪声隔声、减震、消声固体废物废硅藻土一般工业固体废物，外售柳溪村村办炉渣厂制砖，外售前暂存于渣池内除尘灰经布袋除尘器收集处理补充法律意见书（七）3-3-1-94类型污染物拟采取的环保措施废包装袋属于一般工业固体废物，分类回收综合利用污水处理站污泥暂存于渣池，并定期外售制砖或做建筑材料废机油项目于空压机房设有废机油暂存间，并配有专门的容器收集，定期委托有资质的单位处置水质净化系统废过滤材料由净化系统厂家回收再生处理生活垃圾生活垃圾委托环卫部门统一清运2、相应的资金来源和金额根据《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》、相关可行性研究报告以及发行人确认，发行人本次募投项目拟环保投入金额、资金来源情况如下：序号项目名称环保投入金额（万元）资金来源1总部和研发中心建设项目42募集资金2年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目100募集资金3年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目1,115募集资金综上，信达律师认为，发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
（四）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况1、公司的日常排污监测是否达标根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》以及发行人确认，发行人生产基地冷水江三A的污水处理站已安装流量、pH、COD在线监测系统并与环保部门联网管理。
根据娄底市生态环境局冷水江分局的相关证明，冷水江三A依法建立了废水、废气排放自动监测系统，监测数据会自动上传至该局，由该局进行监督；报告期内，冷水江三A不存在违反环保方面的相关法律法规的行为。
同时，冷水江三A制定了环境监测计划，委托第三方社会环境监测机构定期开展污染物排放自行监测，并主动进行信息公开。
根据湖南有色金属研究院分别补充法律意见书（七）3-3-1-95于2018年10月、2019年8月和2020年10月出具的《检测报告》（有色院委监字［2018］第040号）、《检测报告》（有色院委监字［2019］第038号）、《检测报告》（有色院委监字［2020］第045号）以及湖南盛大环保科技有限公司于2021年4月、2022年1月出具的《检测报告》（SDHB检字［2021］第071号）、《检测报告》（SDHB检字［2021］第383号），冷水江三A的排污监测结果满足相应的排放标准限值要求。
2、环保部门现场检查情况2018年5月11日，冷水江三A收到冷水江市环境保护局出具的《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号），冷水江市环境保护局的执法人员在对冷水江三A进行检查时发现冷水江三A的二氧化硅气凝胶生产线存在未批先建行为。
冷水江市环境保护局就上述事项不对冷水江三A进行行政处罚，但要求冷水江三A迅速完善环保审批手续、配套建设环保措施，以及加强精细化管理，确保周边环境安全。
经核查，冷水江三A于2019年自主验收11,000吨超细二氧化硅气凝胶系列产品技改项目，该项目涵盖上述未批先建事项，就上述未批先建行为完成整改。
2021年2月，娄底市生态环境局冷水江分局出具《证明》，证明：冷水江三A已经按照该单位的要求完善环保审批手续、配套建设环保措施，取得了环评批复、完成了相关环保验收手续，冷水江三A未批先建的违规情形已经消除；上述未批先建事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚，不构成重大违法行为。
根据娄底市生态环境局冷水江分局出具的证明，娄底市生态环境局冷水江分局会不定期对冷水江三A进行现场检查，就冷水江三A环保工作提出相关优化调整建议，冷水江三A均依据娄底市生态环境局冷水江分局的建议进行了相应的调整及完善。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月出具证明，冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人报告期内营业外支出明细，查补充法律意见书（七）3-3-1-96询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司报告期内不存在重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
综上，信达律师认为，发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序信达律师履行了如下核查程序：1、查阅《橡胶行业“十四五”发展规划指导纲要》《战略性新兴产业分类（2018）》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新材料产业发展指南》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》《高新技术企业认定管理办法》《中国制造2025》，了解国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况。
2、查阅发行人生产经营项目（包括募投项目）的审批/备案文件，了解发行人生产经营项目纳入相应产业规划布局的情况。
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》，了解发行人生产经营和募投项目所处产业类别情况。
4、查阅《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号），了解全国淘汰落后产能和过剩产能行业情况。
5、查阅冷水江市发展和改革局、娄底市生态环境局冷水江分局、马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部出具的证明文件。
6、查阅《固定资产投资项目节能登记表》《广州凌玮科技股份有限公司总部补充法律意见书（七）3-3-1-97和研发中心建设项目可行性研究报告》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目节能报告》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目节能报告》以及相关节能审查文件，了解发行人已建项目和募投项目办理固定资产投资项目节能审查手续的情况。
7、查阅发行人现有生产项目的《建设项目环境影响报告书》《建设项目环境影响报告表》，以及查阅发行人的采购明细，了解发行人主要能源消耗和主要生产产品情况。
8、查阅《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》，核实发行人的产品是否属于该名录范围。
9、查阅《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告》《检测报告》，了解发行人生产基地冷水江三A目前生产经营中涉及的环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、治理设施的技术或工艺先进性、运行情况、节能减排处理效果以及符合的要求、处理效果和日常排污监测情况。
10、查阅发行人的相关财务数据明细，了解发行人的环保投入、环保相关成本费用和主要产品产量的具体情况。
11、查阅《凌玮科技总部和研发中心建设项目环境影响报告表》《安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目环境影响报告表》《冷水江三A新材料科技有限公司年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目环境影响报告书》，了解发行人募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
12、查阅《环境监察通知书》（冷环监［2018］13号）和有关项目的环保验收文件，了解环保部门现场检查及整改情况。
13、查阅发行人报告期内营业外支出明细，并查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，了解发行人及其控股子公司、分公司报告期内的环保合规情况。
14、查阅发行人出具的书面确认文件，了解发行人对环保相关事项的说明。
（二）核查意见补充法律意见书（七）3-3-1-98经核查，信达律师认为：1、发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
发行人生产经营和募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，均不属于落后产能。
2、发行人已建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
发行人募投项目中总部和研发中心建设项目无需单独进行节能审查并取得固定资产投资项目节能审查意见，年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目、年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目均已取得节能审查意见。
发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
4、发行人生产经营中涉及的主要污染物包括废水、废气、噪声和固体废物，排放量达标、主要处理设施及处理能力符合标准，治理设施正常运行，具有技术或工艺先进性、达到节能减排处理效果以及符合相关排放标准要求、处理效果监测记录已妥善保存。
发行人报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
发行人募投项目已制定拟采取的环保措施，募投项目环保投入相应的资金来源于募集资金。
发行人的日常排污监测达标，不存在环保部门现场检查而受到处罚的情形。
补充法律意见书（七）3-3-1-99第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新6.请发行人：（1）说明发行人所属行业属于高耗能高排放行业，但不属于重点高耗能监察行业，且发行人不属于高耗能高排放企业的依据；（2）结合全国范围内沉淀法二氧化硅新增产能审批投产情况，说明发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局的合理性；（3）说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性。
请发行人律师和保荐人发表核查意见。
信达回复：除《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》所述内容外，信达律师就“三、说明报告期大幅提高热值低、污染高褐煤的采购在节能减排方面的合理性”之发行人的单位产品耗煤量和污染物排放达标的情况进行更新，具体如下：一、发行人的单位产品耗煤量根据发行人的确认以及查阅发行人的相关财务数据明细，发行人报告期内纳米二氧化硅和纳米氧化铝产品的耗煤量情况如下：项目2021年度2020年度2019年度煤用煤量（KG）20,650,410.0017,980,775.0018,797,630.00其中：褐煤（KG）18,162,950.0014,480,690.0015,218,950.00烟煤（KG）2,487,460.003,500,085.003,578,680.00折标准煤（吨）14,750.5912,843.6713,427.15纳米二氧化硅、氧化铝合计产量（吨）18,431.1215,425.0614,697.78单位吨数产品耗煤量（吨）0.800.830.91由上表可知，报告期各期，发行人单位吨数的产品的耗煤量分别为0.91吨、0.83吨、0.80吨，逐年下降，符合节能的要求。
二、发行人污染物排放达标情况根据湖南子城环保科技有限公司出具的《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2021年1月1日-2021年12月31日）》，冷水江三A于2021年1月1日至2021年12月31日期间内不存在超标排放情况，补充法律意见书（七）3-3-1-100没有受到过环保行政处罚，没有发生重大环境污染事故，冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求。
根据娄底市生态环境局冷水江分局2022年2月10日出具证明，冷水江三A自2017年1月1日至该证明出具之日不存在受到环保领域行政处罚的情况。
因此，发行人新增报告期内污染物排放达标。
（以下无正文）补充法律意见书（七）3-3-1-101（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春李瑮蛟赫敏万利民年月日补充法律意见书（八）3-3-1-1关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811,12/F,TaipingFinanceTower,YitianRoad6001,FutianDistrict,Shenzhen,China电话（Tel.）：86-755-88265288传真（Fax.）：86-755-88265537网址（Website）：补充法律意见书（八）3-3-1-2目录目录..................................................................................................................................2释义..................................................................................................................................5正文..................................................................................................................................6一、本次发行上市的实质条件..................................................................................6二、发起人和股东（实际控制人）..........................................................................9三、发行人的业务......................................................................................................9四、关联交易及同业竞争........................................................................................11五、发行人的主要财产............................................................................................18六、发行人的重大债权债务....................................................................................22七、发行人的章程制定与修改................................................................................25八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................26九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化................................................26十、发行人的税务....................................................................................................27十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等............................................30十二、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................33补充法律意见书（八）3-3-1-3广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）信达首创意字[2020]第028-8号致：广州凌玮科技股份有限公司信达接受发行人的委托，根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》。
信达现出具《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》（以下简称为“本补充法律意见书”），针对2022年1月1日至2022年6月30日期间财务数据更新情况，以及发行人自《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日生产经营过程中发生的或变化的重大事项和信达认为需要补充的其他事项进行补充或更新。
对于《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见补充法律意见书（八）3-3-1-4书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》的补充。
除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中的相关表述。
除本补充法律意见书另有说明外，信达在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》所作的各项声明及释义，适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（八）3-3-1-5释义在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》释义中的全称或含义相同：简称全称或含义《审计报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具的《审计报告》（容诚审字[2022]518Z0475号）及其后附的财务报表及附注《内控报告》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月23日出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]518Z0668号）本补充法律意见书《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》报告期/最近三年一期2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月最近三年2019年度、2020年度、2021年度新增报告期2022年1月1日至2022年6月30日相关期间指自《补充法律意见书（七）》出具之日至本补充法律意见书出具之日补充法律意见书（八）3-3-1-6正文一、本次发行上市的实质条件经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律法规和相关证券监督管理部门规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：（一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定1、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股；发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股人所认购股份均应当支付相同的金额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人2020年第二次临时股东大会决议以及2021年年度股东大会，并经信达律师核查，发行人本次发行已经依照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数额、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定1、发行人已与中信证券签署了《保荐协议》，聘请中信证券为其本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，发行人具有持续盈利能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）（三）项的规定。
4、根据发行人相关主管部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/补充法律意见书（八）3-3-1-7实际控制人无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经信达律师查询相关网站信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
4、自报告期初至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务一直为纳米二氧化硅新材料的研发、生产、销售，涂层助剂及其他材料的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
5、根据相关主管政府部门出具的证明、公安部门出具的发行人控股股东/实际控制人无犯罪记录证明并经信达律师查询相关网站信息，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、个人信用补充法律意见书（八）3-3-1-8报告及其各自出具的书面确认并经信达律师核查证券期货市场失信记录查询平台、深交所、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站信息，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定1、如上文“发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定”所述，发行人本次发行符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为8,135.2091万元；根据发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,712万股股票，本次公开发行完成后，发行人股本总额不低于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（二）（三）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人书面确认，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人2020年度、2021年度归属于公司普通股股东的净利润分别为7,326.78万元、6,754.42万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.1第一款第（四）项、2.1.2条第一款第（一）项的规定。
4、发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已于2021年7月16日经深交所创业板上市委员会2021年第40次审议会议审议同意。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行上市实质条件，发行人本次发行上市尚需依法经中国证监会履行发行注册程序以及深交所同意上市的决定。
补充法律意见书（八）3-3-1-9二、发起人和股东（实际控制人）根据发行人提供的各股东的证明文件并经信达律师核查，相关期间内，发行人股东领誉基石的住所由“深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼”变更为“深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路10号山灵数码A栋C120”。
除上述变化外，发行人其他股东的基本情况未发生变化。
经核查，信达律师认为，上述变化未影响上述股东担任发行人股东的资格，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并向发行人出资的资格。
三、发行人的业务（一）发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式及生产经营许可变化1、发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式根据发行人的确认并经信达律师核查，相关期间内，发行人及其控股子公司、分公司的经营范围和经营方式没有发生变化。
2、发行人及其控股子公司、分公司拥有的生产经营许可根据发行人的确认并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人子公司上海凌盟的危险化学品经营许可证续期、东莞凌瑞持有的危险化学品经营许可证已注销、冷水江三A原有1项认证证书进行续期、凌玮科技新增1项认证证书外，发行人及其控股子公司、分公司拥有的与生产经营有关的资质许可未发生变更，具体如下：（1）资质证书序号证书名称编号颁发机构批准内容取得时间有效期限取得主体1危险化学品经营许可证沪（嘉）应急管危经许［2022］202623上海市嘉定区应急管理局经营（不带存储设施）2022/7/252022/9/2-2025/9/1上海凌盟（2）认证证书①职业健康安全管理体系认证证书补充法律意见书（八）3-3-1-10序号证书名称注册号颁发机构符合体系体系覆盖范围取得时间有效期限取得主体1职业健康安全管理体系认证证书03822S07537R1M北京世标认证中心有限公司GB/T45001-2020/ISO45001：2018二氧化硅气凝胶消光剂和氧化铝吸附剂的生产所涉及的相关职业健康安全管理活动2022/8/172022/8/17-2025/9/24冷水江三A②高级认证企业证书序号证书名称认证企业编码颁发机构核发时间取得主体1高级认证企业证书AEOCN4423960846广州海关2022/7/8凌玮科技根据发行人的确认、相关政府主管部门的证明并经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司在其《营业执照》核准的范围内开展业务，并已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可和备案；对于已经取得的上述资质、许可和备案，如发行人或其控股子公司、分公司在未来能够持续满足相关资质、许可和备案所要求的条件，则该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司、分公司经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人主营业务的变更情况根据《审计报告》、发行人经营范围变更的工商资料并经信达律师核查，新增报告期内，发行人主营业务没有发生变化。
（三）发行人主营业务突出根据《审计报告》，发行人报告期内合并报表范围内的主营业务收入及其占比情况如下：项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度主营业务收入（元）191,394,739.28408,697,035.16349,912,563.64332,599,622.70主营业务收入占营业收入的比例99.86%99.88%99.92%100.00%根据上述内容，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营情况补充法律意见书（八）3-3-1-11根据《审计报告》、发行人现行有效的《公司章程》、相关政府主管部门出具的证明，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争（一）发行人的主要关联方依据《公司法》《创业板上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规及规范性文件的规定及《审计报告》，基于发行人提供的关于发行人股东、董事、监事及高级管理人员的调查表并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方如下：1、发行人的控股股东、实际控制人胡颖妮为发行人控股股东，胡颖妮、胡湘仲为发行人的实际控制人。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东截至本补充法律意见书出具之日，除胡颖妮、胡湘仲外，其他持有发行人5%以上股份的股东为高凌投资、领誉基石。
高凌投资、领誉基石分别持有发行人的股份比例为8.60%、6.46%。
3、发行人的子公司截至本补充法律意见书出具之日，发行人共向8家公司进行股权投资并设立了2家子公司的分公司，8家子公司分别为冷水江三A、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、成都展联、长沙凌玮、天津凌玮、安徽凌玮；成都展联、上海凌盟各设立一家分公司，即成都展联重庆分公司、上海凌盟昆山分公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：序号姓名担任职务1胡颖妮董事长、总经理2胡湘仲董事3洪海董事、副总经理补充法律意见书（八）3-3-1-12序号姓名担任职务4彭智花董事5张崇岷独立董事6白荣巅独立董事7李伯侨独立董事8陈鹏辉监事会主席9孙平平职工代表监事10刘婉莹监事11胡伟民副总经理12夏体围财务总监、董事会秘书5、与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括前述人员的如下成员：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、年满18周岁的子女、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母及其他关系密切的成员。
6、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股子公司、高凌投资外，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称经营范围关联关系1凌玮力量企业自有资金投资（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业管理咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮控制的企业2湖北省纬庆高分子科技有限公司精细化工（不含危险化学品）、高分子技术开发、油溶性染料生产及销售。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股95%且汪国伟担任首席代表的企业3广州市纬庆化工科技有限公司化学工程研究服务；化工产品批发（危险化学品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；房屋租赁。
发行人实际控制人胡颖妮的妹夫汪国伟持股100%且汪国伟担任执行董事兼总经理的企业补充法律意见书（八）3-3-1-13序号关联方名称经营范围关联关系4佛山市顺德区立丰灯饰电器有限公司制造、销售：灯饰、家用电器及其配件、五金制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦、陈雄合计持股100%且陈谦担任执行董事兼经理、陈雄担任监事的企业5星斗硒泉（广东）文化传播有限公司一般项目：文艺创作；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；文化场馆管理服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；社会经济咨询服务；农业园艺服务；花卉种植；礼品花卉销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；服装服饰出租；服装、服饰检验、整理服务；酒店管理；鞋帽批发；鞋帽零售；日用品销售；日用品出租；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；汽车租赁；水产品零售；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用农产品零售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；旅游业务；酒类经营；保健食品销售；餐饮服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦担任执行董事兼经理的企业6聚涂科技（东莞）有限公司水性树脂、高分子材料、微纳米材料、复合材料、水性涂料、高性能树脂（以上项目不含危险化学品）、仪器设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（生产另设分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶陈刚参股27.5%并担任董事的企业7湖南聚涂新材料有限公司水性树脂、水性固化剂、水性高分子合成树脂、金属氧化物微纳米材料、树脂基复合材料、水性涂料生产、销售；合成树脂领域内的技术研发、技术咨询、技术转让；从事货物及技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物及技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）聚涂科技（东莞）有限公司持股100%的公司7、控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、补充法律意见书（八）3-3-1-14高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人之外的持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的其他企业具体情况如下：序号关联方名称关联关系1马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有71.17%份额的企业2马鞍山盛惟股权投资合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有42.40%份额的企业3天津环宇基石科技服务合伙企业（有限合伙）持股5%以上的股东领誉基石持有80%份额的企业4娄底市经济技术开发区永恒门业门市部发行人监事会主席陈鹏辉的配偶的兄弟控制的企业5德庆县创宏现代农业发展有限公司发行人监事刘婉莹的配偶和父亲控制的企业6广东四季蜜龙眼种植有限公司发行人监事刘婉莹的父亲担任执行董事的企业7广州市金升物业管理有限公司发行人独立董事李伯侨配偶的妹妹担任董事的企业8青岛谱科分离材料有限公司发行人独立董事张崇岷持有46.67%的股权并担任董事兼总经理的企业9威海豪诚包装材料有限公司发行人独立董事张崇岷担任执行董事兼经理的企业10广东安迪新材料科技有限公司发行人独立董事白荣巅担任财务总监的企业8、报告期内曾经存在的主要关联方经信达律师核查，报告期内曾存在的主要关联方信息如下：序号关联方名称经营范围关联关系1湖南鸿盛二氧化硅新材料、纳米材料的研发，隔热材料、隔音材料、涂料助剂、食品添加剂、吸附剂、高品位硅酸钠、高级白炭黑、高纯硅砂、医用二氧化硅、大孔容二氧化硅制造、销售。
（以企业登记机关核准登记范围为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司，该公司已于2020年10月注销2北京凌翔技术开发；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）曾为发行人全资子公司，该公司已于2018年9月注销补充法律意见书（八）3-3-1-15序号关联方名称经营范围关联关系3江桂化工一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
曾为发行人实际控制人之一胡湘仲、副总经理胡伟民共同持股100%的公司；2018年6月，胡伟民、胡湘仲将持有的该公司股权全部转让给第三方4胡利民——曾为发行人的监事，任职期间为2013年7月至2020年6月5顺科智连技术股份有限公司能源技术研究、技术开发服务；通信系统设备制造；机械零部件加工；紧固件制造；塑料加工专用设备制造；铁路机车车辆配件制造；电子元件及组件制造；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；房屋租赁；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；五金配件制造、加工；模具制造。
发行人独立董事白荣巅2017年3月至2019年9月曾担任该公司的董事会秘书6佛山凌鲲容桂分公司国内商业、物资供销业，经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）曾为发行人全资子公司佛山凌鲲的分公司，该公司已于2021年5月注销7朱春雨——曾为发行人的独立董事，任职期间为2020年6月至2021年8月8觉行者（佛山）旅游服务有限公司一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；文具用品批发；文具用品零售；软木制品销售；塑料制品销售；皮革销售；皮革制品销售；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；特种设备销售；日用品出租；体育用品设备出租；文化用品设备出租；服装服饰出租；汽车租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理。
许可项目：旅游业务。
发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦于2020年11月5日至2021年10月27日担任执行董事兼经理的企业，该公司已于2021年10月27日注销9深圳市指间明亮无障碍科技有限公司一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；软件技术开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻译、打印及复印。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）发行人独立董事白荣巅2020年4月9日至2022年1月11日曾担任该公司的董事，该公司已于2022年8月注销10深圳市联谛信息无障一般经营项目是：无障碍设施技术咨询；无障碍设施及相关产品的销售、设计、上门维护、技术咨询；无障碍建筑工程、设计；无障碍规划设计及评估；发行人独立董事白荣巅2019年11月至2021年12月曾担任该公司的首席财补充法律意见书（八）3-3-1-16序号关联方名称经营范围关联关系碍有限责任公司无障碍设备改造更新工程；软件技术开发与设计；计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；数据库服务、数据库管理；经营信息咨询；从事信息技术、电子产品、生物技术、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；投资咨询；从事广告业务；商务信息咨询；商业信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场调研；市场信息咨询；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；公关策划；展览展示策划；文化交流活动策划；投资项目策划；财务管理咨询；经济信息咨询；翻译、打印及复印。
国内贸易，从事货物及技术的进出口业务。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；劳务服务（不含劳务派遣）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；职业中介活动；劳务派遣服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）务官11佛山市顺典新能源科技有限公司一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；以自有资金从事投资活动；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；销售代理；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人实际控制人胡颖妮的配偶的兄弟陈谦及陈谦配偶曾控制的企业（二）发行人与关联方的重大关联交易根据《审计报告》并经信达律师核查，新增报告期内发行人新增关联交易情况如下：1、关联租赁（1）发行人向关联方出租房屋单位：万元承租方出租方租赁资产种类2022年1-6月交易金额湖南聚涂新材料有限公司冷水江三A生产车间、库房及附属设施22.48根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述承租方签署的租赁合同、收款凭证、前述租赁房屋周边的租赁报价单，发行人向关联方出租前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定。
（2）发行人承租关联方的房屋补充法律意见书（八）3-3-1-17单位：万元承租方出租方租赁资产种类2022年1-6月交易金额凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮胡颖妮办公室42.93根据发行人的确认及信达律师核查发行人与前述出租方签署的租赁合同、付款凭证、前述租赁房屋周边的租赁价格，上述租赁房产分别系凌玮科技、上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮向胡颖妮租赁的办公用房，发行人向胡颖妮租赁前述房产的租金系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
2、关联采购根据发行人与湖南聚涂签署的产品购销合同、发票及支付凭证，新增报告期内，发行人向湖南聚涂采购水性环氧树脂，采购金额合计1.95万元。
根据发行人出具的确认，该等交易系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对发行人或关联方的利益输送。
同时，湖南聚涂确认其不存在对发行人利益输送的情况。
3、关联方应收应付根据《审计报告》和发行人确认，截至2022年6月30日，发行人不存在关联方应收款，关联方应付款情况如下：单位：元项目名称关联方截至2022年6月30日的账面余额应付账款湖南聚涂新材料有限公司22,000.00（三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况截至本补充法律意见书出具之日，报告期内曾经的关联方不再是发行人的关联方。
除胡利民为发行人的员工仍在发行人子公司冷水江三A领薪外，在上述主体不是发行人关联方后，发行人未再与其存在继续交易的情况。
（四）关联交易的公允性1、决策程序经核查，发行人上述关联交易由发行人根据《公司章程》及法律法规的规定履行了相关决策程序，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。
同时，发行人独立董事已就上述关联交易事项出具独立意见，确认发行人与其关联方发补充法律意见书（八）3-3-1-18生的关联交易符合发行人实际情况和发展需要，遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合市场公允性原则以及必要性、合理性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，关联交易内容真实，定价公允，确保了公司正常生产经营需要，遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情况；发行人主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不会影响发行人独立性。
2、关于定价公允经信达律师核查前述关联交易的定价依据、交易合同及相关交易凭证，发行人前述关联租赁系参照市场价格定价，不存在交易价格显失公允或损害公司及其他非关联股东利益的情况；前述关联采购系双方协商一致、参照市场价格确定，不存在对公司或关联方的利益输送；前述关联应付款项经公司确认不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
综上，信达律师认为，发行人新增报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方的同业竞争情况经信达律师核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业没有直接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
五、发行人的主要财产经信达律师核查，相关期间内，发行人的主要财产的相关情况如下：（一）土地、房产、商标相关期间内，发行人的土地、房产、商标未发生变化。
经查阅相关不动产查册资料并经发行人确认，除《律师工作报告》披露的瑕疵建筑外，信达律师认为，发行人及其控股子公司拥有的不动产权、国有土地使用权、房屋所有权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；截至本补充法律意见书（八）3-3-1-19补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的前述土地、房产不存在抵押或被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
根据发行人的书面确认并经信达律师查阅国家知识产权局出具的相关商标档案、登录国家知识产权局商标局中国商标网查询相关信息，信达律师认为，发行人合法拥有已取得注册商标证书的商标，不存在权属纠纷及潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（二）专利相关期间内，冷水江三A有2项实用新型专利因届满终止失效，分别为：液压式固液分离压榨机（专利号：ZL201220328834.1）、离心式雾化器（专利号：ZL201220327552.X），此外发行人新增2项发明专利，具体如下：序号专利名称申请日期专利类型有效期专利号取得方式权利人1一种流化床脱硝催化剂的制备方法2018/5/30发明专利20年ZL201810536035.5原始取得凌玮科技2一种高保温性能二氧化硅气凝胶保温毡的制备工艺2021/5/18发明专利20年ZL202110542791.0原始取得冷水江三A根据发行人的书面确认并经信达律师查阅发行人及其控股子公司的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经信达律师登录中国及多国专利审查信息网站查询相关信息，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有已取得专利权的专利，不存在权属纠纷或潜在纠纷，未设定质押权，亦未被司法查封或冻结。
（三）租赁房屋根据发行人提供的租赁合同等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司主要的租赁房屋情况如下：序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案1凌玮科技胡颖妮广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心701290.872015/9/1-2035/3/1办公有是2凌玮胡颖妮广州市番禺区番禺大314.192015/9/1-办公有是补充法律意见书（八）3-3-1-20序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案科技道北555号天安科技园交流中心7022035/3/13上海凌盟胡颖妮上海市嘉定区安亭镇新源路58号1205室199.712022/1/1-2024/12/31办公有否4佛山凌鲲胡颖妮佛山市顺德区容桂街道小黄圃居委会朝桂南路1号高骏科技创新中心3座2205单元169.812022/8/1-2024/7/31办公有否5东莞凌瑞胡颖妮东莞市黄江镇黄牛埔村联建楼27号210.002022/9/1-2027/8/31办公有否6成都展联成都西部呈祥化工物流有限责任公司成都市龙泉驿区洪安镇龙洪路9号成都西部化工市场综合楼第2层9号房26.562021/5/7-2024/5/6办公有否7长沙凌玮胡颖妮湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段8号华晨世纪广场1025室262.492020/6/15-2025/6/14办公有是8天津凌玮天津可信科技企业孵化器有限公司天津市武清开发区福源道北侧C11号楼128.002021/11/1-2022/10/31办公有否9上海凌盟昆山市贝尔儿童用品有限公司昆山市千灯镇七浦西路399号1,120.002021/11/23-2022/11/22仓库有否10天津凌玮岳盼盼、田秋松天津市武清区光明道枫丹天城34-1号602室119.322022/3/10-2023/3/10员工宿舍有否11成都展联刘卿卿成都市高新区世纪城南路555号53.742021/9/24-2022/9/23员工宿舍有否12冷水江三A张国平冷水江市沙塘湾碱厂一生活区11栋501104.832022/2/13-2023/2/12员工宿舍有否13冷水江三A周世鹏冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋501104.832022/1/22-2023/1/21员工宿舍有否14冷水江三A刘新平冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋50653.642022/1/25-2023/1/25员工宿舍有否15冷水江三A刘立民冷水江市沙塘湾碱厂二生活区9栋30253.642022/2/22-2023/2/23员工宿舍有否16冷水江三A刘祥利冷水江市沙塘湾碱厂一生活区18栋502104.832022/2/10-2023/2/11员工宿舍有否17凌玮科技中山市华升物业管理有中山市东凤镇东阜三路3号美日中心厂房2,159.002021/4/20-2024/4/19仓库有否补充法律意见书（八）3-3-1-21序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）期限租赁用途有权出租凭证有无是否租赁备案限责任公司D栋一楼8卡加电梯后两卡18上海凌盟义乌天孚创业园投资有限公司后宅工业园区127.82022/8/17-2023/8/16办公无否19凌玮科技上海瑞桥房地产发展有限公司中国上海市申长路818号501室264.112021/9/1-2024/9/30办公有是20安徽凌玮程林马鞍山市花山区软件路885号恒生秀山郡19-80291.962022/2/26-2023/2/25员工宿舍有否21安徽凌玮印玲马鞍山市花山区软件路885号恒生秀山郡二期22栋140596.772022/7/1-2023/6/30员工宿舍有否22冷水江三A凌耦云冷水江市沙办柳溪社区碱厂一生活区和谐园4-601123.632022/6/18-2023/6/17员工宿舍有否23上海凌盟王震南京市江宁区石羊新寓13栋5单元1009室108.302022/7/25-2023/7/24员工宿舍有否24凌玮科技任光培、陈淑霞广州市番禺区番禺大道北555号天安科技园交流中心711房296.142022/9/1-2024/8/31办公有否经信达律师核查相关房屋租赁合同、租金付款凭证、有权出租的证明文件，信达律师认为，除第5、18项房屋租赁外，其余房屋租赁合同合法有效，发行人及其控股子公司有权依据租赁合同使用该等房屋。
就第5项房屋租赁，如《律师工作报告》所述，该不规范租赁行为不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍；就第18项房屋租赁，由于出租方与房屋所有权人不一致，且出租方未能提供其有权出租证明，因此该项房屋租赁合同存在无效风险。
根据发行人确认及信达律师网络查询，该房屋所在地区的租赁市场较为活跃，一旦相关租赁房产因上述潜在租赁瑕疵导致发行人子公司无法继续使用该等房屋而必须搬迁时，可及时找到代替性的合法经营场所继续经营，该等情形不会对公司及其子公司产生重大不利影响。
发行人实际控制人已出具承诺，若因上述租赁瑕疵或潜在租赁瑕疵导致发行人及其控股子公司无法继续租赁或者被相关政府部门处罚，由此给发行人及其控股子公司造成损失的，其予以全额承担。
发行人及其控股子公司承租的4处房屋已办理租赁备案手续，20处房屋未办补充法律意见书（八）3-3-1-22理租赁备案手续。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未进行租赁登记备案，不影响房屋租赁合同的有效性，信达律师认为，未进行租赁登记备案不会影响发行人及其控股子公司使用该等房屋。
（四）发行人的对外长期投资情况根据发行人提供的营业执照、工商档案等资料及发行人确认，并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外长期投资未发生变化。
经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的子公司依法有效存续；发行人所持子公司的股权合法、有效，不存在质押或其他权利受限制的情况，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、发行人的重大债权债务（一）重大合同经核查，新增报告期内，发行人及其控股子公司新增的重大合同如下：1、采购合同序号供应商名称采购产品合同期限/签订日期是否履行完毕1湖南仁海科技材料发展有限公司固体硅酸钠2022/1-2022/12否2毕克助剂（上海）有限公司涂料助剂2022/1/1-2022/12/31否3新化县湘新煤炭贸易有限公司柴煤2022/1/1-2022/12/31否4冷水江市双诚贸易有限公司浓硫酸、液碱2022/1/1-2022/12/31否5山东辛化硅胶有限公司硅胶2022/4/6-2023/4/6否6湖南冷水江新华能源发展有限公司蒸汽合同期限1年，有效期届满，双方未订立新合同的，自动延续否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
2、销售合同序号客户名称合同内容合同期限是否履行完毕1中国石化仪征化纤有限责任公司消光粉、开口剂2022/2/14-2030/2/13否补充法律意见书（八）3-3-1-23序号客户名称合同内容合同期限是否履行完毕2贝科工业涂料（上海）有限公司消光粉、防锈颜料2021/1/5-2024/1/4否3苏州中来光伏新材股份有限公司消光粉2022/1/1-2024/12/31否4重庆华辉涂料有限公司消光粉、助剂2020/1/1-2022/12/31否5嘉宝莉化工集团股份有限公司消光粉2022/1/1-2022/12/31否6SamyangFineChemicalCo.,Ltd.消光粉2022/1/1-2024/12/31否7VitaRobusCoatingLLC防锈颜料、消光粉、助剂2022/2/24-2022/12/31否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
3、仓储物流协议序号合同主体合同相对方服务范围合同期限是否履行完毕1凌玮科技江西省宜和汽车运输有限公司为凌玮科技及凌玮科技旗下子公司所有产品进行仓储及配送2022/1/1-2022/12/31否2凌玮科技广东劲道物流供应链有限公司为凌玮科技及凌玮科技旗下子公司所有产品进行仓储及配送2022/1/1-2022/12/31否注：由于该等合同系框架合同，合同未约定具体的金额或者相关合同金额最终以实际订单为准；因此未披露合同金额。
4、建设工程合同序号合同主体合同相对方合同名称服务范围合同价款（万元）签订日期是否履行完毕1安徽凌玮中国电子系统工程第三建设有限公司安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目施工合同按全套施工图、设计说明、补充说明及技术资料，完成安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目的施工1,484.54（办公楼工程暂定总价，工程结算时予以5%下浮）2022/6/1否2安徽凌玮中国电子系统工程第三建设有限公司安徽凌玮新材料科技有限公司年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目-员工宿舍与食堂施工合同安徽凌玮年产2万吨超细二氧化硅系列产品项目-《员工宿舍与食堂工程施工图》的所有内容1,622.95（暂定总价，工程结算时予以5%下浮）2022/6/28否经核查，信达律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公补充法律意见书（八）3-3-1-24司正在履行的上述适用中国法律的重大合同的内容、形式合法、有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在法律纠纷。
（二）发行人的侵权之债情况根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认及信达律师在相关网站上的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保情况截至2022年6月30日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》及本补充法律意见书披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方报告期内不存在其他重大债权债务及相互担保情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款根据《审计报告》，截至2022年6月30日，发行人的其他应收款（按合并口径计算，下同）为1,901,017.89元，其他应付款为1,574,123.83元，具体情况如下：1、其他应收款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应收款明细账、抽查相关合同及单据，发行人金额前五大的其他应收款情况如下：单位名称款项的性质截至2022年6月30日的账面余额（元）国家税务总局广州市番禺区税务局出口退税1,291,632.89上海瑞桥房地产发展有限公司保证金206,831.52代扣代缴社保公积金社保公积金187,705.23中山市华升物业管理有限责任公司保证金171,000.00段兵权备用金110,900.00合计1,968,069.642、其他应付款根据《审计报告》、发行人确认并经信达律师核查发行人其他应付款明细账、补充法律意见书（八）3-3-1-25抽查相关合同及单据，发行人其他应付款如下：项目截至2022年6月30日的账面余额（元）销售返利810,298.28货代费349,138.79保证金317,383.00垫付款37,097.15其他60,206.61合计1,574,123.83经核查，信达律师认为，发行人前述金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常经营及业务往来形成，合法有效。
七、发行人的章程制定与修改（一）发行人《公司章程》的修改及内容经信达律师核查，为了进一步明确有关发行人相关交易审批权限等事项，发行人于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了新的公司章程。
前述修改后的章程已在广州市市场监督管理局办理了备案登记手续。
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》的修改已履行必要的法律程序，合法、有效；发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性经信达律师核查，为了进一步明确有关发行人相关交易审批权限等事项，发行人于2022年8月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了新的《公司章程（草案）》。
该《公司章程（草案）》系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人拟申请公开发行股票的情况而起草，该《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行上市之日起生效。
补充法律意见书（八）3-3-1-26八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经核查，相关期间内，发行人新召开5次董事会、5次监事会、1次股东大会。
经信达律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容和签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的调查表等资料并经信达律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职、发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职情况如下：序号姓名公司任职发行人及其控股子公司以外的其他企业的任职董事1胡颖妮董事长、总经理高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合伙人2胡湘仲董事无3洪海董事、副总经理无4彭智花董事无5白荣巅独立董事广东安迪新材料科技有限公司财务总监6张崇岷独立董事青岛谱科分离材料有限公司董事兼总经理，威海豪诚包装材料有限公司执行董事兼经理7李伯侨独立董事广东金桥百信律师事务所高级合伙人，广东燕塘乳业股份有限公司独立董事，广东东箭汽车科技股份有限公司独立董事，佛山市国星光电股份有限公司独立董事，深圳市蓝凌软件股份有限公司独立董事监事1陈鹏辉监事会主席无2孙平平职工代表监事无3刘婉莹监事无高级管理人员1胡颖妮总经理高凌投资执行事务合伙人，凌玮力量执行事务合伙人2胡伟民副总经理无补充法律意见书（八）3-3-1-273洪海副总经理无4夏体围财务总监、董事会秘书无经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过发行人董事总人数的二分之一。
发行人董事、监事和高级管理人员的设置符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面确认、调查表并经信达律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（3）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（4）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
信达律师认为发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况根据发行人的确认并经核查，相关期间内，发行人董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
（三）发行人的独立董事发行人现设有三名独立董事，分别为：白荣巅、李伯侨、张崇岷。
根据发行人独立董事出具的书面确认以及信达律师核查，发行人现任独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的会议决议、相关制度文件并经信达律师核查，发行人独立董事享有的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务（一）发行人及其子公司新增报告期内执行的主要税种及税率根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表及发行人的书面确认，发行人补充法律意见书（八）3-3-1-28及其控股子公司在新增报告期内执行的主要税种及税率如下：税种计税依据税率增值税应税销售收入13%、6%城市维护建设税应缴流转税税额7%、5%教育费附加应缴流转税税额3%地方教育费附加应缴流转税税额2%、1%企业所得税应纳税所得额15%、20%、25%新增报告期内，发行人及其子公司存在不同企业所得税税率的情况，具体如下：纳税主体名称2022年1-6月凌玮科技25%冷水江三A15%上海凌盟20%佛山凌鲲20%东莞凌瑞20%长沙凌玮20%天津凌玮20%成都展联20%安徽凌玮25%经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司新增报告期内享受的税收优惠冷水江三A于2018年10月17日取得编号为“GR201843000975”的《高新技术企业证书》，有效期为3年；冷水江三A于2021年9月18日取得编号为“GR202143001291”的《高新技术企业证书》，有效期为3年。
根据冷水江三A提供的纳税申报表及冷水江三A的书面确认，冷水江三A于2022年1-6月减按15%的税率计缴企业所得税。
根据财政部税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）的规定，自2019年1月1日至2021年12月31日年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%补充法律意见书（八）3-3-1-29计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局公告（2021）年第12号《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号）规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
根据纳税申报表及相关企业出具的书面确认，公司子公司上海凌盟、佛山凌鲲、东莞凌瑞、长沙凌玮、天津凌玮、成都展联2022年1-6月享受该税收优惠政策。
综上，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述税收优惠具有法律依据，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司新增报告期内享受的主要财政补贴根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批文及资金入账凭证等文件，发行人及其控股子公司在新增报告期内享受的5万元以上的财政补贴情况如下：序号项目名称金额（万元）依据享受主体1上市挂牌融资奖励200.00《广州市工业和信息化局关于组织申报2020年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经济及小微工业企业上规模发展项目）的通知》凌玮科技2技术改造税收增量奖补助资金38.11《关于湖南省2020年度工业企业技术改造税收增量奖补资金拟支持企业的公示》冷水江三A3工业转型引导补助资金15.00《关于申报2021年娄底市工业转型发展引导资金项目和移动互联网产业发展专项资金项目的通知》（娄工信投资〔2021〕98号）冷水江三A4稳岗补贴9.94《湖南省人力资源和社会保障厅湖南省发展和改革委员会湖南省教育厅湖南省财政厅、湖南省人民政府征兵办公室关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措施的通知》（湘人社规〔2021〕13号）冷水江三A5上海市嘉定区财政扶持资金7.90《上海市嘉定区人民政府印发关于进一步规范和完善本区财政扶持政策的意见的通知》（嘉府发〔2011〕20号）上海凌盟经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符合当时政策规定。
（四）发行人及其子公司新增报告期内依法纳税的情况根据《审计报告》、发行人提供的纳税申报表、完税证明及发行人及其子公补充法律意见书（八）3-3-1-30司主管税务机关出具的证明，并经信达律师核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因重大违法行为而被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等（一）环境保护就《补充法律意见书（六）》所披露的冷水江三A“年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目”，湖南宏晟环保技术研究院有限公司就该项目变更废水处理措施出具了《年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目废水处理措施变更环境影响报告书》。
娄底市生态环境局于2022年6月30日出具《关于年新增2万吨超细二氧化硅气凝胶系列产品项目废水处理措施变更环境影响报告书的批复》（娄环审〔2022〕23号），同意该项目变更废水处理措施。
除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》所披露的生产项目外，冷水江三A拟在冷水江三A现有厂区内使用合法自筹资金新建“年新增2,000吨氧化铝吸附剂项目”，湖南宏晟环保技术研究院有限公司就该项目出具了《年新增2,000吨氧化铝吸附剂项目环境影响报告书》。
根据发行人的确认及信达律师网络核查，截至本补充法律意见书出具之日，冷水江三A正在办理该项目的环评批复手续，冷水江三A尚未开始建设上述项目。
湖南子城环保科技有限公司出具《冷水江三A新材料科技有限公司环境保护设施及措施落实情况报告（2022年1月1日至2022年6月30日）》，认为冷水江三A生产、经营符合相关环保法律、法规方面的要求，并于2022年1月1日至2022年6月30日期间没有受到过环保行政处罚，没有发生重特大环境污染事故，也没有发生环保诉求、信访和上访事件。
2022年7月6日，娄底市生态环境局冷水江分局出具证明，证明：自2022年1月1日至该证明出具之日，冷水江三A自觉遵守国家有关环境保护的法律、行政法规和地方性规章，未存在因违反行政法及地方性规章而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认，并经信达律师查阅发行人新增报告期内营业外支出明细，补充法律意见书（八）3-3-1-31查询发行人及其控股子公司、分公司所在地环保主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内未发生重大环保事故，未因违反环境保护方面的法律、法规受到处罚。
根据发行人提供的上述资料，并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司、分公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，主管部门已出具相关意见，新增报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司执行产品质量和技术监督标准的情况1、书面及网络核查根据发行人提供的《审计报告》、2022年1-6月营业外支出明细、发行人确认并经信达律师查询发行人及其控股子公司、分公司所在地主管质量和技术监督管理部门的网站，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在被其主管质量和技术监督管理部门予以行政处罚的记录。
2、相关政府部门出具的证明根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明专用版）/《企业信用信息查询报告》/《法人和其它组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司在新增报告期内不存在违反市场监督管理法律法规的行政处罚信息记录。
综上，信达律师认为发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守劳动保障方面法规的情况经查阅发行人及其控股子公司、分公司的员工花名册、社保及公积金缴纳明细，抽查发行人及其控股子公司、分公司与员工签订的劳动合同、工资表、缴纳社会保险及公积金的凭证、社保及公积金缴纳的确认等资料，查阅发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险、公积金缴纳的相关法律法规和政策，取得补充法律意见书（八）3-3-1-32发行人及其控股子公司、分公司当地社保、公积金主管部门出具的相关证明，发行人及其控股子公司新增报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，未缴原因主要系部分员工属于退休返聘人员，按照法律法规不需缴纳社会保险和住房公积金；部分员工系新入职员工，社会保险和住房公积金缴纳手续在办理中；部分员工基于个人意愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。
根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明专用版）或者其主管人力资源和社会保障部门出具的相关证明文件，以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司无因劳动保障事宜被主管部门行政处罚的记录。
经信达律师网络核查发行人及其控股子公司、分公司所在地的劳动保障主管部门网站，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在因违反劳动保障相关法律法规而被处罚的记录。
综上，信达律师认为，新增报告期内发行人及其控股子公司、分公司未因社会保险和住房公积金缴纳情况受到行政处罚，发行人及其控股子公司、分公司社会保险和住房公积金缴纳情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四）新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司遵守工商、海关、外汇、安全生产方面法规的情况根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告》（无违法违规证明版）/《企业信用信息查询报告》/《法人和其它组织信用记录报告（无违法违规证明专用版）》或者其主管市场监督管理部门出具的相关证明文件以及发行人及其控股子公司、分公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内无因违反工商行政管理法律法规而受行政处罚的记录。
根据广州海关出具的《企业资信证明》，新增报告期内未发现发行人有走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
根据“信用广东”官网的《企业信用报告》（无违法违规证明版）、东莞市应急管理局黄江分局、佛山市顺德区应急管理局、上海市嘉定区应急管理局、长沙市雨花区应急管理局、冷水江市应急管理局、成都市龙泉驿区应急管理局分别出具的相关证明文件以及相关主体出具的确认，发行人、东莞凌瑞、佛山凌鲲、上海凌盟、长沙凌玮、冷水江三A、成都展联新增报告期内不存在安全生产方面补充法律意见书（八）3-3-1-33的行政处罚记录。
经信达律师网络核查发行人及控股子公司、分公司所在地的主管政府部门网站以及取得发行人及其控股子公司出具的确认，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚，亦不存在因违反工商、海关、外汇、安全生产相关法律法规而被处罚的记录。
综上核查，信达律师认为，新增报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量、劳动、工商、海关、外汇、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》已披露案件外，发行人及其控股子公司、分公司还存在1项未决仲裁，具体如下：冷水江三A员工李凯于2022年8月24日向冷水江市劳动人事仲裁委员会申请仲裁，请求裁决冷水江三A支付李凯节假日加班工资168,896元以及补交社保费用10,000元。
根据冷水江三A出具的确认，冷水江三A已足额向李凯发放节假日工资，并根据李凯的要求为李凯缴纳了相关社会保险。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍在审理中。
本案件涉案金额较小，占发行人2021年度营业收入的比例低，因此，信达律师认为，本案件对发行人正常生产经营、财务状况及偿债能力不会产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
另外，重庆市北碚区人民法院就成都展联商贸有限公司与重庆阳彩实业有限公司买卖合同纠纷一案出具执行裁定书（(2022)渝0109执1623号之三），因重庆阳彩实业有限公司目前暂无财产可供执行，其未履行法律文书确定的义务，已对补充法律意见书（八）3-3-1-34其采取限制消费的强制措施，裁定终结（2022）渝0109执1623号案件本次执行程序。
根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，除上述已披露案件外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、分公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚根据发行人及其控股子公司、分公司的确认、相关政府部门出具的证明，发行人及其控股子公司、分公司新增报告期内不存在行政处罚，亦不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人的确认、公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在政府主管部门及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的确认，公安部门出具的相关无犯罪记录证明及信达律师在中国执行信息公开网、中国裁判文书网的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被列为失信被执行人情形；补充法律意见书（八）3-3-1-35报告期内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪而导致处罚的记录。
（以下无正文）补充法律意见书（八）3-3-1-36（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》之签署页）广东信达律师事务所负责人：经办律师：林晓春李瑮蛟赫敏万利民年月日 法律意见书 目录 第一节律师声明事项 第二节正文 一、发行人概况 （一）发行人股权架构 （二）发行人基本情况 （三）发行人子公司、分公司 二、本次发行上市的批准和授权 三、发行人本次发行上市的主体资格 四、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 （四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》的相关规定 五、发行人的设立 六、发行人的独立性 （一）业务独立 （二）资产独立完整 （三）人员独立 （四）机构独立 （五）财务独立 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 七、发起人和股东（实际控制人） 八、发行人的股本及其演变 九、发行人的业务 十、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 （二）发行人与关联方的重大关联交易 1、出售商品、提供劳务的情况 2、关联租赁 3、关联担保 4、关联方应收应付 （三）发行人报告期内关联方成为非关联方后继续交易的情况 （四）关联交易的公允性 1、决策程序 2、关于定价公允 （五）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 （六）发行人与关联方的同业竞争情况 （七）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺 （八）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露 十一、发行人的主要财产 （一）土地、房产 （二）注册商标 （三）专利 （四）主要生产经营设备 （五）租赁房屋情况 （六）发行人的对外长期投资情况 （七）报告期内注销、对外转让的子公司 十二、发行人的重大债权债务 十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）重大资产变化及收购兼并 （二）资产变化及收购兼并计划 十四、发行人的章程制定与修改 十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十七、发行人的税务 十八、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十九、发行人募集资金的运用 二十、发行人业务发展目标 二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其控股子公司、分公司的诉讼、仲裁 （二）发行人及其控股子公司、分公司的行政处罚、刑事处罚 （三）持有发行人5%以上（含5%）股份的股东及实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况 （四）发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚、刑事处罚情况 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 二十三、其他需要说明的问题 （一）发行人新三板相关事项 （二）报告期内发行人主要供应商、客户情况 第三节本次发行的总体结论性意见 补法1 目录 释义 第一部分反馈回复 问题2关于代理BYK产品 一、披露BYK与发行人子公司成都展联签订《产品销售合同》，但报告期内由其母公司实际履行，实际履行主体与合同签订主体不一致的原因，相关代理协议是否实际履行。
二、披露代理协议对超越销售范围后果的约定，相关销售区域不限于中国的重庆、四川、贵州、云南、西藏地区，是否违反相关约定，是否存在因为违反代理协议被收取违约金、要求赔偿损失或者取消代理资格的风险；发行人是否曾经因违反代理协议被追究违约或者损害赔偿责任。
三、核查程序及核查意见 （二）核查意见 问题12关于股份支付 四、说明员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排；技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定。
（一）员工持股平台持股主体身份 （二）员工持股平台是否存在非员工持股主体，是否存在股权代持或其他利益安排 （三）技术顾问喻宁亚作为激励对象是否符合相关规定 （四）核查程序 （五）核查意见 问题16关于实际控制人认定 一、披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。
（一）实际控制人认定依据充分 （二）未认定陈刚为共同实际控制人不存在规避实际控制人认定情形 二、说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题17核心技术来源 一、结合核心技术和产品演变、核心技术人员和专利技术发明人任职经历、相关专利技术形成、提出申请的时间等，说明核心技术来源，是否存在权属纠纷，诉讼、仲裁等或有事项。
二、结合发行人产品所包含的核心技术与代理销售产品核心技术的对比，说明发行人是否存在核心技术来源于BYK或者其他任何第三方情形，是否存在权属纠纷。
三、说明实现进口替代的具体体现，涉及的产品种类、营业收入及占比。
四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题18关于经营资质 一、披露发行人及其他子公司是否存在需办理排污许可证而未办理情形；冷水江三A是否存在超出排污许可相关证书规定的范围排污情形。
二、披露公司生产基地冷水江三A未取得危险化学品登记证、危险化学品经营许可证是否合规；发行人组建车队自行运输化学品是否合规。
三、披露发行人已建项目、在建项目、拟建项目是否依法履行环评手续，是否依法执行环境保护、安全生产“三同时”制度，是否符合环境保护和安全生产相关法律法规。
四、披露发行人及其子公司是否属于重污染行业，是否已取得从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形。
五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题19关于关联方 一、说明发行人与历史关联方济源海博瑞、江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工是否存在供应商、客户重叠情形，是否存在为发行人代垫成本费用，体外资金循环，以及利益输送行为。
（一）济源海博瑞 （二）江桂化工 （三）纬庆高分子 （四）纬庆化工 二、说明湖北省纬庆高分子科技有限公司、广州市纬庆化工科技有限公司主营业务情况，与发行人是否存在同业竞争。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题20土地房产 一、披露相关建筑物未取得产权证书原因，存在被责令拆除或者受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
二、披露加盖房屋或临时搭建建筑物行为，是否符合土地、规划、安全生产、环保相关规定，是否存在受到相关行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
三、测算并披露上述瑕疵房产搬迁费用，如发生搬迁风险，是否对发行人主要生产经营产生重大不利影响。
四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题21关于劳动用工和社保公积金 一、说明发行人存在较多数量员工未缴纳住房公积金和社会保险的原因，相关内部控制制度是否健全，是否存在受到行政处罚风险，是否构成重大违法行为。
二、说明发行人是否存在未签订劳动合同进行用工情况；发行人是否存在劳务派遣用工形式，劳务派遣占比是否符合相关规定。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题22关于子公司冷水江三A 一、说明冷水江三A历史沿革，未作为上市主体的原因；冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷。
（一）说明冷水江三A历史沿革 1、集体企业阶段 2、股份合作制企业阶段 3、有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前） 4、有限责任公司阶段（凌玮科技收购后） （1）增加注册资本 （2）股权转让 （3）股权转让 （4）增加注册资本 （二）冷水江三A未作为上市主体的原因 （三）冷水江三A涉及的集体企业改制、国有股权转让等是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合当时法律法规的有关规定，是否履行了必要的程序，是否取得了有权部门的批准或确认，是否存在潜在纠纷 1、集体企业改制为股份合作制企业 2、国有股权退出 3、股份合作制企业改制为有限责任公司 4、股权代持 1）75%以上的股东确认其就冷水江三A的股权不存在争议和纠纷 2）就冷水江三A股权代持事项相关形成、演变及解除过程，信达律师通过查阅历史协议等文件以及访谈相关涉及股东，以确认冷水江三A股权代持形成、演变及解除过程 2）就冷水江三A股权代持事项相关形成、演变及解除过程，信达律师通过查阅历史协议等文件以及访谈相关涉及股东，以确认冷水江三A股权代持形成、演变及解除过程 （1）2006年12月，股份合作制企业改制为有限责任公司 （2）2007年11月，第一次股权转让 （3）2008年7月，第二次股权转让 （4）2013年5月，第三次股权转让 ①胡颖妮、胡湘仲收购前的股权变动 ②凌玮科技收购冷水江三A的股权 3）未发生与冷水江三A股权相关的法律诉讼或者仲裁事项 4）发行人实际控制人出具相关确认及承诺 二、说明胡颖妮和胡湘仲收购冷水江三A的原因背景、资金来源，是否履行必要的程序，是否存在纠纷或潜在争议。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题23关于可比公司选取和行业数据 一、结合主要产品类型、主要财务数据、经营模式等方面，说明发行人同行业可比公司的选取是否恰当。
二、修改招股说明书引用的行业数据体现时效性。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题24关于募投项目 一、披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展 二、相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第二部分发行人相关事项的变化 一、发行人的概况 二、本次发行上市的实质条件 三、发起人和股东（实际控制人） 四、发行人的业务 五、关联交易及同业竞争 六、发行人的主要财产 七、发行人的重大债权债务 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十、发行人的税务 十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十二、发行人募集资金的运用 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 附件：冷水江三A于有限责任公司阶段（凌玮科技收购及收购前）的历史沿革 1、2006年12月，股份合作制企业改制为有限责任公司 （1）工商登记 （2）实际股权结构 2、2007年11月，第一次股权转让 （1）工商登记 （2）实际演变 3、2008年7月，第二次股权转让 （1）工商登记 （2）实际演变 4、2013年5月，第三次股权转让 （1）工商登记 （2）实际演变 补法2 目录 释义 反馈回复 问题7关于与BYK合作事项 一、请发行人说明上海毕克及BYK大中华区负责人是否有权对相关事项做出确认，对相关事项是否存在纠纷或潜在纠纷的认定依据是否充分。
二、是否存在取消代理资格的风险、相关风险的程度，可能承担的损害赔偿金额，以及是否对发行人持续经营能力造成重大不利影响发表明确意见。
三、核查程序及核查意见 问题8关于关联方 一、发行人与济源海博瑞的购销业务情况 二、发行人与济源海博瑞的重叠客户和供应商情况 三、与济源海博瑞及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项 四、与纬庆高分子及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项 五、与纬庆化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项 六、与江桂化工及其实际控制人、董监高是否存在关联关系、利益输送安排或异常资金往来等事项 七、核查程序及核查意见 问题10关于购买理财产品 一、购买信托产品情况 二、购买私募基金产品情况 三、购买银行理财产品情况 四、核查程序及核查意见 问题11关于环保 一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
一、发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件。
二、发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响。
三、发行人是否具有排污许可证，发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
四、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
五、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
六、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定。
七、发行人现有工程是否符合环境影响批复文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求。
八、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
九、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
十、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
十一、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备。
十二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 补法3 目录 反馈回复 问题关于关联方重叠客户、供应商情况 一、发行人与东莞聚涂、湖南聚涂重叠客户、供应商情况 二、发行人与济源海博瑞重叠客户、供应商情况 三、发行人与江桂化工重叠客户、供应商情况 四、发行人与纬庆高分子重叠客户、供应商情况 五、发行人与纬庆化工重叠客户、供应商情况 六、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅东莞聚涂、湖南聚涂自成立至报告期末每期的财务报表/纳税申报表、银行流水，以及查阅发行人合并报表范围内的供应商、客户名单及交易金额。
2、取得东莞聚涂、湖南聚涂、发行人分别出具的确认函，了解东莞聚涂、湖南聚涂的生产经营状况，包括但不限于与发行人重合供应商、客户的交易情况、定价依据、是否存在利益输送等。
3、抽查湖南聚涂的相关工程、设备合同，并现场走访湖南聚涂，了解湖南聚涂设备运行情况。
4、现场走访冷水江市磊鑫机械厂并取得其承诺函，了解冷水江市磊鑫机械厂和发行人的交易情况。
5、查阅济源海博瑞的营业执照、济源海博瑞于凌玮科技退出前的工商内档、报告期内的财务报表、报告期各期末的增值税纳税申报表、济源海博瑞出具的确认函、济源海博瑞出具的证明、济源海博瑞实际控制人出具的确认函。
6、现场走访江桂化工、纬庆高分子、纬庆化工，查看其生产办公场所，获取其业务介绍资料。
7、查阅江桂化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告内各年12月的增值税纳税申报表、江桂化工出具的主要客户和主要供应商清单、江桂化工及其现有股东出具的确认函。
8、现场走访新化县湘新煤炭贸易有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的交易情况。
9、访谈安徽名士达新材料有限公司、广东美涂士建材股份有限公司、东莞大宝化工制品有限公司、成都市深漆宝化工有限公司、鹤山市华轩涂料有限公司、江西波诗明科技实业有限公司、鹤山市君子兰涂料有限公司和台州市黄岩铭志装饰材料有限公司或者取得相关访谈笔录，并取得该等客户的承诺函，了解该等客户与发行人的业务情况。
10、查阅纬庆高分子报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期内各年12月的增值税纳税申报表、纬庆高分子出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆高分子出具的确认函。
11、访谈上海展辰涂料有限公司母公司珠海展辰新材料股份有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
12、查阅纬庆化工报告期内各年财务报表、报告期内的银行流水、报告期内的增值税销项发票明细、报告期各年12月的增值税纳税申报表、纬庆化工出具的主要客户和主要供应商清单；查阅纬庆化工出具的确认函。
13、访谈广东百川化工有限公司并取得其承诺函，了解其与发行人的业务情况。
14、查阅发行人的采购销售明细，以及发行人出具的与关联方重叠客户、供应商的交易情况的确认函。
15、查阅国家企业信用信息公示系统显示的关于重叠客户、供应商的基本情况。
（二）核查意见 《二轮问询函》问题7更新关于与BYK合作事项 补法4 目录 反馈回复 5.关于环保 一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
五、核查程序及核查意见 6.关于股东核查 补法6 目录 释义 第一部分发行人相关事项的变化 一、发行人的概况 二、本次发行上市的实质条件 三、发起人和股东（实际控制人） 四、发行人的业务 五、关联交易及同业竞争 六、发行人的主要财产 七、发行人的重大债权债务 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十、发行人的税务 十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十二、发行人募集资金的运用 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 十四、其他需要说明的问题 第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新 问题16关于实际控制人认定 一、基本情况及历史沿革 二、重叠客户、供应商情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题17核心技术来源 一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题19关于关联方 一、财务数据 二、供应商、客户重叠及利益输送情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题20土地房产 问题21关于劳动用工和社保公积金 一、社会保险、住房公积金缴纳情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题24关于募投项目 一、募投项目的不动产权证书情况 二、核查程序及核查意见 第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新 问题7关于与BYK合作事项 一、BYK产品的采购和销售情况 二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况 三、核查程序及核查意见 问题10关于购买理财产品 一、购买信托产品情况 二、购买私募基金产品情况 三、购买银行理财产品情况 四、理财产品转让情况 五、核查程序及核查意见 问题11关于环保 一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况 二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准 三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新 5.关于环保 一、发行人生产经营项目已纳入相应产业规划布局 二、发行人的主要能源资源消耗情况 三、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
四、核查程序及核查意见 第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新 一、发行人的单位产品耗煤量 二、发行人污染物排放达标情况 补法7 目录 释义 第一部分发行人相关事项的变化 一、本次发行上市的实质条件 二、发起人和股东（实际控制人） 三、发行人的业务 四、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 （二）发行人与关联方的重大关联交易 五、发行人的主要财产 六、发行人的重大债权债务 七、发行人的章程制定与修改 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十、发行人的税务 十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十二、发行人募集资金的运用 （一）发行人募集资金拟投资的项目 （二）发行人募集资金拟投资项目取得的相关批准、授权 （三）募集资金使用项目用地 （四）发行人募集资金拟投资项目是否涉及与他人进行合作的情况 （五）关于募集资金投资项目变更 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 第二部分对一轮问询函部分反馈回复的更新 问题16关于实际控制人认定 一、基本情况 二、重叠客户、供应商情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题17核心技术来源 一、国产替代的产品收入及占营业收入的比例情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题19关于关联方 一、财务数据 二、供应商、客户重叠及利益输送情况 三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题20土地房产 问题21关于劳动用工和社保公积金 一、社会保险、住房公积金缴纳情况 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 问题24关于募投项目 一、请发行人披露募投项目不动产权证、环评批复办理进展，相关手续尚未办理完毕的原因，是否存在实质障碍 二、核查程序及核查意见 第三部分对二轮问询函部分反馈回复的更新 问题7关于与BYK合作事项 一、BYK产品的采购和销售情况 二、发行人销售BYK产品的销售收入及贡献的净利润测算情况 三、核查程序及核查意见 问题10关于购买理财产品 一、具体情况 二、核查程序及核查意见 问题11关于环保 一、发行人拟建项目是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况 二、发行人主要污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准 三、发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒体报道。
四、发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求。
五、发行人在大气污染防治重点区域内的耗煤项目（如有）是否符合《大气污染防治法》第九十条规定 六、发行人募投项目是否按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 七、发行人募投项目包括自备燃煤电厂的，相关项目是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求 八、发行人及其募投项目是否位于城市人民政府规定的禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料 九、发行人现有工程和募投项目是否存在《产业结构调整指导目录》中淘汰类工艺或装备 十、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第四部分对审核中心意见落实函部分反馈回复的更新 5.关于环保 一、发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
二、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
三、发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。
四、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
五、核查程序及核查意见 第五部分对问询问题清单部分反馈回复的更新 一、发行人的单位产品耗煤量 二、发行人污染物排放达标情况 补法8 目录 释义 正文 一、本次发行上市的实质条件 二、发起人和股东（实际控制人） 三、发行人的业务 四、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 （二）发行人与关联方的重大关联交易 五、发行人的主要财产 六、发行人的重大债权债务 七、发行人的章程制定与修改 （一）发行人《公司章程》的修改及内容 （二）发行人《公司章程（草案）》内容的合规性 八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 十、发行人的税务 十一、发行人的环境保护、产品质量、技术标准等 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 十二、诉讼、仲裁或行政处罚。
