1. 证券代码：300085证券简称：银之杰公告编号：2010-008证券代码：002410证券简称：广联达公告编号：2023-004广联达科技股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 特别提示：1、本次符合2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为5人，可解除限售数量为23.34万股，占目前公司总股本119,129.8268万股的0.0196%。
3. 2、本次解除限售事宜需在有关机构手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4. 广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”、“激励计划”）暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司5名暂缓授予的激励对象在第二个解除限售期可解除限售股票数量为23.34万股。
5. 现将相关事项公告如下：一、股权激励计划已履行的相关审批程序1、2020年11月9日，公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见；公司第五届监事会第五次会议审议通过相关议案。
6. 公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
7. 2、2020年11月25日，公司2020年度第三次临时股东大会审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准公司实施本激励计划，并授权董事会确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
8. 3、2020年11月25日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
9. 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
10. 4、2020年12月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权与限制性股票的登记工作，实际向204人授予股票期权123.50万份，行权价格为55.39元/股；实际向283人授予限制性股票414.70万股，授予价格为34.91元/股。
11. 5、2020年12月21日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议审议通过《关于向2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
12. 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
13. 6、2021年1月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了暂缓授予限制性股票的登记工作，实际向5人授予限制性股票77.80万股，授予价格为34.91元/股。
14. 7、2021年3月26日，公司第五届董事会第十次会议及和第五届监事会第八次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
15. 8、2021年4月26日，公司2020年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2020年4月27日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
16. 9、2021年4月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。
独立董事对此发表了独立意见。
10、2021年9月1日，公司第五届董事会第十四次会议及和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
11、2021年9月17日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2021年9月18日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
12、2021年12月17日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第一期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
13、2021年12月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
14、2022年3月25日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
15、2022年4月25日，公司2021年度股东大会审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》，并于2022年4月26日披露《关于回购注销股票期权与限制性股票激励计划中部分限制性股票的减资公告》，就本次拟回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少事项通知债权人。
16、2022年4月25日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。
独立董事对此发表了独立意见。
17、2022年12月19日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销/回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中部分股票期权/限制性股票的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权和限制性股票实施第二期行权/解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
18、2023年1月9日，公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第一期解除限售的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明（一）股票期权1、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。
公司于2021年5月实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税）。
根据公司激励计划相关规定及2020年度第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.39元/股调整为55.14元/股。
2、2020年股权激励计划中6名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第十八次会议做出决议，拟对其已获授但尚未行权的股票期权共计4.20万份予以注销。
3、2020年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。
公司于2022年5月实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税）。
根据公司激励计划相关规定及2020年度第三次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第十一次会议做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由55.14元/股调整为54.84元/股。
4、2020年股权激励计划中7名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其已获授且尚未行权的股票期权共计2.64万份予以注销。
5、2020年股权激励计划中2名股票期权激励对象因个人绩效不合格，不再具备本次行权的条件，拟对其已获授且不符合本次行权条件的股票期权共计0.36万份予以注销。
（二）限制性股票1、2020年股权激励计划原3名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计5.80万股于2021年7月回购注销完成，回购价格34.91元/股。
2、2020年股权激励计划原5名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计6.20万股于2021年11月回购注销完成，回购价格34.91元/股。
3、2020年股权激励计划6名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.04万股于2022年7月回购注销完成，回购价格34.91元/股。
4、2020年股权激励计划9名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司第五届董事会第二十八次会议做出决议，拟对其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计4.92万股予以回购注销。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划相关内容与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》无差异。
三、暂缓授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的说明1、限售期即将届满根据激励计划规定，公司暂缓授予的限制性股票自授予登记完成之日起24个月为第二个限售期。
第二个解除限售期可申请解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。
公司已于2021年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2020年股权激励计划暂缓授予限制性股票的授予登记工作。
截至目前，暂缓授予限制性股票的第二个限售期即将届满。
2、第二期解除限售条件成就的说明：序号解除限售条件成就情况1公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
序号解除限售条件成就情况（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
3公司层面业绩考核目标：2021年净利润不低于6.5亿元。
公司2021年净利润为6.61亿元，公司业绩考核达标。
4个人层面绩效考核要求：薪酬委员会对激励对象2021年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象可100%解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销。
5名限制性股票激励对象个人考核结果均为“合格”，均满足100%解除限售条件。
综上所述，2020年股权激励计划暂缓授予限制性股票设定的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，根据2020年度第三次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理暂缓授予的限制性股票第二期解除限售相关事宜。
四、暂缓授予的限制性股票第二期解除限售具体安排1、本次符合解除限售条件的暂缓授予激励对象共计5人，可解除限售的限制性股票数量23.34万股，占目前公司总股本的0.0196%。
具体如下：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）第二期限售期可解除限售数量（万股）剩余未解除限售数量（万股）袁正刚董事、总裁30.209.069.06王爱华董事12.003.603.60HEPING（何平）董事、高级副总裁、财务总监10.503.153.15李树剑高级副总裁、董事会秘书10.503.153.15YUNLANGSHENG（云浪生）高级副总裁14.604.384.38合计77.8023.3423.34注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划暂缓授予的限制性股票第二期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为5名激励对象满足解除限售条件。
因此，暂缓授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售人员为5人，可解除限售股数为23.34万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见经核查，监事会认为：公司5名暂缓授予的限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2020年股权激励计划设定的暂缓授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理暂缓授予限制性股票第二个解除限售期共计23.34万股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见经核查，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，暂缓授予的5名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司2020年股权激励计划设定的解除限售条件，暂缓授予的限制性股票第二期解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生2020年股权激励计划规定的不得解除限售的情形。
本次解除限售符合2020年股权激励计划的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
八、律师法律意见书结论性意见北京市君合律师事务所就公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售（以下简称“本次解除限售”），出具了法律意见书：1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；2、截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件1、广联达科技股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议；2、广联达科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议；3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；4、北京市君合律师事务所《关于广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票实施第二期解除限售的法律意见书》。
特此公告广联达科技股份有限公司董事会二〇二三年一月九日 一、股权激励计划已履行的相关审批程序 二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 三、暂缓授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的说明 四、暂缓授予的限制性股票第二期解除限售具体安排 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 六、监事会意见 七、独立董事意见 八、律师法律意见书结论性意见 九、备查文件。
