1. 1华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”、“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“2019年重大资产重组”）的独立财务顾问。
2. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。
3. 具体核查情况及核查意见如下：一、本次限售股上市类型爱旭股份本次限售股类型为2019年公司重大资产重组发行股份购买资产所对应的限售股份，因部分限售股份已达到解除限售的条件，现申请上市流通。
4. （一）发行核准及登记时间公司于2019年9月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海新梅置业股份有限公司重大资产重组及向陈刚等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1660号），核准公司向陈刚、义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌奇光”）、天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创海河基金”）、珠海横琴嘉时企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海横琴嘉时”，该企业现已更名为“义乌市衡英企业管理合伙企业（有限合伙）”）、江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、江苏疌泉金茂新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳天诚一号投资企业（有限合伙）、段小光、谭学龙、邢宪杰等11位股东（以下简称“重组交易对手方”）发行1,383,505,150股股份购买相关资产。
5. 2019年9月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕该次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
6. 2（二）限售股锁定期安排本次上市流通的限售股是义乌奇光所持有的2019年重大资产重组发行的限售股份。
7. 根据本期解除限售的股东2019年1月作出的承诺，业绩承诺期满后的当年，其继续锁定的比例不低于其所持公司股份的40%。
8. 义乌奇光所持公司60%的股份，即119,866,486限售股股份已于2022年9月27日上市流通。
9. 截至本核查意见披露日，义乌奇光所持剩余限售股份解锁条件已成就，现申请上市流通。
10. 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况1.2019年9月，公司完成重大资产重组后，总股本为1,829,888,230股，其中无限售条件流通股为446,383,080股，有限售条件流通股为1,383,505,150股。
11. 2.2020年8月，公司完成2020年非公开发行A股股票项目，总股本变更为2,036,329,187股，其中无限售条件流通股446,383,080股未发生变化，有限售条件流通股变更为1,589,946,107股。
12. 3.2021年2月，2020年非公开发行的股份解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为652,824,037股，有限售条件流通股变更为1,383,505,150股。
13. 4.2021年12月，除陈刚、义乌奇光、天创海河基金及珠海横琴嘉时外的其他7位重组交易对手方所合计持有的14,793,950股限售流通股解除限售并上市流通，总股本2,036,329,187股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为667,617,987股，有限售条件流通股变更为1,368,711,200股。
14. 5.2022年8月，公司注销897,542,876股业绩补偿股份，总股本缩减至1,138,786,311股，其中无限售条件流通股667,617,987股未发生变化，有限售条件流通股变更为471,168,324股。
15. 6.2022年9月，11位重组交易对手方合计持有的175,333,194股限售流通股解除限售并上市流通。
16. 公司总股本1,138,786,311股未发生变化，其中无限售条件流通股变更为842,951,181股，有限售条件流通股变更为295,835,130股。
7.2022年12月，公司完成2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授3予的限制性股票的登记工作，总股本增加至1,139,874,146股，其中无限售条件流通股为842,951,181股未发生变化，有限售条件流通股变更为296,922,965股。
82023年1月，公司完成2022年非公开发行A股股票项目的新股登记工作，总股本变更为1,302,116,033股，其中无限售条件流通股842,951,181股未发生变化，有限售条件流通股变更为459,164,852股。
除上述事项外，本次限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生派发股票股利、配股、公积金转增股本等事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本期解除限售的股东在2019年重组时签署的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》中对限售股份解锁条件的承诺如下：1.义乌奇光因重大资产重组发行认购取得的股份，自股份上市之日起三十六个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿的除外。
公司重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，义乌奇光持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
2.业绩承诺期满后的当年，义乌奇光继续锁定的比例不低于其所持公司股份的40%。
3.义乌奇光通过重组所获得的股份全部解锁后，其持有的上市公司股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
4.重组实施完毕后，义乌奇光在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
截至本核查意见披露日，义乌奇光已严格履行上述承诺及对应的业绩补偿义务，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4四、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为79,910,991股；本次限售股上市流通日期为2023年1月13日；本次限售股上市流通明细清单如下：单位：股股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比例本次上市流通数量剩余限售股数量义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）79,910,9916.14%79,910,9910五、股本变动结构表单位：股项目变动前变动数变动后有限售条件的流通股459,164,852-79,910,991379,253,861无限售条件的流通股842,951,18179,910,991922,862,172股份合计1,302,116,03301,302,116,033六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，爱旭股份对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，上述解除限售安排，不存在不利于保护中小股东利益的情形。
华泰联合证券对爱旭股份本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文） 一、本次限售股上市类型 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 三、本次限售股上市流通的有关承诺 四、本次限售股上市流通情况 五、股本变动结构表 六、独立财务顾问核查意见。
