1. 公告编号：2023-003证券代码：838192证券简称：铂联科技主办券商：海通证券厦门市铂联科技股份有限公司定向回购股份方案公告股权激励本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
2. 一、审议及表决情况2023年01月03日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于定向回购未解锁限制性股票并注销的议案》，本次回购方案尚需提交公司股东大会审议。
3. 公司拟定于2023年01月27日召开2023年第一次临时股东大会审议该议案。
4. 二、定向回购类型及依据定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销定向回购依据：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第四章第五十七条第二款规定：有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。
5. 根据公司于2020年11月24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（）披露的《厦门市铂联科技股份有限公司第一期股权激励计划》（以下简称“股权激励计划”）第十三章第二条的规定如下：“二、激励对象个人情况发生变化的处理4、激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约等，董事会可以决定公告编号：2023-003对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格加当期银行存款利率回购后注销。
6. ”因个人原因，公司股票激励计划发行对象丘晓华于2022年9月14日离职。
7. 符合上述回购条款中因激励对象个人原因发生退出第4种情形的内容，并满足《回购细则》第五十七条第二款的规定。
8. 《股权激励计划》第七章激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排的规定如下：“三、限制性股票的限售期本激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行；激励计划有效期内，若法律法规、规范性文件及《公司章程》对公司董事、高级管理人员持有股份转让的限售规定发生变化，则应按修改后的规定执行。
9. 自限制性股票授予登记完成之日起的36个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
10. 本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起36个月、48个月。
11. 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
12. 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
13. 四、解限售安排授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：解限售安排解限售期间解限售比例第一个解限售期限制性股票授予登记完成之日起36个月后至48个月内解锁50%第二个解限售期限制性股票授予登记完成之日起48个月后至60个月内解锁50%在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
14. ”公告编号：2023-003本激励计划授予的限制性股票自愿限售期为自限制性股票登记完成之日起不少于36个月；对于离职发生前已解除限售的股份，归激励对象所有，对于尚未解除限售的股份进行回购。
15. 激励对象丘晓华于2022年9月14日正式提出离职，距离限制性股票登记完成日2021年2月8日未满36个月，经公司董事会审议通过，对其所授予的30,000股限制性股票采取回购措施。
16. 《股权激励计划》中第十章股权激励计划的调整方法规定如下：“一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
调整方法如下：1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
”三、回购基本情况2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2020年年度权益分派预案的议案》，公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润32,034,977.55元向全体股东每10股送红股10股。
分红前本公司总股本为31,000,000股，分红后总股本增至62,000,000股。
本次利润分配后，丘晓华持有本公司股票30,000股。
公司本次拟回购丘晓华持有的30,000股公司限制性股票。
本次股票每股回购价格为3.45×(1+T×2.15%/360)×回购股数/（1+N）（T为激励对象实际支付授予款日2021年01月12日至公司实际支付回购价款日期间的日历天数，具体需在回购时确定，单位为人民币元；N为每股派送红股比例，此处为1）。
本次回购股份总数为30,000股，占公司总股本的比例为0.04%，回购资金来源为公司自有资金。
序号姓名职务拟注销数量（股）剩余获授股票数量（股）拟注销数量占授予总量的比例（%）一、董事、高级管理人员公告编号：2023-003董事、高级管理人员小计二、核心员工1丘晓华离职前任核心员工30,00001.50%核心员工小计30,00001.50%合计30,00001.50%四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况类别回购注销前回购注销后数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）1.有限售条件股份46,900,00065.83%46,870,00065.81%2.无限售条件股份（不含回购专户股份）24,349,27534.17%24,349,27534.19%3.回购专户股份(用于股权激励或员工持股计划等)----总计71,249,275100.00%71,219,275100.00%注：上述回购实施前所持股份情况以2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析根据公司2022年半年度报告，截至2022年6月30日，公司资产总额为229,017,285.41元，净资产为128,766,304.96元。
若以2023年2月28日为支付回购价款日测算，公司本次回购股份所需资金约为54,151.42元，约占公司2022年上半年末总资产的0.02%，约占公司2022年上半年末净资产的0.04%，故本次使用自有资金回购股票对公司的债务履行能力和持续经营能力不构成重大不利影响。
六、防范侵害债权人利益的相关安排根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之公告编号：2023-003日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人通知情况将按相关规定予以披露。
七、备查文件1、《厦门市铂联科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》2、《厦门市铂联科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议》厦门市铂联科技股份有限公司董事会2023年1月10日 一、审议及表决情况 二、定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： 三、回购基本情况 四、预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况 五、管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响的分析 六、防范侵害债权人利益的相关安排 七、备查文件。
