1. 证券代码：688019证券简称：安集科技安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）二〇二三年一月安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告1安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。
2. 为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
3. 本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（修订稿）》中相同的含义。
4. 一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、集成电路产业快速发展，带动半导体材料需求当前，全球半导体产业已进入5G、新能源汽车、人工智能、云计算、物联网等创新技术驱动的新增长阶段。
5. 根据WSTS统计，全球半导体产业销售额已从2000年的2,044亿美元增长至2021年的5,559亿美元，并从中国台湾、日本、韩国向中国大陆转移。
6. 根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元，由2012年的2158.5亿元增长至2021年的10,458.3亿元，年均复合增长率近20%。
7. 受益于全球半导体产业特别是中国集成电路产业快速增长，中国大陆半导体材料市场规模增速全球领先。
8. 根据SEMI，2021年全球半导体材料销售额为643亿美元，相较于2020年的555亿美元同比增长15.9%，其中晶圆制造材料和封装材料的销售额分别为404亿美元和239亿美元，同比增长率分别为15.5%和16.5%。
9. 从地区来看，2021年中国台湾凭借其强大的晶圆代工和先进封装基础，以147亿美元连续第十二年成为半导体材料的最大消费地区，增长率15.7%；中国大陆由于积极建厂，半导体材料市场销售额119亿美元，增长率21.9%，继续超越韩国位列第二。
10. 2、国家政策大力支持集成电路材料产业的发展安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告2公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品作为应用于集成电路领域的关键材料，属于国家重点鼓励、支持的战略性新兴产业。
11. 当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，为了加快推进我国集成电路产业发展，加速半导体材料国产化、本土化供应的进程，国家及地方制定了一系列产业支持政策，对于提升中国集成电路产业链关键配套材料的本土供应能力起到了重要作用。
12. 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，聚焦新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
13. 国家对集成电路产业发展的高度重视为我国半导体材料产业持续发展创造了良好的政策环境。
14. （二）本次发行的目的1、完善公司业务布局，加强和保障公司产品供应能力化学机械抛光液是制造集成电路的关键材料，长期以来被美国和日本企业所垄断，公司成功打破了国外厂商的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。
15. 受益于国内集成电路产业快速发展趋势、国内供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来集成电路领域化学机械抛光液存在较大的国产替代空间，有望进一步降低进口依赖。
16. 此外，由于半导体产业具有明显的技术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对化学机械抛光液等关键半导体材料提出了更高的要求，也给包括公司在内的半导体材料供应商带来了发展机遇。
因此，公司亟需通过实施本次募投项目增加生产能力，及时把握集成电路产业快速发展和抛光液国产替代的良好机遇。
同时，面对新冠疫情发展的不确定性、全球政治环境不稳定以及全球供应链紧张等环境因素，公司拟在宁波北仑基地新建化学机械抛光液生产线，打造公司化学机械抛光液第二生产基地，加强和保障产品供应能力，实现区域协调发展，同时满足客户关于供应商应设立多个生产基地以规避风险的要求，对于确保产业链供应链稳定具有重要意义。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告3本次募集资金部分投向“宁波安集化学机械抛光液建设项目”，建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，以更好地应对和满足下游市场需求，提升公司产品稳定性和综合竞争力，有助于支持和保障国内集成电路产业链供应链安全稳定2、进一步提升公司生产线自动化水平，增强公司综合竞争力随着公司生产规模的不断扩大，进一步提高生产线自动化水平变得日趋重要。
MES和DCS是重要的生产控制类系统，通过在公司现有厂区搭建该类系统，增加对生产过程的管控，将实现从生产计划下达到生产调度、组织、执行、控制直至生产出合格产品全过程的信息化管理，并实现对生产过程的自动控制和监视管理，进一步提升公司生产线自动化和智能化水平，增强公司的综合竞争力。
本次募集资金部分用于在公司上海金桥基地搭建MES（制造执行系统）、DCS（集散控制系统）等生产控制类系统，旨在提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力。
3、提升公司分析检测能力，加强公司产品质量控制公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品属于配方型产品，在产品配方开发及产业化过程中，需筛选出合适的原材料进行复配，并确定合适的添加比例，涉及反复、大量的实验、测试、检验分析等流程。
本次募集资金部分用于购置各类分析检测仪器，可以有效提升公司分析检测能力，进而加强公司产品质量管控，保障公司高质量发展；同时，可以进一步完善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，有助于提高公司的技术水平和科技创新能力。
4、满足公司营运资金增长需求，增加公司抗风险能力随着公司营业收入规模的增长，公司对营运资金的需求不断增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，同时也能够进一步优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告4二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。
随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金不超过24,000.00万元，用于“宁波安集化学机械抛光液建设项目”、“安集科技上海金桥生产线自动化项目”、“安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目”和补充流动资金。
公司需要通过外部融资来支持项目建设及营运资金需求，以增强公司综合实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、股权融资符合公司现阶段的发展需求公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。
未来随着募集资金投资项目的实施，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为平安养老保险股份有限公司-万能-团险万能、平安养老保险股份有限公司-传统-普通保险产品、平安养老保险股份有限公司-平安安赢股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安股票优选1号股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安阿尔法对冲股票型养老金产品-中国银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-平安安跃股票型养老金产品-招商银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国邮政集团公司企业年金计划-中国建设银行股份有限公司、平安养老保险股份有限公司-中国移动通信集团公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、上海大辰科技投资有限公司、北京益安资本管理有限公司-益安富家13号私募证券投资基金、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈秀私募证券投资基金。
上述发行对象均已与公司签署《附生效条件的股份认购合同》，对本次认购价格、认购数量及限售期限等进行了约定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量为13名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（即2023年1月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书规定的程序和规则，确定本次发行的发行价格为162.77元/股。
（二）本次发行定价的方法和程序本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2021年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1、发行人本次拟发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股的发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告7日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定1、公司不存在《注册管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告8（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
（四）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形1、上市公司股票被实施退市风险警示；2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近3年受到中国证监会行政处罚、最近1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；3、本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近1年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
（五）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告92、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。
综上，公司本次证券发行符合相关法规规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（六）本次发行程序合法合规2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
2023年1月12日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》以及《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票的预案的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果，同时审议并确认了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》符合相关法律法规的规定，内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告10董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2021年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》。
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届董事会第二十二次会议审议通过了与本次发行相关的议案，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告11回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设及前提以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：（1）假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；（2）假设本次发行于2023年3月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。
最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为1,474,473股，假设本次募集资金总额为239,999,970.21元，暂不考虑发行费用等影响。
本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）公司2022年1-9月归属于母公司所有者的净利润为206,557,254.41元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为225,865,331.47元。
假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。
假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告12（5）假设在预测公司2023年末总股本时，以截至本论证分析报告出具日总股本74,701,640股为基础。
假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对主要财务指标的影响基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：项目2022年末/2022年度2023年末/2023年度本次发行前本次发行后期末总股本（股）74,701,64074,701,64076,176,113假设情形1:2023年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为0%归属于母公司所有者的净利润（元）275,409,672.55275,409,672.55275,409,672.55扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）301,153,775.29301,153,775.29301,153,775.29基本每股收益（元/股）4.193.693.63稀释每股收益（元/股）4.183.693.63扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）4.584.033.97扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）4.574.033.97假设情形2:2023年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为10%归属于母公司所有者的净利润（元）275,409,672.55302,950,639.80302,950,639.80扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）301,153,775.29331,269,152.82331,269,152.82基本每股收益（元/股）4.194.064.00稀释每股收益（元/股）4.184.064.00扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）4.584.434.37扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）4.574.434.37假设情形3:2023年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年增长率为20%安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告13项目2022年末/2022年度2023年末/2023年度本次发行前本次发行后归属于母公司所有者的净利润（元）275,409,672.55330,491,607.06330,491,607.06扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）301,153,775.29361,384,530.35361,384,530.35基本每股收益（元/股）4.194.424.36稀释每股收益（元/股）4.184.424.36扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）4.584.844.77扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）4.574.844.77（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
公司对2022年度、2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案》。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告14（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目“宁波安集化学机械抛光液建设项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，并打造公司化学机械抛光液第二生产基地，有利于加强和保障产品供应能力，支持和保障国内集成电路产业链供应链安全稳定；“安集科技上海金桥生产线自动化项目”旨在通过搭建先进的生产控制类系统，提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力；“安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目”旨在通过购置各类先进的分析检测类仪器，完善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，进一步加强公司产品质量稳定性和市场竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司持续保持科技创新实力提供重要支撑。
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司董事长兼总经理ShuminWang和副总经理YuchunWang均拥有二十余年化学、材料化学、材料工程等专业领域的研究经验，并在全球领先的相关领域公司从事十余年的研发、运营和管理工作。
公司核心技术团队在半导体材料行业积累了数十年的丰富经验和先进技术。
公司副总经理、财务总监ZhangMing在战略计划、人才与团队的建设、销售与市场、公司营运、跨国管理等方面有着丰富的经验，并且成功地实施了多起国内与国际并购，拥有宝贵的国际化经验。
公司管理团队在半导体材料及相关行业的丰富经验为公司的业务发展带来了全球先进安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告15乃至领先的视角。
同时，公司不断提升、选拔优秀人才，进一步扩充、壮大公司的核心管理团队，并充分吸纳多元、专业的高精尖复合型人才，为公司研发活动、生产制造、工艺质量等环节提供新鲜优质血液。
公司打造的这支高素质的管理团队和人才队伍为维持竞争优势提供了坚实的保障，为募投项目的实施提供了人才基础。
（2）技术储备公司深耕高端半导体材料领域，已拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，成熟并广泛应用于公司产品中。
公司的核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，包括金属表面氧化（催化）技术、金属表面腐蚀抑制技术、抛光速率调节技术、化学机械抛光晶圆表面形貌控制技术、光阻清洗中金属防腐蚀技术、化学机械抛光后表面清洗技术、光刻胶残留物去除技术、选择性刻蚀技术、电子级添加剂纯化技术、磨料制备技术、电镀技术等。
公司围绕自身的核心技术，依托现有技术平台，抓住时代契机，不断突破，实现进口替代，加速我国芯片制造业实现独立自主可控。
同时，通过与客户紧密合作，共同研发各类新技术、新应用所需的定制化产品，形成了包括铜及铜阻挡层抛光液、介电材料抛光液、钨抛光液、基于氧化铈磨料的抛光液、衬底抛光液、功能性湿电子化学品和新材料新工艺在内的七大产品平台。
此外，公司先后完成了多个科研项目。
深厚的技术积累、持续的研发投入、高效的产品转化为募投项目的实施提供了技术支撑。
（3）市场储备半导体材料市场规模与半导体市场规模同步增长。
公司基于“立足中国，服务全球”的战略定位，根植于目前全球半导体材料的第一大市场中国台湾和第二大市场中国大陆，贴近市场和客户的服务模式有利于公司及时响应客户需求，运输时间短，运输成本低，并且与本土客户文化融合程度高，沟通效率高，具有较强的灵活性。
公司主要客户均为全球或国内领先的集成电路制造厂商，公司与行业领先客户合作，多款产品开发进展顺利，为募投项目产品的市场推广和客户导入提供了有力支撑。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告16司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。
公司填补即期回报的具体措施如下：1、加大产品研发和市场拓展力度，提升公司市场地位和盈利能力公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。
公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。
同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。
未来公司将加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利能力，一方面公司将围绕自身的核心技术，依托现有技术平台，在抛光液板块，积极加强、全面开展全品类产品线的布局，旨在为客户提供完整的一站式产品和解决方案；在功能性湿电子化学品板块，专注致力于攻克领先技术节点难关并提供相应的解决方案。
另一方面，公司将积极进行市场开拓，加强客户拓展，加快产品的测试论证及销售放量。
2、提升公司经营管理水平，完善公司治理结构公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。
同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告174、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
5、严格执行分红政策，强化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。
同时，公司已制定《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺1、公司控股股东出具的承诺“（1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；（2）本公司承诺出具日后至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告18出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
”2、公司董事、高级管理人员出具的承诺“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
”八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
安集微电子科技（上海）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告19安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会2023年1月12日。
