1. 中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2023年开展金融衍生品业务的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020年度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对国机重装2023年开展金融衍生品业务的事项进行了核查，出具核查意见如下：一、开展金融衍生品交易业务概述（一）目的和背景。
2. 公司因国际业务发展需要，外汇收支结算量不断增长，在当前国际形势复杂多变、外汇市场波动剧烈的情况下，汇率波动对公司财务状况和经营成果存在一定影响，公司外汇风险管理面临一定压力。
3. 为持续稳健推进海外市场发展，防范汇率波动风险，公司合并报表范围内子公司中国重型机械有限公司、国机重装成都重型机械有限公司拟开展远期结售汇业务。
4. （二）远期结售汇业务基本情况。
5. 远期结售汇是指银行与客户签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
6. 1、主要涉及币种：公司的远期结售汇业务仅限于实际业务发生的币种(主要币种为美元)。
7. 2、业务交易品种：公司拟开展的金融衍生业务品种为货币类远期结售汇。
8. 3、业务规模：公司拟开展的远期结售汇业务规模为：预计2023年全年持仓规模10800万美元，预计2023年年末净持仓规模4000万美元。
9. 4、交易工具：远期结售汇合约。
10. 5、交易场所和地点：场外/境内。
11. 6、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行或所在国家及地区金融外汇管理当局批准、具有远期结售汇经营资格的金融机构进行交易，优先选择合作银行。
12. 7、预计动用的交易保证金和权利金：公司将充分利用银行授信办理，预计无需动用交易保证金和权利金。
13. 二、开展金融衍生品业务的可行性分析受国际环境因素影响，外汇市场波动幅度较大，公司国际业务经营不确定因素增加。
14. 为防范汇率波动风险，公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的开展金融衍生业务，不做投机性操作，严禁开展无真实业务背景或与实际业务不匹配的金融衍生业务，符合公司稳健审慎原则。
15. 三、开展金融衍生品业务的风险分析1、汇率波动风险：汇率波动幅度较大时，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
16. 2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：销售部门根据合同进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整合同付款条件，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。
四、开展金融衍生品业务的风险控制措施1、公司将加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定进出口业务和最大程度避免汇兑损失。
2、公司及相关子公司已制定金融衍生业务管理办法，业务操作主体已制定业务操作手册和操作方案，在内部控制上，具备规范的业务操作流程和授权管理体系，明确从业人员条件、岗位责任和审批权限，实施全过程风险控制；同时加强相关人员的业务培训，提高相关人员素质，并建立异常情况报告制度，最大限度的规避风险发生。
3、公司将高度重视应收账款管理，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。
4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。
同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
五、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露，真实、公允地反应在资产负债表及损益表相关项目。
六、开展金融衍生品业务的可行性分析结论公司开展远期结售汇业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，以保障正常经营利润为目标，具有一定的必要性。
公司已完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施是可行的。
通过开展远期结售汇业务，公司可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。
综上，公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有必要性和可行性。
七、相关审议程序及专项意见（一）董事会意见。
2023年1月19日，公司第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司所属企业申请开展金融衍生业务的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见。
公司开展金融衍生业务以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，有利于公司规避相应汇率波动风险，制定的可行性分析报告符合相关法律法规及公司制度要求。
公司已完善了相关内控流程，采取的针对性风险控制措施是可行的，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东及其他投资者利益的情形，我们一致同意公司所属企业在授权额度范围内开展金融衍生业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见。
公司监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。
公司开展金融衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
因此，监事会同意公司开展金融衍生品交易业务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年开展金融衍生品业务基于正常生产经营的需要，目的为套期保值、规避和防范汇率风险。
公司制定了《国机重型装备集团股份有限公司金融衍生业务管理办法》《金融衍生业务操作手册》等制度，对金融衍生品业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。
该事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序。
综上，本保荐机构对公司2023年开展金融衍生品业务事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司2023年开展金融衍生品业务的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：于宏刚张冠宇中信建投证券股份有限公司2023年1月19日。
