1. 北京金诚同达律师事务所法律意见书1北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书金证法意[2023]字0116第0035号中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层100004电话：010-57068585传真：010-85150267北京金诚同达律师事务所法律意见书2北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施相关事项的法律意见书金证法意[2023]字0116第0035号致：长城汽车股份有限公司北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销本次股权激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
2. 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
3. 本所律师声明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记北京金诚同达律师事务所法律意见书3载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；2、本所律师对长城汽车提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；3、长城汽车保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
4. 本所律师根据核查和验证的结果，就本次授予事项出具法律意见如下：一、本次回购注销已履行的主要程序1.2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2.2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6. 北京金诚同达律师事务所法律意见书43.2022年11月17日，公司召开第七届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购注销的议案》，因部分激励对象离职，根据《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟回购注销《2021年限制性股票激励计划》项下首次授予及预留授予部分限制性股票。
7. 同日，独立董事发表了独立意见，同意向部分激励对象回购注销已发行的部分限制性股票。
8. 4.2022年11月17日，公司在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《长城汽车股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
9. 根据公司的确认，公司没有收到债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
10. 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
11. 二、本次回购注销的相关情况（一）本次回购注销的依据根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，激励对象因离职而与公司终止或解除劳动合同（激励对象因公丧失民事行为能力、激励对象因公死亡、激励对象正常退休或提前退休三种情况除外），已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
12. （二）本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源1.回购注销原因因19名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票限售期届满前离职，4名激励对象在《2021年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票限售期届满前离职，根据《2021年限制性股票激励计划》“第十三章激励对象发生异动的处理”的规定，上述激励对象不再符合《2021年限制性股票激励计划》相关的激励条件，经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，向上述19北京金诚同达律师事务所法律意见书5名首次授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计581,400股，向上述4名预留授予限制性股票激励对象回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计68,000股。
13. 2.回购价格根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体如下：P=P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
14. 经派息调整后，P仍须大于1。
15. 由于公司2021年年度A股权益分派已实施完毕，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次首次授予限制性股票回购价格调整为人民币16.41元/股，本次预留授予限制性股票回购价格调整为12.66元/股，并按《2021年限制性股票激励计划》的规定加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。
16. 3.回购数量公司拟回购注销的限制性股票，共计649,400股，占公司A股限制性股票总数36,310,195股的比例约为1.79%，占公司总股本的比例约为0.007%。
4.回购资金来源公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（三）本次回购注销安排公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请。
经核查,本所律师认为,本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计北京金诚同达律师事务所法律意见书6划》的相关规定。
三、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，履行了相应的信息披露义务，公司本次回购注销的原因、价格、数量、安排等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）。
