1. 证券代码：603315证券简称：福鞍股份公告编号：2023-007辽宁福鞍重工股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2. 辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“福鞍股份”）拟发行股份及支付现金购买天全福鞍碳材料科技有限公司（以下简称“标的公司”、“天全福鞍”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
3. 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上市公司现就本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报情况说明如下：一、本次交易摊薄上市公司每股收益情况根据上市公司2021年年报、上市公司2022年1-10月财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益情况如下：项目2022年10月31日/2022年1-10月2021年12月31日/2021年度本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）本次交易前（合并）本次交易后（备考合并）净利润（万元）3,080.3721,900.867,241.2413,250.93归属于母公司所有者的净利润（万元）3,159.7821,980.287,500.4513,510.14基本每股收益（元/股）0.10290.52030.24430.3210稀释每股收益（元/股）0.10290.52030.24430.3210本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
4. 二、本次交易的合理性本次重大资产重组系上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的公司100%股权。
5. 上市公司本次收购标的资产主要基于以下考虑：1、依托控股股东，实现上市公司产业升级本次交易中，标的公司系上市公司控股股东旗下主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务的企业。
6. 得益于国内负极材料行业的高速发展，目前负极材料石墨化加工产能亦处于供不应求的状态，未来发展前景广阔。
7. 本次交易完成后，福鞍控股旗下的石墨化加工业务注入上市公司，有利于上市公司进一步深化在新能源行业的布局，提升发展空间，有利于上市公司实现产业升级，为上市公司持续发展提供新的支撑。
8. 2、提升上市公司资产质量，加强股东回报标的公司主要从事锂电池负极材料石墨化加工业务，受行业供需关系以及下游负极材料产能快速扩张等因素的影响，标的公司当前盈利能力较强，经营业绩良好。
9. 随着标的公司在建产能的持续投放，标的公司的经营规模以及盈利水平将得到持续提升。
10. 本次交易有利于改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司资产质量，切实提升上市公司的价值，为上市公司加强股东回报奠定坚实的基础。
11. 3、上市公司与标的公司协同发展，进一步深耕锂电池负极材料行业负极材料是锂电池核心材料之一，受动力电池、储能电池等下游快速增长需求的拉动，负极材料相关行业未来发展空间广阔。
12. 本次交易完成后，上市公司将以标的公司为抓手，以负极材料石墨化加工业务为基础，深耕锂电池负极材料行业，实现上市公司产业升级，进一步拓展发展空间。
13. 标的公司亦可依托上市公司的资本运作平台属性，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续产业扩张、工艺升级提供充足保障。
14. 三、上市公司应对本次交易可能摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力得以增强。
15. 标的公司所处行业受到市场波动的影响，如果市场发生剧烈波动，将对标的公司的盈利能力造成重大不利影响，上市公司未来每股收益在短期内也可能存在一定幅度的下滑，为避免本次交易潜在的摊薄每股收益的风险，上市公司拟采取多种措施保障并提高对股东的即期回报，具体如下：1、加强经营管理和内部控制本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
16. 2、实施积极的利润分配政策本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2022-2024）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3、加强人才队伍建设为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。
建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、加强募集资金运用管理，实现预期效益本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。
上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
四、相关方关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺（一）上市公司承诺“1、本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥本公司与标的公司之间的协同效应。
在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上，积极促进双方技术和管理团队合作，加快布局新业务，为本公司创造新的利润增长点。
2、本次交易完成后，本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、为完善本公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，本公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合本公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。
未来，本公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强化投资者回报机制。
”（二）上市公司控股股东承诺“1、不越权干预福鞍股份经营管理活动，不侵占福鞍股份利益。
2、切实履行福鞍股份制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给福鞍股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对福鞍股份或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至福鞍股份本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
”（三）上市公司全体董事和高级管理人员承诺“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
”五、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次重大资产重组摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经上市公司第四届董事会第二十四次会议审议通过。
上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会2023年1月31日。
