1. 北京市通商律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书二〇二三年一月中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层10000412-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China电话Tel:+861065637181传真Fax:+861065693838电邮Email:beijing@tongshang.com网址Web:1北京市通商律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书致：焦作万方铝业股份有限公司根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：000612）的委托，指派律师参加公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
3. 本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
4. 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
5. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会系由公司董事会召集。
6. 2023年1月13日，公司第九届董事会第三次2会议审议通过了关于公司召开本次股东大会的议案，并将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）网站上告知全体股东。
7. 本次股东大会表决方式采取现场会议表决与网络投票相结合的方式。
8. 2023年1月31日（星期二）下午2点30分，本次股东大会的现场会议在公司办公楼二楼会议室如期召开。
9. 本次股东大会由董事谢军先生主持。
10. 网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为2023年1月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2023年1月31日上午9:15-下午15:00。
11. 本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
12. 二、参加本次股东大会人员的资格根据本次股东大会通知，截至2023年1月19日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
13. 1.股东出席总体情况：根据现场会议统计及深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会没有通过现场会议投票表决的股东及股东代理人；参加网络投票的股东64人，代表股份506,995,456股，占公司总股份的42.5261%。
14. 2.中小股东出席情况：根据现场会议统计及深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会没有通过现场会议投票表决的股东及股东代理人；参加网络投票的股东60人，代表股份97,006,989股，占公司总股份的8.1368%。
15. 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
16. 本所认为，上述股东参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。
本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3三、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会审议了如下议案：1.《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》；2.《关于聘任公司2022年度审计机构并决定其审计费用的议案》；3.《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案均为股东大会普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，其中议案3关联股东焦作市万方集团有限责任公司及与其有利害关系的关联股东需回避表决。
本次股东大会没有通过现场会议投票表决的股东及股东代理人。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
经统计，本次股东大会的表决结果如下：议案1《关于补选王益民先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》总的表决情况：同意270,364,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的53.3269%；反对236,630,630股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的46.6731%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意66,655,335股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的68.7119%；反对30,351,654股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的31.2881%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.0000%。
议案2《关于聘任公司2022年度审计机构并决定其审计费用的议案》总的表决情况：同意505,211,972股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6482%；反对482,920股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0953%；弃权1,300,564股（其中，因未投票默认弃权210,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2565%。
4中小股东表决情况：同意95,223,505股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.1615%；反对482,920股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.4978%；弃权1,300,564股（其中，因未投票默认弃权210,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.3407%。
议案3《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》总的表决情况：同意443,217,456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6407%%；反对373,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0839%；弃权1,225,000股（其中，因未投票默认弃权210,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2754%。
中小股东表决情况：同意95,408,989股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的98.3527%；反对373,000股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.3845%；弃权1,225,000股（其中，因未投票默认弃权210,000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.2628%。
本议案关联股东回避表决。
根据上述表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
1（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）北京市通商律师事务所(章)经办律师：___________________潘兴高经办律师：___________________姚金负责人：___________________孔鑫二〇二三年一月三十一日。
