1. 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议材料2023年3月27日乐鑫科技2023年第二次临时股东大会2股东大会须知为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
2. 一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
3. 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
4. 三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
5. 四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。
6. 如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
7. 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。
8. 股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
9. 五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
10. 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
11. 股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
12. 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
13. 请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
14. 六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东乐鑫科技2023年第二次临时股东大会3大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
15. 七、公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
16. 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
乐鑫科技2023年第二次临时股东大会4股东大会会议议程时间：2023年3月27日（星期一）下午14时00分地点：上海市浦东新区碧波路690号2号楼304室召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会主持：董事长TeoSweeAnn（张瑞安）先生一、宣布会议开始二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况三、审议议案1.《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于审议<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》4.《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》5.《关于审议<公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》6.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》四、股东发言和集中回答问题五、提名并选举监票人、计票人六、宣读投票注意事项及现场投票表决七、宣布现场表决结果及网络投票结果乐鑫科技2023年第二次临时股东大会5八、见证律师宣读法律意见九、主持人宣布现场会议结束乐鑫科技2023年第二次临时股东大会62023年第二次临时股东大会会议议案一：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予183,710股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,484,430股的0.2283%。
其中，首次授予146,968股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.1826%，首次授予占本次授予权益总额的80%；预留36,742股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.0457%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
本议案已经2023年3月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。
公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告〉(2023-017)已于2023年3月4日在上海证券交易所网站()上刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日2023年第二次临时股东大会会议议案二：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2023年3月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。
公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2022年3月4日在上海证券交易所网站()刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日2023年第二次临时股东大会会议议案三：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为保证本次股票激励计划的顺利实施，现提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；乐鑫科技2023年第一次临时股东大会9（9）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经2023年3月2日召开的公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日2023年第二次临时股东大会会议议案四：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予551,130股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80,484,430股的0.6848%。
本议案已经2023年3月10日召开的公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。
公司《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告〉(2023-023)已于2023年3月14日在上海证券交易所网站()上刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日2023年第二次临时股东大会会议议案五：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《公司2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：为保证公司2023年第二期限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2023年3月10日召开的公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。
公司《2023年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2022年3月14日在上海证券交易所网站()刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日2023年第二次临时股东大会会议议案六：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：为保证本次股票激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；（4）授权董事会在限制性股票授予前将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整；（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；乐鑫科技2023年第一次临时股东大会13（9）授权董事会根据公司2023年第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本议案已经2023年3月10日召开的公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会2023年3月27日。
