1. 证券简称：兴发集团证券代码：600141公告编号：临2023-014债券简称：兴发转债债券代码：110089湖北兴发化工集团股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规相关要求，本公司将2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额及资金到位时间1.2019年8月，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1395号）核准：（1）公司获准向浙江金帆达生化股份有限公司、宜昌兴发集团有限责任公司非公开发行人民币普通股A股187,431,182股购买其持有的湖北兴瑞硅材料有限公司（以下简称“兴瑞公司”）50%股权。
3. 2019年8月12日经宜昌市工商行政管理局核准办理湖北兴瑞硅材料有限公司股东变更登记，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】第0041号验资报告确认。
4. （2）公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过150,000万元，实际非公开发行A股普通股票98,360,653股，每股发行价格9.15元，募集资金899,999,974.95元，扣除证券承销费和保荐费人民币18,800,000元后，余额881,199,974.95元，已由独立财务顾问天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币10,749,791.83元后，募集资金净额为870,450,183.12元。
5. 上述资金于2019年12月3日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2019】0070号验资报告确认。
6. 2.2020年9月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1959号）核准，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股A股不超过88,000,000股，实际发行88,000,000股，每股发行价格9.01元，募集资金总额792,880,000元，扣除证券承销费和保荐费15,064,720元后，余额777,815,280元，已由保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）于2020年11月2日汇入公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用2,920,000元后，募集资金净额774,895,280元。
7. 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（勤信验字【2020】0060号）。
8. 3.2022年8月经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】1904号）核准，公司获准公开发行面值总额28亿元可转换公司债券。
9. 本次实际发行可转换公司债券2,800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币2,800,000,000元，扣除证券承销费和保荐费人民币16,000,000元后，余额人民币2,784,000,000元，由华英证券有限责任公司汇入本公司募集资金专项账户，扣除公司自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币3,429,000后，募集资金净额为人民币2,780,571,000元。
10. 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月29日对上述募集资金到位情况进行了审验并出具《湖北兴发化工集团股份有限公司验证报告》（勤信验字【2022】第0054号）。
11. （二）2022年使用金额及当前余额单位：人民币元序号项目金额一募集资金专户期初余额492,531,284.38二2022年募集资金净额2,784,000,000减：中介机构费和其他发行费用3,429,000扣除中介机构费和其他发行费用后的募集资金净额2,780,571,000三报告期募集资金使用情况13万吨/年电子级磷酸技术改造项目26万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目3有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目92,864,700420万吨/年磷酸铁项目210,621,479.74510万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目52,486,225.3965万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分24,771,00073万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分94,256,5008偿还银行借款750,000,0009补充公司流动资金17,157,119.81四手续费支出7,939.61五利息收入12,626,372.29募集资金专户期末余额2,043,563,692.122022年实际使用募集资金122,499.99万元，2022年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,261.84万元，永久补充流动资金1,715.71万元；累计已使用募集资金152,489.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,465.59万元。
12. 公司2019年度非公开发行募集资金项目已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计1,715.71万元转到其他银行账户，永久补充流动资金。
13. 截至2022年12月31日，募集资金余额为204,356.37万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
14. 二、募集资金管理情况2019年12月11日，公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国银行三峡分行、民生银行武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
15. 2019年12月17日，公司、兴瑞公司、天风证券分别与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
16. 2020年11月20日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司兴山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年12月10日，公司、湖北兴福电子材料股份有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
因募集资金投资项目变更，2022年3月16日，公司、内蒙古兴发科技有限公司（以下简称“内蒙兴发”）、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年10月12日，公司、华英证券与募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司兴山支行、中国建设银行股份有限公司兴山支行、平安银行股份有限公司武汉分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年10月27日，公司、兴瑞公司、宜都兴发化工有限公司、湖北兴友新能源科技有限公司、华英证券与募集资金存放银行中国银行股份有限公司三峡分行、中国农业银行股份有限公司宜都市支行、中信银行股份有限公司宜昌分行、兴业银行股份有限公司宜昌分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
因募集资金投资项目实施主体和实施地点变更，2022年11月11日，公司、兴瑞公司的全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司（以下简称“湖北瑞佳”）与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司谷城支行及保荐机构华英证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》规范募集资金使用与管理，协议各方均按照募集资金专户存储协议履行了相关职责。
截止2022年12月31日，募集资金存储情况如下：单位：人民币元户名开户行募投专户账号账户余额湖北兴发化工集团股份有限公司中国银行三峡分行西陵支行567777752002已销户民生银行宜昌分行营业部631612287已销户湖北兴瑞硅材料有限公司中国工商银行股份有限公司三峡猇亭支行1807051029200147553已销户中国建设银行股份有限公司兴山支行42250133860100000674已销户湖北兴发化工集团股份有限公司中国农业银行兴山支行17355101040012541480,660.96湖北兴福电子材料股份有限公司中国工商银行股份有限公司三峡伍家岗支行18070072290001113295,517.52内蒙古兴发科技有限公司中国工商银行股份有限公司兴山支行1807071129200124487387,666,438.28湖北兴发化工集团股份有限公司中国工商银行股份有限公司兴山县支行1807071129200127344729,742,702.41中国建设银行股份有限公司兴山支行42250133860100001038752,108,866.50平安银行股份有限公司武汉分行15318859860015150,712,912.50湖北兴瑞硅材料有限公司中国银行股份有限公司三峡分行5625826712425,745,600.31宜都兴发化工有限公司中国农业银行股份有限公司宜都市支行1733760104000487011,437,757.74湖北兴友新能源科技有限公司兴业银行宜昌分行417010100100521771117,899.70中信银行股份有限公司宜昌分行81115010139010105024,316,086.92湖北瑞佳硅材料有限公司中国建设银行股份有限公司谷城支行420501647108000007961,229,249.28合计2,043,563,692.12三、2022年募集资金的实际使用情况1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2.募投项目先期投入及置换情况2022年10月28日，公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。
具体情况详见公司于2022年10月29日在指定信息披露媒体登载的相关公告（公告编号：临2022-110）。
针对上述募集资金置换事项，公司均严格履行了必要的决策程序，公司独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构和独立财务顾问相应出具了核查意见。
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。
四、变更募投项目的资金使用情况（一）关于2020年非公开发行股票募集资金项目。
为提高公司募集资金整体使用效率，公司将原有用于兴福电子6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目、3万吨/年电子级磷酸技术改造项目尚未使用的募集资金及其产生的利息47,524.07万元，调整用于内蒙兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”建设，兴福电子原募投项目计划以自有资金继续投入。
2021年12月15日及2021年12月31日，公司分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述事项。
具体情况详见公司《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2021-093）及《湖北兴发化工集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-001）。
（二）关于2022年公开发行可转债募集资金项目。
因公司硅基新材料产业战略布局调整，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置实施主体由兴瑞公司变更为湖北瑞佳，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了上述调整事宜。
具体情况详见公司于2022年10月29日披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：临2022-111）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司2022年已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放及使用情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见中勤万信会计师事务所对公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况报告的议案》进行了专项审核，并出具了勤信专字【2023】第0312号《关于湖北兴发化工集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（以下简称“报告”）。
报告认为，公司的募集资金存放与实际使用情况专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为:兴发集团严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，有效执行了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，对2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券进行了专户存储和专项使用，相关募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
本保荐机构对公司2020年非公开发行股票和2022年公开发行可转换公司债券募集资金2022年度的存放与使用情况没有异议。
经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（修订稿）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网披露的公告附件（一）保荐人、独立财务顾问对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；（二）会计师事务所对上市公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表湖北兴发化工集团股份有限公司董事会2023年3月21日附表1：单位：人民币万元募集资金总额355,546.63（注1）本年度投入募集资金总额122,499.99变更用途的募集资金总额47,524.07已累计投入募集资金总额152,489.79变更用途的募集资金总额比例13.37%承诺投资项目已变更项目，含部分变更募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度（%）)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化3万吨/年电子级磷酸技术改造项目是14,000.002,224.002,224.002,225.271.27100.06%2022年12月不适用不适用否6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目是48,000.003,976.003,976.003,978.532.53100.06%2023年3月（注2）不适用不适用否有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目是47,524.0747,524.079,286.479,286.47-38,237.6019.54%2023年底不适用不适用否偿还银行借款不适用26,000.0023,786.0023,786.0023,786.00-100.00%不适用不适用不适用否20万吨/年磷酸铁项目不适用83,100.0083,100.0083,100.0021,062.1521,062.15-62,037.8525.35%不适用不适用不适用否10万吨/年湿法磷酸精制技术改造项目不适用43,900.0043,900.0043,900.005,248.625,248.62-38,651.3811.96%不适用不适用不适用否8万吨/年功能性硅橡胶项目是75,700.00不适用不适用不适用否5万吨/年光伏胶项目中的光伏胶装置部分是16,904.8916,904.892,477.102,477.10-14,427.7914.65%不适用不适用不适用否3万吨/年液体硅橡胶项目及5万吨/年光伏胶项目中的107硅橡胶装置部分是58,795.1158,795.119,425.659,425.65-49,369.4616.03%不适用不适用不适用否偿还银行借款不适用77,300.0075,467.0875,467.0875,000.0075,000.00-467.0899.38%不适用不适用不适用否合计368,000.00355,677.15355,677.15122,499.99152,489.79-203,187.3642.87%未达到计划进度原因（分具体募投项目）因技术方案优化、客户需求改进以及不可抗力致关键设备采购和交货延迟的影响，公司决定将原募集资金投资项目“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”中的“1万吨/年电子级双氧水子项目”的实施期限延长至2022年12月，“2万吨/年电子级蚀刻液子项目”的实施期限延长至2023年3月。
上述募投项目延期事宜已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目变更情况为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”。
原募投项目已投入募集资金6,203.80万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47,524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。
上述变更募投项目已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2021年第一次临时股东大会决议通过。
募集资金投资项目实施主体和实施地点变更情况基于公司硅基新材料产业战略布局调整，为提高资源配置效率，公司将2022年公开发行可转换公司债券募集资金的投资项目“8万吨/年功能性硅橡胶项目”中的子项目“5万吨/年光伏胶项目”部分装置进行实施主体和实施地点的变更：实施主体由公司全资子公司湖北兴瑞硅材料有限公司变更为兴瑞公司全资子公司湖北瑞佳硅材料有限公司，实施地点由宜昌市猇亭化工园变更为谷城县化工园及硅材料工业园。
上述变更募投项目实施主体和实施地点的事项已经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年10月28日，经公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金21,250.68万元置换预先已投入的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见三、3用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因公司2019年度发行股份购买资产并募集配套资金的投资项目均已实施完毕，节余募集资金及期间利息共计1,715.71万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定，为充分发挥资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金及期间利息共计1,715.71万元全部转出用于补充公司生产经营活动所需的流动资金。
募集资金其他使用情况2022年10月28日公司第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证等票据支付募投项目所需的部分材料、设备、工程等款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。
注1.募集资金总额355,546.63万元，是收到的募集资金扣除证券承销费和保荐费、中介机构费用和其他发行费用含税金额后的募集资金净额。
附表2：变更募集资金投资项目情况表单位：人民币万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本年度实际投入金额截至期末累计实际累计投入金额(2)截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化有机硅新材料一体化循环项目中的40万吨/年有机硅生产装置建设项目3万吨/年电子级磷酸技术改造项目及6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目47,524.079,286.479,286.4719.54%2023年底不适用不适用否合计47,524.079,286.479,286.4719.54%变更原因、决策程序及信息披露情况说明为提高公司募集资金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”。
原募投项目已投入募集资金6,203.80万元（含利息3.8万元），剩余募集资金47,524.07万元（考虑增值税影响后的余额，含银行利息扣除手续费后的净额20.55万元）变更用于内蒙兴发“有机硅新材料一体化循环项目”中的“40万吨/年有机硅生产装置”的建设，不足部分以公司自筹资金投入。
上述变更募投项目已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并经2021年第一次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。
