1. 中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼二〇二三年五月中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-1目录声明............................................................................................................................2一、发行人基本情况...................................................................................................3二、发行人本次发行情况.........................................................................................11三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.........................................13四、保荐人与发行人的关联关系说明.....................................................................14五、保荐机构承诺事项.............................................................................................15六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................16七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明.....................................17八、对公司持续督导期间的工作安排.....................................................................18九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论.............................................................18中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-2声明中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
2. 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《中国出版传媒股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
3. 中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-3一、发行人基本情况（一）发行人基本信息公司名称：中国出版传媒股份有限公司英文名称：ChinaPublishing&MediaHoldingsCo.,Ltd注册资本：1,822,500,000元法定代表人：黄志坚成立日期：2011年12月19日营业期限：2011-12-19至无固定期限注册地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号邮政编码：100010联系电话：010-58110824传真号码：010-59751501电子信箱：zqb@cnpubc.com本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行A股股票（二）发行人的主营业务发行人以图书、报纸、期刊等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。
4. 出版业务主要包括图书出版、报刊出版、电子音像出版及相关的版权业务。
5. 发行人拥有一批历史悠久、具有较高知名度和行业地位的优秀出版社，其中，发行人下属人民文学出版社、中华书局、商务印书馆、中国大百科全书出版社、人民音乐出版社、生活读书新知三联书店、中国民主法制出版社等7家出版社被评为国家一级出版社，进入“中国百佳出版社”行列。
6. 发行人出版业务以大众出版和专业出版为主，同时涉及教育出版，出版品种丰富，涵盖工具书、文学、语言、法律、经济与管理、音乐、美术、科技、生活、少儿、教辅教材、传记、动漫、政治、古籍等多个细分领域，拥有庞大的作者资中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-4源和读者群体，在中国具有强大的文化影响力。
7. 发行人下属出版单位多次获得中国出版政府奖之先进出版单位奖、“全国新闻出版系统先进集体”称号、全国百佳图书出版单位等奖项，发行人出版物多次获得中国出版政府奖之图书奖、“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等国家级奖项。
8. 发行业务主要通过现代教育及其子公司中版教材开展，包括中华书局、商务印书馆、现代教育、华文出版社等发行人子公司出版的教材发行业务及其他出版单位的教材发行业务。
9. 物资供应业务通过下属子公司中版联物资开展，主要业务为向发行人子公司及向外部客户销售纸张等产品。
10. 印刷业务主要通过下属子公司新华印刷开展，主要业务为出版物及其他印刷品的印刷与装订。
11. （三）发行人的技术水平及研发情况1、研发模式发行人立足内容创新，以重大项目带动重点产品研发，构筑品牌出版板块，通过一批获奖书、畅销书的开发，打造了有竞争力的产品线，引领中国专业出版和大众出版产业。
12. 发行人拥有健全的出版保障机制，形成较为完善的产品创新和开发体制，为重大精品图书建设项目提供了有力支持。
13. 发行人充分发挥规模、品牌、人才等竞争优势，实施内容创新、品牌经营、集团化、数字化、人才强企等战略，积极运用市场手段，加快资源整合和产业升级的步伐，创新出版形式，多出学术精品，不断增强公司的内容集成服务水平，努力成为“国际著名出版集团”。
14. 2、研发投入发行人一直重视研发工作，近三年研发支出占营业收入的比重情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度研发支出68,47.058,706.198,241.63营业收入614,124.88630,433.72595,881.43占营业收入比例（%）1.111.381.38中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-53、知识产权保护发行人结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
15. （四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标1、主要财务数据（1）简要合并资产负债表单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计14,862,195,998.0514,499,530,862.3113,778,274,598.59负债合计5,646,872,628.585,627,794,865.915,483,478,304.94所有者权益9,215,323,369.478,871,735,996.408,294,796,293.65归属于母公司所有者权益8,170,476,742.097,741,273,043.517,189,645,922.38（2）简要合并利润表单位：元项目2022年度2021年度2020年度营业总收入6,141,248,777.496,304,337,218.895,958,814,281.94营业利润（亏损额以“-”号填列）724,235,640.10859,146,317.91834,659,695.60利润总额（亏损额以“-”号填列）731,652,894.97862,162,095.29844,547,985.85净利润（亏损额以“-”号填列）679,388,974.57820,681,225.54784,154,944.28归属于母公司股东净利润650,808,316.46779,934,519.78740,968,757.59（3）简要合并现金流量表单位：元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额1,177,988,365.421,061,977,040.12967,951,749.98投资活动产生的现金流量净额-893,923,152.18-1,008,127,852.33-615,179,060.99中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-6项目2022年度2021年度2020年度筹资活动产生的现金流量净额-507,643,286.15-283,386,216.22-139,303,612.33现金及现金等价物净增加额-223,578,072.91-229,537,028.43213,469,076.66期末现金及现金等价物余额1,233,621,123.521,457,191,520.171,686,728,548.602、主要财务指标指标2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度流动比率2.012.502.40速动比率1.451.841.65资产负债率（合并）（%）37.9938.8139.80资产负债率（母公司）（%）64.1864.9961.98应收账款周转率（次）7.177.717.38存货周转率（次）1.611.531.32利息保障倍数（倍）67.5162.58105.00每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.650.580.53每股净现金流量（元/股）-0.12-0.130.12上述指标的具体计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本（五）发行人的主要风险1、市场风险近年来我国出版行业围绕优质出版资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。
16. 公司面临行业竞争加剧导致的市场份额下降、综合毛利率降低、竞争优势减弱等风险。
2、行业风险（1）行业政策风险公司所处的出版行业是具有意识形态属性的重要领域，受到国家相关法律法中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-7规的严格监管。
公司已经健全管理制度，确保出版发行的各个环节符合国家意识形态的导向，无论是选题层面，还是三审三校的过程均符合国家相关法律法规的规定，不偏离意识形态。
但公司出版的图书、期刊仍有可能违背相关法律法规而受到相应的处罚，影响公司的业务经营而造成不利的影响。
（2）数字出版带来的冲击风险数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。
其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。
根据国家新闻出版署发布的《2020年新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
作为国内大型出版集团，公司一直在积极谋求数字化转型，但是如果公司不能持续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产数字化、传播渠道数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击。
（3）知识产权被侵害的风险侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。
政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。
同时，公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，公司在一定时期内仍将面临知识产权保护不力的风险，以及享有出版权的出版物被他人盗版所带来的经营风险。
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-83、经营风险（1）原材料价格波动风险公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。
为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货稳定以及纸张采购的议价能力。
（2）收入下滑的风险受到外部环境变化、出版行业政策、产品市场竞争程度等因素的影响，报告期内，发行人主要产品的销售收入存在一定波动。
2022年，公司营业收入为614,124.88万元，与上期同比减少2.59%，主要系2022年宏观环境变化，公司的核心销售区域如北京、上海、江苏等地区的正常生产经营受到影响，同时北京正是公司所在地，对公司短期经营造成了一定的不利影响。
未来，如果宏观经济复苏不及预期、产品的市场竞争进一步加剧等情形发生，发行人主要产品的销售收入存在进一步下滑的风险。
（3）选题风险选题开发是出版企业在整个生产流程中最重要的环节，准确判断市场热点和把握客户对图书的需求，是图书出版与销售成功的前提与基础，这将决定出版物是否能够畅销和盈利。
选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。
尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施最大程度地保证对选题风险的控制，但如果某些选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。
（4）人才风险出版行业属于知识和人才密集型行业，人才是核心资源。
出版发行企业的人才需求持续上涨，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。
近年来，公司在进行规模扩张的同时也在全力推进业态创新，需要大量高素质的管理人员和研发人员等，特别是与新业态密切相关的高级管理人员以及国际化经营人才。
公司现有管理和技术人员的持续尽职能力以及对新的专业人才的持续引进和培养能力，均中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-9有可能对发行人经营造成一定影响，从而使公司可能面临因人力资源管理和开发不足所带来的风险。
4、财务风险（1）应收账款金额较大及回收风险报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为78,480.51万元、84,983.31万元和86,433.20万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别8.47%、8.23%和9.49%。
应收账款主要为公司出版和发行环节对外销售图书形成的应收图书款，公司已按会计政策足额计提了坏账准备。
报告期各期末，应收账款坏账准备分别为15,131.66万元、16,604.28万元和19,147.01万元，占应收账款账面余额的比例分别为16.16%、16.34%和18.14%，公司主要欠款单位经营情况及信用状况良好，但鉴于应收账款金额较大，公司存在一定坏账风险。
其中，中版联从江苏紫霄纸业有限公司采购纸张销售给下游客户，下游客户至今尚未支付货款金额为6,438.39万元，该应收账款存在不可收回的风险，截至2022年末，该应收款项已计提坏账准备4,506.87万元。
（2）存货跌价损失风险报告期各期末，发行人存货账面价值分别为288,807.27万元、273,026.32万元和253,061.51万元，占流动资产比例分别为31.16%、26.42%和27.80%，总体占流动资产比例较高。
存货主要由出版和发行环节的库存图书构成，公司已按会计政策足额计提了存货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备金额分别为112,769.34万元、122,026.19万元和127,694.41万元，占存货账面余额的比例分别为28.08%、30.89%和33.54%，库存图书仍存在一定减值风险。
（3）收入季节性波动的风险报告期内，发行人四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为41.72%、38.70%、40.99%。
公司收入存在一定的季节性，第四季度和第二季度的营业收入占比较高，主要系公司的教材教辅业务存在显著的季节性波动。
教材教辅每年春季学期开学前、秋季学期开学前销售较为集中，且秋季品种多于春季品种，由于结算周期的原因，上述销售的结算及收入确认集中在第二季度和第四季度，第四季度又多于第二季度，导致下半年确认的收入大于上半年确认的收入。
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-10由于公司不同季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。
5、税收政策风险出版行业长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。
公司部分子公司目前是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税优惠政策。
报告期内，税收优惠占公司利润总额的比例较高，符合行业特点。
未来如果国家对文化产业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响发行人的业绩。
6、其他风险（1）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。
（2）审批风险本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东大会审议通过，截至本报告出具日，本次向特定对象发行方案已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
能否获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
（3）股票市场波动的风险股票市场投资收益与投资风险并存。
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
（4）诉讼风险因纸张采购纠纷，江苏紫霄纸业有限公司于2021年7月30日向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令发行人子公司中版联支付货款60,507,661.37元及相应违约金、支付律师代理费560,000元并承担诉讼、保全、保全担保等费用。
本案已于2022年1月5日开庭审理，法院要求各方就诉讼提供补充资料。
2022中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-11年12月13日，南京市中级人民法院再次召开庭前会议并开庭审理本案。
若中版联完全败诉，以江苏紫霄纸业本次起诉的材料计算，中版联所涉赔付金额包括货款和律师代理费共计61,067,661.37元、违约金以及本案的诉讼、保全和保全担保费用。
截至本上市保荐书出具日，南京市中级人民法院已作出《民事裁定书》（（2021）苏01民初2545号之二），准许原告江苏紫霄纸业撤回起诉，但仍存在紫霄纸业再次起诉的可能。
二、发行人本次发行情况（一）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行认购对象为出版集团。
出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次向特定对象发行的全部股票。
出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。
出版集团以货币资金认购的方式实施本次向特定对象发行，具体实施步骤如下：第一步：通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册的决定后，公司先以自有资金偿还出版集团提供的相关委托贷款；第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购向特定对象发行的股份。
（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格根据《再融资注册办法》的相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-12日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次向特定对象发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次向特定对象发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票数量为79,490,675股。
在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。
（六）募集资金投向本次向特定对象发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。
（七）限售期本次向特定对象发行股票完成后，出版集团认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-13（九）本次发行前的滚存利润安排本次向特定对象发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况中银证券指定杨青松、张玉彪为中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定李祥为项目协办人，指定马英轩、赖沛瑶、张舒怡、庄伟伟为项目组成员。
（一）项目保荐代表人情况杨青松先生，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中国科传IPO、中国出版IPO、中南传媒IPO、中国移动IPO、中国电信IPO、浙报传媒非公开发行股票、风帆股份非公开发行股票，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。
联系电话：010-66229325。
电子邮箱：qingsong.yang@bocichina.com。
张玉彪先生，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。
曾参与或完成了双杰电气IPO项目、科华控股IPO项目、中国电信IPO项目、中国移动IPO项目、生物股份非公开发行项目、南京证券非公开发行项目、东方钽业配股项目、阳谷华泰配股项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。
联系电话：010-6622-9000。
电子邮箱：yubiao.zhang@bocichina.com。
最近三年内，杨青松除担任本项目签字保荐代表人外，无其他完成项目及在审项目。
最近三年内，张玉彪除担任本项目签字保荐代表人外，完成项目有南京证券股份有限公司上交所主板向特定对象发行股票项目；在审项目有机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-14监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人及项目组其他人员情况本次发行项目协办人为李祥先生。
李祥先生，硕士研究生学历，曾参与或完成了机科发展科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、中国电信IPO项目、中国移动IPO项目和华科易汇、联华盛世等企业的挂牌工作，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。
其他项目组成员包括马英轩先生、赖沛瑶女士、张舒怡女士、庄伟伟先生。
四、保荐人与发行人的关联关系说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2022年12月31日，中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化产业基金”）持有发行人2,864,397股股份，持股比例为0.16%。
中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）间接持有中银证券33.42%的股权，间接控制文化产业基金。
除上述情况外，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-15（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-16（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。
（十）若因保荐机构为发行人向特定对象发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次证券发行上市履行的决策程序（一）董事会审议通过2022年8月30日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年2月20日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司修订2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于<公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
（二）获得有权国资单位审批2022年9月21日，发行人接到控股股东出版集团的批复，原则同意中国出版本次向特定对象发行股票的方案。
（三）股东大会审议通过2022年10月10日，发行人召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2023年3月8日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-17于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（四）本次证券发行尚需履行的其他程序根据《公司法》《证券法》《再融资注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册的决定。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
根据国家现行的《国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“R-86新闻和出版业”。
中国出版以图书、报纸、期刊等出版物出版为主业，是集出版、发行、物资供应、印刷等业务于一体的大型出版企业。
经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第1-02598号、大信审字[2022]第1-02516号及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2023SYAA1B0035号”标准无保留意见的审计报告，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况。
经核查公开信息及行业研究报告，通过网络搜索了解并分析发行人的行业地位、技术优势及竞争对手情况，保荐机构认为发行人业务模式成熟、规模较大、是具有行业代表性的优质企业。
经核查发行人的说明、发行人工商档案资料、发行人拥有的各种资质证书、相关主管部门就发行人的生产经营活动出具的守法经营证明等资料，本保荐机构认为：发行人主要从事出版、发行、物资供应、印刷等业务，其经营活动符合国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-18《再融资注册办法》的相关规定。
八、对公司持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会和上海证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过保荐及承销协议约定确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照募集资金管理办法管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守公司章程、对外担保制度以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据（四）其他安排无九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论本保荐机构经过审慎核查认为：本次推荐的中国出版传媒股份有限公司向特中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-19定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《再融资注册办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。
本次募集资金将全部用于补充偿还委托贷款的流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。
本次发行有利于提升发行人盈利能力，降低资产负债率。
本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行股票并上市交易。
（以下无正文）中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票上市保荐书3-2-20（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中国出版传媒股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）项目协办人：李祥保荐代表人：杨青松张玉彪保荐业务部门负责人：陈新峰内核负责人：丁盛亮总经理、保荐业务负责人：周冰法定代表人、董事长：宁敏中银国际证券股份有限公司年月日 目录 声明 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人的主营业务 （三）发行人的技术水平及研发情况 1、研发模式 2、研发投入 3、知识产权保护 （四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标 1、主要财务数据 2、主要财务指标 （五）发行人的主要风险 1、市场风险 2、行业风险 3、经营风险 4、财务风险 5、税收政策风险 6、其他风险 二、发行人本次发行情况 （一）本次发行股票的种类和面值 （二）发行方式 （三）发行对象及认购方式 （四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格 （五）发行数量 （六）募集资金投向 （七）限售期 （八）上市地点 （九）本次发行前的滚存利润安排 （十）决议有效期 三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人情况 （二）项目协办人及项目组其他人员情况 四、保荐人与发行人的关联关系说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 五、保荐机构承诺事项 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 （二）获得有权国资单位审批 （三）股东大会审议通过 （四）本次证券发行尚需履行的其他程序 七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 八、对公司持续督导期间的工作安排 九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论。
