1. 西藏矿业发展股份有限公司1浙江杭可科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为进一步建立健全浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司可设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
2. 第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。
3. 第三条本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由董事长或总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
4. 第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上。
5. 第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举。
6. 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
7. 第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
8. 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规2则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。
9. 期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
10. 薪酬与考核委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
11. 第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、被免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
12. 在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
13. 第八条《公司法》、其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
14. 第九条董事会办公室为董事会薪酬与考核委员会日常办事机构，承担会议通知、会务组织、议案提交、会务协调和决议督办、跟踪反馈等工作，公司相关职能单位应给予积极配合。
15. 第三章职责权限第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）研究拟定公司董事与高级管理人员考核标准和考核办法，进行考核并向董事会提出建议；（二）研究和审查董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；（三）审议高级管理人员提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行；（四）审查董事、高级管理人员履行职责情况，向董事会提出考核、评价的建议；（五）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
16. 3第十一条薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；股权激励计划须经股东大会审议通过。
第十三条董事会应充分尊重薪酬与考核委员会关于公司高级管理人员薪酬分配方案的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员薪酬分配方案的建议予以搁置。
第十四条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，薪酬与考核委员会日常运作费用由公司承担。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第四章会议的召开与通知第十五条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开五个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知。
薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议，应于会议召开三个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序第一条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可4举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
在保障委员充分表达意见的前提下，薪酬与考核委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经薪酬与考核委员会认可的方式进行并作出决议。
委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十七条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。
第十八条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十条薪酬与考核委员会工作组成员可列席薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应5回避讨论和表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十三条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十五条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。
会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
薪酬与考核委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期为十年。
第二十六条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则第二十七条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本议事规则解释权归属公司董事会。
6第二十九条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
