1. 浙江杭可科技股份有限公司利润分配管理制度第一章总则第一条为了规范浙江杭可科技股份有限公司公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律法规的相关规定和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
2. 第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
3. 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。
4. 公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
5. 第三条公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。
6. 第二章利润分配顺序第四条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
7. 根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
8. 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；（五）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9. 第五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
10. 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
11. 资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
12. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
13. 第六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
14. 第七条公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
15. 如利润分配涉及扣税的，应说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
16. 第三章利润分配政策第八条公司的利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司充分考虑对投资者的回报，实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司可以进行中期分红。
（四）公司现金分红的条件和要求：1、公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。
公司当年税后利润，在弥补亏损及提取法定公积金后有盈余的，应当按照公司章程的规定分配现金股利。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、公司采用剩余股利政策的，在披露具体利润分配方案时，应当披露未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项。
公司在后续年度报告中还应当对涉及投资项目的实际收益和预计收益情况进行比对披露。
公司年度内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比不低于30%的，可免于披露本条所述事项。
7、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情况；（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算前述分红比例时应当以合并报表口径为基础。
公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算。
公司明显具备条件但未进行现金分红的，证券交易所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。
公司存在本项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
公司存在以下情形之一的，可在充分披露原因的前提下，向证券交易所申请豁免履行上述相关程序：（一）处于资产重组过渡期的公司，已在经批准并经股东大会表决通过的资产重组方案中承诺资产重组期间拟置出资产不进行现金分红的；（二）实施反向收购借壳上市的公司，由于现行会计准则规定其母公司报表以壳公司为核算主体、合并报表则以借壳方为核算主体，导致母公司报表和合并报表反差巨大的；（三）公司可供分配利润较低，若实施现金分红后每股分红不足1分人民币的。
8、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；（二）未严格履行现金分红相应决策程序；（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
公司监事会发现董事会存在《上交所分红指引》第十三条第二款情形的，应当发表明确意见。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理，给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）公司按照股东所持的股份比例分配股利。
公司向个人分配股利时，由公司按照《中华人民共和国个人所得税法》代扣、代缴个人所得税。
第九条利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案,应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时,利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十条利润分配政策的调整：如公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定以及其他法律法规。
有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
第十一条公司披露高送转方案，应当符合法律法规、《企业会计准则》及公司章程等有关规定，其股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
本条所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。
第十二条公司披露高送转方案的，其最近2年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于公司最近2年同期净利润的复合增长率。
公司在报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化的，每股送转比例可以不受前款规定的限制，但不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。
公司最近2年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两款规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。
前述所称最近2年同期净利润的复合增长率，是指若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。
第十三条存在下列情形的，公司不得披露高送转方案：（一）公司送转股方案提出的最近一个报告期尚未产生收入、净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元；（二）公司存在限售股（股权激励限售股除外）的，在相关股东所持限售股解除限售前后3个月内；（三）提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划。
公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程以及相关股东的回复。
第十四条公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。
第十五条公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。
公司董事会审议高送转方案时，应当结合公司实际经营业绩情况等因素，审慎评估高送转方案的合理性与可行性，并对外披露。
第十六条公司披露高送转方案的，应当按照证券交易所发布的科创板科创公司董事会审议高送转公告格式指引的要求履行信息披露义务。
单独或合计持有公司3%以上的股东及其一致行动人直接向股东大会提出高送转议案的，应当适用本制度规定，并参照前款规定的公告格式指引对外披露。
公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。
第四章利润分配监督约束机制第十七条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。
第十八条董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章利润分配的执行及信息披露第十九条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项，如未能按期完成则须重新履行审议程序。
第二十一条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
独立董事应当重点关注公司利润分配事项并发表独立意见。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
第二十二条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。
对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十三条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十四条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见：（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；（二）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；（三）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低；（四）公司存在高比例现金分红；（五）证券交易所认定的其他情形。
第二十五条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与现行以及日后颁布的法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交易所的有关规定、《公司章程》以及其他规范性文件的规定为准。
第二十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十八条本制度由董事会负责解释。
浙江杭可科技股份有限公司。
