1. 上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书二〇二三年五月上海君澜律师事务所法律意见书2上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书致：四川发展龙蟒股份有限公司上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”，曾使用“成都三泰控股集团股份有限公司”的企业名称）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就川发龙蟒本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）的相关事项出具本法律意见书。
2. 对本法律意见书，本所律师声明如下：（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. （二）本所已得到川发龙蟒如下保证：川发龙蟒向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
4. （三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审上海君澜律师事务所法律意见书3计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。
5. 本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
6. 本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为川发龙蟒本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
8. 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次解除限售的批准与授权2020年1月17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。
9. 同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
10. 2020年1月17日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
11. 2020年2月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<成都三泰控股集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》上海君澜律师事务所法律意见书42023年5月17日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
12. 同日，公司的独立董事发表同意的独立意见。
13. 经核查，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
14. 二、本次解除限售的情况（一）限售期届满的说明本次激励计划激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
15. 公司本次激励计划授予的限制性股票上市日为2020年5月15日，限制性股票的第二个限售期已于2023年5月14日届满。
16. （二）解除限售条件成就情况根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：解除限售期条件是否满足解除限售条件的说明1、本公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；公司激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
上海君澜律师事务所法律意见书5（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面解锁业绩条件：激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
业绩考核目标考核年度2020年-2021年2020年-2022年设定目标值2020年-2021年累计净利润不低于9亿元2020年-2022年累计净利润不低于15亿元各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）各考核年度实际达到的净利润占所设目标值的比例（A）当A<70%时M=0%当70%≤A<100%时M=A当A≥100%时M=100%注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
各期可解锁数量=各期计划解除限售数量×可解除限售比例（M）经审计，公司2020年实现扣除非经常性损益的净利润331,425,452.35元，2021年实现扣除非经常性损益的净利润656,846,612.90元（追溯调整后），2022年实现扣除非经常性损益的净利润1,036,415,135.59元，累计实现扣除非经常性损益的净利润2,024,687,200.84元，2020-2022年度公司实现扣非净利润占所设目标值的比例为134.98%，公司层面业绩考核结果满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售比例为100%。
4、激励对象层面考核内容激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。
考核等级合格不合格解除限售比例100%0%在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则激励对象按照激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，经过公司董事会薪酬与考核委员会审核，584名激励对象均符合解除限售条件，对应解除限售比例均为100%。
上海君澜律师事务所法律意见书6股票，由公司按授予价格回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量根据《激励计划》规定的解除限售安排，本次符合解除限售条件的激励对象共计584人，可申请解除限售的限制性股票数量为23,890,000股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第三十七次会议决议公告》《第六届监事会第二十六次会议决议公告》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见等文件。
随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于四川发展龙蟒股份有限公司2020年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2023年5月17日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）负责人：经办律师：________________________________________党江舟金剑____________________吕正 二〇二三年五月 一、本次解除限售的批准与授权 二、本次解除限售的情况 三、本次解除限售的信息披露 四、结论性意见。
