1. 北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书植德（证）字[2023]014-2号二〇二三年五月北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼5层邮编：1000075thFloor,RafflesCityBeijingOfficesTower,No.1DongzhimenSouthStreet,DongchengDistrict,Beijing100007P.R.C.电话（Tel）:010-56500900传真（Fax）:010-565009991北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书植德（证）字[2023]014-2号致：北京直真科技股份有限公司北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就直真科技2023年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）调整及首次授予的相关事宜出具专项法律意见。
2. 在发表法律意见之前，本所律师声明如下：1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件发表法律意见；2．本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；3．本所律师同意直真科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见2书的部分或全部内容；但直真科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4．直真科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、直真科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；6．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；7．本法律意见书仅供直真科技拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
3. 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对直真科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次股权激励计划调整及首次授予涉及的法定程序经查验，截至本法律意见书出具之日，直真科技就本次股权激励计划调整及首次授予已经履行如下程序：1．2023年4月21日，直真科技董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4. 2．2023年4月22日，直真科技第五届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司32023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 3．2023年4月22日，直真科技独立董事就相关议案发表了独立意见如下：公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次股权激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
6. 直真科技独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
7. 4．2023年4月22日，直真科技第五届监事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
8. 5．2023年5月9日，直真科技发布《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司对本次股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核。
9. 6．2023年5月16日，直真科技2022年年度股东大会审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
10. 独立董事于2023年4月25日刊登了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事征集表决权的起止时间为自2023年5月10日至2023年5月11日，由征集人针对2022年年度股东大会中审议的与本次股权激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
11. 经公司确认，在独立董事征集表决权期间，无征集对象委托征集人独立董事杨文川进行投票。
12. 7．2023年5月16日，直真科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整，4确定以2023年5月16日为首次授权日，向66名激励对象授予132.4170万股股票期权，行权价格为23.10元/股。
13. 8．2023年5月16日，直真科技独立董事就本次股权激励计划调整及首次授予事宜发表了独立意见如下：本次股权激励计划调整内容在公司2022年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司本次股权激励计划以2023年5月16日为首次授权日，以23.10元/股的行权价格向66名激励对象首次授予132.4170万份股票期权。
14. 9．2023年5月16日，直真科技召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2023年5月16日为首次授权日，向66名激励对象授予132.4170万股股票期权，行权价格为23.10元/股。
15. 经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
16. 二、本次股权激励计划的调整情况1．根据《北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、直真科技2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，直真科技股东大会授权董事会对本次股权激励计划进行管理和调整。
2．2023年5月16日，直真科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
本次股权激励计划中所确定的首次授予激励对象中2人被取消激励对象资格，直真科技董事会同意对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行调整。
调整后，公司本次股权激励计划的首次授予激励对象人数由68人调整为66人，对应未获授的股票期权激励份额5将在其他参与本次股权激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变。
本次调整内容在直真科技2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
直真科技独立董事已就本次调整相关事项发表了同意的独立意见。
3．2023年5月16日，直真科技召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。
经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和《股票期权激励计划》的相关安排。
三、本次股权激励计划的首次授权日1．根据《股票期权激励计划》、直真科技2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，直真科技股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的首次授权日。
2．2023年5月16日，直真科技召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，确定首次授权日为2023年5月16日。
3．根据直真科技的信息披露文件，并经本所律师查验，直真科技董事会确定的首次授权日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日。
经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划首次授权日的确定已履行了必要的程序，该首次授权日符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次股权激励计划的授予条件经查验，直真科技本次股权激励计划股票期权的下列授予条件已成就：61．根据直真科技的信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10697号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZB10698号）以及直真科技出具的承诺，并经本所律师查验，直真科技不存在《管理办法》第七条、《股票期权激励计划》规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2．根据直真科技的信息披露文件、直真科技及激励对象出具的承诺，并经本所律师查验，本次股权激励计划确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款、《股票期权激励计划》规定的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划股票期权的授予条件已成就，直真科技向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》关于授予条件的规定。
五、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与行权价格71．根据直真科技第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，直真科技本次向66名激励对象授予132.4170万股股票期权，行权价格为23.10元/股。
经查验，本次股权激励计划授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股22.65元；（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股23.10元。
2．2023年5月16日，直真科技第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对董事会确定的授予股票期权的激励对象名单进行了审核。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。
六、结论意见综上所述，经查验，本所律师认为，直真科技本次股权激励计划调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划首次授权日的确定、授予条件的成就事项、授予对象、授予数量与行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次股权激励计划股票期权的调整及首次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于北京直真科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》的签署页）北京植德律师事务所负责人：龙海涛经办律师：曹亚娟胡遐龄2023年5月17日 一、本次股权激励计划调整及首次授予涉及的法定程序 二、本次股权激励计划的调整情况 三、本次股权激励计划的首次授权日 四、本次股权激励计划的授予条件 五、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与行权价格 六、结论意见。
