1. 中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二零二三年五月云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-1目录声明............................................................................................................................3第一节本次证券发行基本情况.................................................................................4一、保荐机构名称.................................................................................................4二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况.....................................4三、本次保荐的发行人证券发行的类型.............................................................6四、发行人情况.....................................................................................................6五、保荐机构与发行人存在的关联关系...........................................................14六、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................15第二节保荐机构承诺事项.......................................................................................17第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................18第四节对本次证券发行上市的推荐意见...............................................................19一、本次证券发行决策程序...............................................................................19二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...............................................20三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形.......................................................................................................................21四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定...............21五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.................................................................................22六、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定...................................................................................................23七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定.......23八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定...........................24九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定.......................................24十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定.......................................24十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业.......................................................25云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-2十二、本次募集资金使用相关情况...................................................................25十三、发行人存在的主要风险...........................................................................26十四、对发行人发展前景的评价.......................................................................30十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...31附件一..........................................................................................................................33云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-3声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票的保荐人。
2. 中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3. 若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
4. 在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
5. 云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-4第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构名称中信证券股份有限公司为云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之保荐机构及主承销商。
6. 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况中信证券指定张铁柱、郑冰作为云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定焦珂昕作为项目协办人；指定侯嘉祺、汪灏、王蕴炜、薛瑞筠、韩泰来、范朝荣作为项目组其他成员。
7. 保荐代表人：张铁柱、郑冰项目协办人：焦珂昕项目经办人：侯嘉祺、汪灏、王蕴炜、薛瑞筠、韩泰来、范朝荣住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层电话：010-60836948传真：010-60836960（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况张铁柱，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010719050002，具有12年投资银行工作经验，曾作为项目主办人、负责人、保荐代表人及核心成员参与贝肯能源A股首发项目、中泰化学2015年并购重组项目、麦趣尔2016年非公开发行项目、博深工具2017年并购重组项目、太极集团2017年非公开发行项目、中泰化学2017年非公开发行项目，云天化2020年非公开发行项目、云南铜业2021年非公开发行项目等，并负责多家公司的改制和辅导工作。
8. 郑冰，女，保荐代表人，证券执业编号：S1010720120001，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：云天化2020年非公开发行项目、云南铜业2021年非公开发行项目、恩捷股份非公开发行项目、靖远煤电可转债项目、恩捷股份可转债项目、莱特光电IPO项目、云天化集团非公开发行债券项目等。
9. 云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-5（二）项目协办人主要保荐业务执业情况焦珂昕，男，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁，具有6年投资银行业务经验，曾作为主要成员参与的已完成项目和在执行项目包括：中金珠宝混合所有制改制暨增资项目、陕西能源重组暨A股IPO项目、靖远煤电发行可转换公司债券项目、云天化非公开发行股票项目、云南铜业非公开发行股票项目、拓尔微IPO项目等。
10. （三）项目组其他成员执业情况侯嘉祺，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，具有4年投资银行业务经验，曾作为主要成员参与的已完成项目和在执行项目包括：金钼股份财务顾问项目、云铝股份非公开发行项目、云天化2020年度非公开发行项目、莱特光电IPO项目、云南铜业2021年度非公开发行项目等。
11. 汪灏，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，6年投资银行工作经验，协助服务中核集团等多家战略客户，参与撰写企业整体上市课题研究报告呈国资委改革局。
12. 参与过的项目包括：巴安水务非公开发行、碧水源非公开发行、云天化非公开、中核同辐H股IPO、中国核电可转债、中国核电非公开，皖能电力重组、三峡水利重组、中环装备重组、中国核电增资扩股收购中核武汉项目、中国核电收购中核汇能、中核集团收购境外铀矿股权，以及中核集团公司债、中国核电公司债、福清核电公司债、中核资本公司债、中核融资租赁公司债、皖能电力公司债等项目。
13. 王蕴炜，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，法学学士、市场营销学硕士学历。
14. 2020年4月加入中信证券投资银行管理委员会，作为项目核心成员主要参与的已完成项目和在执行的项目包括：恩捷股份可转债、恩捷股份非公开项目、云天化非公开项目、云南铜业非公开项目等。
15. 薛瑞筠，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
16. 作为项目组成员参与了云南铜业非公开发行项目。
范朝荣，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
作为项目成员参与了浙江省新能源投资集团股份有限公司主板非公开发行股份项目、广州环投永兴集团股份有限公司主板IPO项目、中国南方电网有限责任公司超高压输电公司云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-6基础设施公募REITs项目等。
韩泰来，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。
三、本次保荐的发行人证券发行的类型上市公司向特定对象发行A股股票。
四、发行人情况（一）基本情况公司名称云南云天化股份有限公司英文名称YUNNANYUNTIANHUACO.,LTD.统一社会信用代码915300002919937260成立日期1997年7月2日注册资本183,589.3241万元人民币法定代表人段文瀚股票上市地上海证券交易所股票简称云天化股票代码600096.SH注册地址云南省昆明市西山区滇池路1417号邮编650228经营范围化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品、磷矿石系列产品、金属及金属矿、煤炭、焦炭、易燃液体、易燃固体、腐蚀品、压缩气体和液化气体、毒害品、氧化剂和过氧化物等矿产品、建材及化工产品、塑料编织袋、五金交电、仪表设备及配件、贵金属、农产品的销售；化工原料、设备、电子产品、化肥、硫磺、农产品的进出口；北海市港区内从事磷酸矿物货物的装卸、仓储作业（限分公司经营）；化工工程设计；货运代理。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）电话0871-64327177传真0871-64327155电子邮箱zqb@yth.cn网址（二）发行人业务情况公司以“成为世界级的肥料及现代农业、精细化工产品提供商”为战略愿景，主要从事化肥的研发、制造与销售业务，培育现代农业产业；拥有磷矿资源，从云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-7事磷矿采选及经营；发展以聚甲醛为主要产品的工程材料产业，生产销售黄磷、饲料级磷酸氢钙等精细化工产品；结合主业开展商贸物流业务。
报告期内，公司生产的主要产品情况如下：产品所属细分行业主要上游原材料主要下游应用领域尿素化肥天然气、煤、焦、电农用化肥，也可用于生产复混肥、脲醛树脂等。
磷酸一铵化肥磷矿石、硫磺、合成氨农用化肥，可做种肥和基肥，也可用作复合肥（复混肥）产品的原料。
适用于各种土壤和作物，水田、旱田均可施用，可用于经济作物（如棉花）的基肥及蔬菜、果树和粮食作物的追肥。
磷酸二铵化肥磷矿石、硫磺、合成氨农用化肥，可作基肥也可以用作追肥，还可用作复合肥（复混肥）产品的原料。
适用于水田作物也适应于旱地作物，酸性土壤可使用，并且还可作NPK生产原料。
磷酸二铵产品可供水稻、小麦、棉花、玉米、花生等多种作物作基肥施用，也适合蔬菜、甘蔗、马铃薯等作物施用。
复合肥（掺混肥/功能肥）化肥氮肥、磷肥、钾肥通常含有氮磷钾三种元素中的二种元素或三种元素及添加微量元素，其中可分为适用较大地区的土壤及多种作物需要的通用型肥料和适用于某种特定土壤及针对性作物的专用肥料。
磷矿石磷矿采选-主要用于湿法磷酸、磷肥（普钙、重钙等）的加工原料。
聚甲醛工程材料甲醇一种工程塑料，应用于电子电器、汽车配件、机械行业等领域。
中低端产品，市场以国内日用轻工业、家电、拉链等为主；高端产品领域以汽车配件、机械部件为主。
黄磷磷化工磷矿石粉主要用于制造热法磷酸、三化氯磷、五硫化二磷，三氯氧化磷等磷化合物，进而应用于农药和化工等多个领域。
饲料级磷酸氢钙磷化工磷矿石、硫磺、钙一种营养型饲料添加剂，主要用于补充禽畜体内磷、钙两种矿物质营养元素。
下游需求主要为猪料、禽料及部分牛羊饲料。
（三）股权结构及主要股东情况1、股权结构截至2023年3月31日，发行人股本结构如下表所示：股份性质数量（股）比例（%）一、有限售条件的股份1、国家持股--2、国有法人持股90,000,000.004.913、其他内资持股--其中：境内法人持股--境内自然人持有--4、外资持股--云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-8股份性质数量（股）比例（%）其中：境外法人持股--境外自然人持股--有限售条件股份合计90,000,000.004.91二、无限售条件的股份1、人民币普通股1,744,328,747.0095.092、境内上市的外资股--3、境外上市的外资股--4、其他已流通股--无限售条件流通股份合计1,744,328,747.0095.09三、股份总数1,834,328,747.00100.002、前十大股东持股情况截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下表：序号股东名称持股比例（%）持股总数（股）持有有限售条件流通股数量（股）1云天化集团有限责任公司38.12699,254,29290,000,0002香港中央结算有限公司1.7231,474,241-3伍文彬1.6129,607,387-4中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金0.417,611,337-5前海人寿保险股份有限公司-分红保险产品0.376,697,253-6国寿安保基金-中国人寿保险股份有限公司-分红险-国寿安保基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划（可供出售）0.325,810,943-7上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅利伟精选唯实基金0.295,355,307-8上海胜帮私募基金管理有限公司－共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）0.234,153,702-9郑洪朱0.213,926,000-10王启帆0.163,000,900-（四）控股股东、实际控制人情况截至2023年3月31日，云天化集团持有公司38.12%股权，为公司控股股东。
公司实际控制人为云南省国资委。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-9云天化集团具体情况如下：1、云天化集团基本情况名称云天化集团有限责任公司注册地云南省昆明市滇池路1417号法定代表人张文学注册资本4,497,063,878元人民币统一社会信用代码91530000291991210H企业类型其他有限责任公司主要经营范围投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。
进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于汽车运输、起重货物、饮食、住宿、物业管理等进行投资管理，经营贵金属、矿产品、煤炭、焦炭、钢材、石油化工产品（不含危险化学品）、非金属矿及制品、金属矿制品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2000-08-02至无固定期限云天化集团最近一年一期主要财务数据如下：单位：万元项目2023年3月31日/2023年1-3月2022年12月31日/2022年度总资产10,406,970.489,835,379.09总负债7,522,662.627,071,922.52净资产2,884,307.862,763,456.57营业收入2,206,869.359,653,285.76净利润189,205.41652,255.09注：云天化集团2022年财务数据经审计，2023年1-3月财务数据未经审计。
2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图截至2023年3月31日，控股股东、实际控制人与公司的控制关系图如下：云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-103、控股股东的对外投资情况截至2023年3月31日，除发行人及其下属子公司外，控股股东云天化集团主要一级控股子公司情况如下：序号名称主营业务1云南江川天湖化工有限公司经营磷矿采选业务2云南天鸿化工工程股份有限公司主要经营工程项目建设，化工装置建设等业务3中轻依兰（集团）有限公司主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：洗涤日化产品（洗衣粉、洗涤精），黄酸（日化用品中间产品）、食品级磷酸产品等4云南天耀化工有限公司主要生产经营磷化工产品，主要产品包括：磷系阻燃剂、特种磷酸、有机磷化工产品等。
主要为发行人黄磷、磷酸产品的下游深加工产品5云南中寮矿业开发投资有限公司主要从事钾矿和钾肥生产，未投入正常生产6云南天蔚物业管理有限公司云天化集团涉及的房产、办公园区等物业管理7云南云通房地产开发经营有限公司房地产开发8云南省化工研究院有限公司主要从事化工产品、工艺、设备的研发、检验检测等云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-11序号名称主营业务9云南山立实业有限公司主要从事集团公司原有员工生活区三供一业改造后的物业管理10云南云天化信息科技有限公司主要从事信息系统集成、软件开发等技术服务11吉林云天化农业发展有限公司主要从事粮食贸易和复混肥生产销售业务12昆明云天化纽米科技有限公司主要从事锂电池隔膜生产13云南红云氯碱有限公司原主要从事机械加工，检修安装等化工生产维护配套业务。
现已经停产14云南天能矿业有限公司仅拥有煤矿探矿权证15云南博源实业有限公司主要生产化肥等产品用包装袋16玉溪云天化商贸有限公司生产已经长期停业，主要做原有渣场等维护和合规性管理等17云南云天化石化有限公司主要生产经营蒸汽、热电、异辛烷、聚丙烯等产品，开展煤炭贸易18重庆国际复合材料股份有限公司主要生产经营玻璃纤维、玻璃纤维织物等产品19云南云天化集团财务有限公司主要为云天化集团下属单位提供融资服务20云南福泽实业有限公司主要从事房屋租赁业务21重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司主要开展新材料（隔膜材料、高分子材料等）的技术开发和技术服务22云南云天化集团投资有限公司主要从事培育云天化集团对外投资建设项目，目前主要投资项目包括：云南省高原特色农业项目（傣王稻）、农业设施，并运营两只基金产品23云南云天化深泓新能源科技股份有限公司电池负极材料的生产、销售24云南天下溪实业有限公司从事运输及仓储服务25云南天沐实业有限公司物业管理，房屋租赁26勐海曼香云天农业发展有限公司从事农业生产4、控股股东报告期内直接持股变动情况2020年12月31日，经公司2020年第六次临时股东大会会议决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3069号”《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准非公开发行不超过427,774,961股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行数量为412,197,201股，发行价格为每股4.61元，其中云天化集团认购90,000,000股，持股总数上升至707,022,121股，持股比例为38.46%。
2021年9月24日-2022年3月23日期间，云天化集团通过集中竞价方式合计减持7,767,829股，持股总数下降至699,254,292股，持股比例为38.11%。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-125、云天化集团持有股份的质押情况截至2023年3月31日，云天化集团持有云天化的699,254,292股份，持股比例为38.12%，云天化集团将其中8,500.00万股股份予以质押用于融资，占发行人总股本的4.63%，占其持有发行人股份总数的12.16%，云天化集团未质押的股份占发行人总股本的比例为33.49%。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况单位：万元历次筹资情况发行时间发行类别筹资净额1997年6月首次公开发行60,700.002003年9月公开发行可转换公司债券40,151.882007年1月公开发行分离式可转换公司债券96,540.002009年3月权证行权94,547.992011年5月定向增发179,921.242016年1月定向增发159,652.252020年12月定向增发186,760.43合计818,273.79最近三年分红情况年份分红情况其中：现金分红其中现金分红占当年实现净利润的占比是否符合公司章程规定2022年183,432.87（注1）183,432.8730.46%符合2021年---符合2020年---符合合计---符合首发后累计派现金额414,962.71本次发行前期末净资产额（截至2023年3月31日）2,146,015.10注1：2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及《云南云天化股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》。
公司2022年度的利润分配方案为：截至股权登记日（2023年5月18日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,834,328,747股为基数，每股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利1,834,328,747元。
本年度公司现金分红占2022年归属于上市公司股东的净利润比例为30.46%。
本次公司利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
现金红利发放日云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-13为2023年5月19日。
（六）发行人主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日资产总计5,972,177.625,322,279.965,314,220.995,298,878.71负债合计3,826,162.523,381,003.134,054,445.694,444,469.66所有者权益合计2,146,015.101,941,276.831,259,775.29854,409.04归属于母公司所有者权益合计1,796,553.511,636,451.561,021,381.82642,911.522、合并利润表主要数据单位：万元项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度营业收入1,588,545.037,531,329.256,324,922.795,211,083.53营业成本1,308,466.446,309,982.945,459,866.754,767,662.49营业利润218,864.65855,994.68513,276.3067,358.78利润总额218,942.23852,344.68486,985.9663,819.96净利润190,361.73704,567.01420,684.1439,474.37归属于母公司所有者的净利润157,231.57602,132.30364,193.5227,203.613、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额153,357.321,055,059.04774,877.04456,460.46投资活动产生的现金流量净额-99,705.33-388,007.98-182,310.38-140,090.37筹资活动产生的现金流量净额-36,314.85-837,728.70-507,449.36-166,325.13现金及现金等价物净增加额16,585.59-165,268.0084,022.54148,769.68期末现金及现金等价物余额594,233.21577,647.62742,915.62658,893.084、主要财务指标项目2023-3-31/2023年1-3月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度毛利率（%）17.6316.2213.688.51加权平均净资产收益率（扣非前，%）9.1645.3043.766.03云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-14项目2023-3-31/2023年1-3月2022-12-31/2022年度2021-12-31/2021年度2020-12-31/2020年度加权平均净资产收益率（扣非后，%）8.8444.3642.191.06基本每股收益（扣非前）（元/股）0.85703.27961.98190.1902基本每股收益（扣非后）（元/股）0.82693.21151.91060.0335流动比率0.910.880.710.60速动比率0.590.550.480.44资产负债率（%）64.0763.5376.2983.88总资产周转率（次）0.281.421.190.92存货周转率（次）1.588.118.026.89应收账款周转率（次）5.7754.0339.3317.22注：上述财务指标的计算公式如下：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2。
五、保荐机构与发行人存在的关联关系（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户累计持有发行人868,564股A股股票，占发行人总股本的比例为0.05%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构信用融券专户累计持有发行人277,414股A股股票，占发行人总股本的比例为0.02%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构资产管理业务股票账户累计持有发行人1,100股A股股票，占发行人总股本的比例为0.00%。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构重要子公司合计持有发行人2,668,016股A股股票，占发行人总股本的比例为0.15%。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-15经核查，除上述情况外，不存在本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内核程序中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。
本保荐机构内部审核具体程序如下：内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。
同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。
由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-16目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。
同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。
内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见2023年3月21日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了云天化向特定对象发行A股股票项目内核会，对云天化向特定对象发行A股股票相关内核部关注问题进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，云天化向特定对象发行A股股票项目申请通过了中信证券的内部审核。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-17第二节保荐机构承诺事项（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐机构自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-18第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
中信证券作为云南云天化股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对云天化有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请北京德恒律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为向特定对象发行A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
本保荐机构对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。
经核查，本次发行中，北京德恒律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22号）的相关规定。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-19第四节对本次证券发行上市的推荐意见作为云南云天化股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为云南云天化股份有限公司具备了《证券法》《管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
因此，中信证券同意保荐云南云天化股份有限公司向特定对象发行A股股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：一、本次证券发行决策程序（一）发行人董事会审议通过2022年11月16日，发行人召开第九届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度非公开发行股票方案〉的议案》《关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023—2025年）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年3月8日，发行人召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案〉的议案》《关于与云天化集团有限责任公司〈签署附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
2023年5月15日，发行人召开第九届董事会第十六次（临时）会议，审议云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-20通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复2023年3月20日，云天化集团有限责任公司出具了《关于云南云天化股份有限公司向特定对象发行股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
（三）发行人股东大会审议通过2023年3月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司第九届董事会第六次（临时）会议、第九届董事会第十一次（临时）会议、第九届董事会第十六次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定，具体如下：1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
”2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-21应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
”三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-22业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：1、关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行股票数量不超过5.5亿股（含本数），不超过本次发行前总股本的百分之三十。
2、关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-23募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
本次发行募集资金总额不超过494,900.00万元（含本数），其中用于偿还银行贷款的金额不超过144,900.00万元，比例不超过募集资金总额的30%。
综上，本次募集资金将用于投资建设聚能新材20万吨/年磷酸铁项目和天安化工20万吨/年磷酸铁项目以及偿还银行贷款，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
六、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定发行人本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东云天化集团在内的不超过35名特定投资者，且发行方式采取竞价发行，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条之规定，具体如下：《管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
”《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
”七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定，具体如下：“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-24上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
”本次发行定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
本次发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定，具体如下：《管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
”云天化集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定，具体如下：《管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
”上市公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定，具体如下：云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-25《管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
”本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
十二、本次募集资金使用相关情况（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过494,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：序号项目名称项目实施主体投资金额（万元）拟投入募集资金（万元）120万吨/年磷酸铁电池新材料前驱体项目聚能新材299,636.11200,000.002“30万吨/年电池新材料前驱体及配套项目”之子项目“建设20万吨/年电池新材料前驱体装置”天安化工225,444.73150,000.003偿还银行贷款-150,000.00144,900.00合计-675,080.84494,900.00在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-26（二）募集资金投资项目的必要性分析1、响应国家“双碳”目标，把握新能源产业发展机遇“双碳”目标的正式提出标志着我国将继续坚定不移的深入践行绿色发展理念，随着国家对新能源汽车行业补贴逐步退坡，下游电池厂面临降本的压力，磷酸铁锂电池成本优势日益凸显，在新能源汽车动力电池领域迅速放量。
叠加储能在电力行业的主体地位确立，储能装机规模快速提升，上游原材料磷酸铁行业供需缺口明显。
本项目的建设，将增加市场磷酸铁锂电池前驱体材料磷酸铁的供给，从而为新能源产业链客户提供优质的锂电池正极材料前驱体材料，共同助力绿色发展道路，实现保护环境，发挥国企补位意识。
2、顺应市场需求，实现产业转型升级，增强公司核心竞争力公司作为国内化肥和磷化工龙头厂商，在传统化肥领域的市场地位稳定，化肥行业进入供需稳定发展阶段。
募投项目的实施有利于推进公司在现有化肥和化工产业基础上，实现磷矿资源的深度和多元化开发利用，公司抓住新能源材料市场发展机遇，加快实现磷产业转型升级，巩固公司磷化工产业领先地位，优化产业结构，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
十三、发行人存在的主要风险（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险公司主营业务化肥、有机化工等行业与经济周期的相关性比较密切。
发行人化肥产品上下游主要涉及采矿业、石油化工行业、农业等行业，宏观经济周期性波动将可能对发行人所在的行业下游产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。
公司本次拟实施的磷酸铁项目在实施过程中，若因宏观经济波动、市场供需变化、行业政策或者当地产业政策变化或其他不可抗力因素等导致项目建成投产后市场不达预期的风险。
近期市场上发布的磷酸铁及磷酸铁锂投资计划较多，可能导致未来磷酸铁及磷酸铁锂市场供需关系发生变化，产品价格存在下滑风险，云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-27进而影响公司投资规划及预期收益。
2、安全环保风险公司作为大型化工生产企业，主要生产工艺、装置和中间产品存在易燃易爆的特性，且部分子公司处于滇池、长江上游支流等生态敏感区域，随着国家颁布实施的新法规对安全生产、环境保护提出了更高要求，国家安全环保监管力度的不断加强，对公司化工装置生产和磷矿开采过程中的安全生产、环境保护和生态恢复提出更高、更严格的要求。
3、原材料价格波动的风险原材料价格受各种因素的影响，市场价格会有剧烈波动。
在受多因素影响的供应紧平衡现状下，公司电力、天然气、硫磺、煤炭等大宗原材料外购量较大，且原材料占自产品成本比重较大，对自产品成本影响较大，因此原材料价格波动很大程度上影响了企业利润的稳定性。
公司本次拟实施的磷酸铁项目主要原材料包括硫酸亚铁、铁、磷酸一铵、磷酸、双氧水等。
若未来外购部分的原材料市场供需出现变动，将导致该部分原材料价格发生一定波动，可能会对本项目相关产品的生产成本带来不利影响，进而影响本次募投项目的盈利水平。
4、技术风险在磷酸铁项目实施过程中，不排除因技术更新导致现有产品技术路线存在不断优化和被替代的可能，从而导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素1、审批风险本次发行尚需上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
公司是否能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
2、发行风险本次发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-283、股市波动的风险公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。
投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险本次向特定对象发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、管理风险公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。
如本次向特定对象发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。
若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
3、募集资金投资项目风险公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。
在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-294、募投项目建设用地尚未取得的风险目前，公司尚未取得募投项目用地土地使用权，若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。
（四）其他风险1、同业竞争承诺履约风险根据云天化集团出具的承诺：“在2024年11月17日前，云天化集团将江川天湖部分或全部股权转让给第三方，云天化集团不再控制江川天湖，江川天湖不再纳入本公司合并报表范围”，江川天湖同业竞争情况对发行人不构成重大不利影响。
目前云天化集团正在积极推进解决，发行人将督促云天化集团尽快完成承诺履行，但若后续因政策市场法规等因素导致未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对发行人的业务经营产生一定的不利影响，进而损害上市公司利益。
2、临时用地到期风险截止目前，发行人存在临时用地到期的情况，该临时用地主要用于尾矿库、磷石膏堆场等用途，不属于发行人的主要生产经营设施用地，公司可通过取得临时用地的土地使用权、取得其他长期用地、就近租赁用地等方式来保证磷石膏等的堆放。
但是，由于审批政策的不确定性，存在用地手续不达预期的情况，将对发行人造成不利影响。
3、债务偿付风险报告期各期末，公司的带息负债总额分别为3,622,618.34万元、3,124,266.08万元、2,343,608.07万元和2,450,858.32万元，伴随公司经营业绩好转，盈利能力持续提升，报告期内公司带息负债规模逐年下降，偿债能力指标逐年改善，且盈利能力较强，经营和财务状况良好。
但未来若宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策以及公司的生产经营环境等外部因素发生剧烈不利变化，从而严重影响公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时偿付本息，面临一定的偿付风险。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-30十四、对发行人发展前景的评价长期来看，肥料仍将是农业生产的刚性需求，化肥行业将围绕淘汰落后产能，提高行业集中度，调整产品结构等方面加速行业革新升级的进程，随着国家供给侧改革的深化、肥料立法、安全环保和市场监管力度的加强，未来中国化肥市场供过于求的状况将逐步改善，拥有资源、产品质量过硬的化肥企业经营情况将逐步好转。
长期而言，随着精准、缓释、环保施肥习惯的逐步推行，以水溶肥、硝硫基、各种专用肥、掺混肥、配方肥等为代表的新型复合肥将成为化肥生产企业保持利润率和深耕行业市场的重要方向。
测土配方、农化服务、农资电商等新型农业服务模式的有效实施，也将推进传统化肥生产企业向“产品+服务”的商业模式的转型。
此外，随着“一带一路”战略的实施以及“孟中印缅”经济走廊、“中国—中南半岛”经济走廊建设，公司地处的西南地区将成为对外开放的重要枢纽，化肥行业也将迎来新的机遇。
伴随着国家保障粮食安全和提高粮食自给率国策的持续加强，宏观经济形势的转好、工业经济的复苏，公司整体仍然具有较为广阔的发展前景；发行人在主营业务领域具备较强资源、技术竞争优势和区域市场竞争优势，原材料采购、产品销售市场化程度高，具备可持续经营能力。
本次募集资金投资项目将推进公司在现有化肥和化工产业基础上，更好的利用现有丰富的磷矿资源，实施资源的深度和多元化开发利用，实现公司的产业转型升级，提升公司持续盈利能力和抗周期能力；同时，有助于公司抓住新能源材料市场发展机遇，优化产业结构，巩固公司磷化工产业领先地位，为公司实现向精细磷化工、新能源材料相关产业转型升级战略目标奠定坚实的基础。
随着募投项目的建成，形成公司新的利润增长点，整体抗周期能力和发展潜力随之增强。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司主营业务构成更加多元化，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
综上，保荐机构认为：发行人所处的行业具有较好的发展前景；发行人具有云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-31较强的市场竞争能力，制定的发展战略合理、可行。
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，与发行人发展战略、未来发展目标一致，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行的募集资金能够使得公司降低资产负债率，募集资金投资项目的建成投产后将提升发行人的收入和盈利能力，对发行人未来的经营状况产生积极的影响。
十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求，本保荐机构项目执行人员对向特定对象发行股票摊薄即期回报的情况、具体填补措施及相关主体承诺进行了核查，发行人按照以上要求，对相关内容进行了落实。
保荐机构认为，公司所预计的本次向特定对象发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-32（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）保荐代表人：张铁柱年月日郑冰年月日项目协办人：焦珂昕年月日保荐业务部门负责人：任松涛年月日内核负责人：朱洁年月日保荐业务负责人：马尧年月日总经理：杨明辉年月日董事长、法定代表人：张佑君年月日保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日云天化2022年度向特定对象发行A股股票申请文件发行保荐书3-1-33附件一保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张铁柱、郑冰担任云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责云南云天化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对云南云天化股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。
如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责云南云天化股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君（身份证1101081965********）被授权人张铁柱（身份证4210871984********）郑冰（身份证6105251989********）中信证券股份有限公司年月日 声明 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 （三）项目组其他成员执业情况 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 四、发行人情况 （一）基本情况 （二）发行人业务情况 （三）股权结构及主要股东情况 1、股权结构 2、前十大股东持股情况 （四）控股股东、实际控制人情况 1、云天化集团基本情况 2、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图 3、控股股东的对外投资情况 4、控股股东报告期内直接持股变动情况 5、云天化集团持有股份的质押情况 （五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 （六）发行人主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 五、保荐机构与发行人存在的关联关系 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 （二）内核意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 第四节对本次证券发行上市的推荐意见 一、本次证券发行决策程序 （一）发行人董事会审议通过 （二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行A股股票的批复 （三）发行人股东大会审议通过 （四）发行人决策程序的合规性核查结论 二、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 三、发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 四、本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定 五、本次发行符合《<管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 六、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 七、本次发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 八、本次发行限售期符合《管理办法》第五十九条的规定 九、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定 十、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定 十一、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 十二、本次募集资金使用相关情况 （一）本次向特定对象发行募集资金使用计划 （二）募集资金投资项目的必要性分析 1、响应国家“双碳”目标，把握新能源产业发展机遇 2、顺应市场需求，实现产业转型升级，增强公司核心竞争力 十三、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、宏观经济波动、市场环境以及产业政策变化的风险 2、安全环保风险 3、原材料价格波动的风险 4、技术风险 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批风险 2、发行风险 3、股市波动的风险 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 2、管理风险 3、募集资金投资项目风险 4、募投项目建设用地尚未取得的风险 （四）其他风险 1、同业竞争承诺履约风险 2、临时用地到期风险 3、债务偿付风险 十四、对发行人发展前景的评价 十五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 附件一。
