1. 新文档2目录序号内容页码1前次募集资金使用情况鉴证报告1-32前次募集资金使用情况专项报告4-171前次募集资金使用情况鉴证报告容诚专字[2023]200Z0442号上海皓元医药股份有限公司全体股东：我们审核了后附的上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”）董事会编制的截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
2. 一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供皓元医药为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
3. 我们同意将本鉴证报告作为皓元医药申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
4. 二、董事会的责任按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制《前次募集资金使用情况专项报告》是皓元医药董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
5. 三、注册会计师的责任我们的责任是对皓元医药董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
6. 四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
7. 该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。
8. 在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。
9. 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
10. 五、鉴证结论我们认为，后附的皓元医药《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(10037)TEL:010-66001391FAX:010-66001392E-mail:bj@rsmchina.com.cnhttps//.global/china/2面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允反映了皓元医药截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。
11. 前次募集资金使用情况专项报告4前次募集资金使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）将截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：前次募集资金情况（一）前次募集资金的数额、资金到账时间1、首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1496号文同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,860.00万股，每股发行价格为人民币64.99元，募集资金总额为人民币1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元。
12. 该募集资金已于2021年6月到账。
13. 上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2021]200Z0026号”《验资报告》验证。
14. 公司对募集资金采取了专户存储管理。
15. 2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕3042号文同意，公司向控股股东上海安戌信息科技有限公司（以下简称“安戌信息”）发行人民币普通股（A股）46.4166万股，每股发行价格为人民币107.72元，募集资金总额为人民币49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元。
16. 该募集资金已于2022年12月到账。
上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]200Z0087号”《验资报告》验证。
公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、前次募集资金使用情况专项报告5审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
1、首次公开发行股票2021年5月26日，公司与中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行（以下简称“中行芳甸路支行”）、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行（以下简称“招行陆家嘴支行”）、中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，分别在中行芳甸路支行、招行陆家嘴支行、中信银行南方商城支行开设募集资金专项账户（账号分别为：中行芳甸路支行：457281591887、招行陆家嘴支行：121941334410402、中信银行南方商城支行：8110201012801329910）。
2021年6月4日，公司与中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行（以下简称“光大银行自贸试验区分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在光大银行自贸试验区分行开设募集资金专项账户（账号为：76250188000136008）。
2021年7月19日，公司与安徽皓元药业有限公司、中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行（以下简称“建行马鞍山市分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行马鞍山市分行开设募集资金专项账户（账号为：34050165500809887666）。
2021年11月10日，公司与烟台皓元生物医药科技有限公司、中国银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“中行烟台开发区支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中行烟台开发区支行开设募集资金专项账户（账号为：223445272017）。
2021年11月12日，公司与合肥欧创基因生物科技有限公司、中国光大银行股份有限公司合肥分行（以下简称“光大银行合肥分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在光大银行合肥分行开设募集资金专项账户（账号为：54840180805688000）。
上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元银行名称银行帐号余额备注前次募集资金使用情况专项报告6银行名称银行帐号余额备注中国银行股份有限公司上海市芳甸路支行457281591887-已注销招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行121941334410402102,723,440.15中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行340501655008098876666,476,097.44中国银行股份有限公司烟台开发区支行2234452720173,603,388.80中国光大银行股份有限公司合肥分行548401808056880004,341,437.96中信银行股份有限公司上海南方商城支行8110201012801329910-已注销中国光大银行股份有限公司上海自贸试验区分行7625018800013600816,270,560.67合计133,414,925.022、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金2022年12月27日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行股份有限公司上海南方商城支行（以下简称“中信银行南方商城支行”）开设募集资金专项账户（账号为：8110201013501570516）。
2023年3月22日，公司与药源生物科技（启东）有限公司、中国建设银行股份有限公司启东支行（以下简称“建行启东支行”）和民生证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在建行启东支行开设募集资金专项账户（账号为：32050164763600003307）上述三方、四方监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年3月31日止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元银行名称银行帐号余额备注中信银行股份有限公司上海南方商城支行811020101350157051620,534,846.17中国建设银行股份有限公司启东支行32050164763600003307-前次募集资金使用情况专项报告7银行名称银行帐号余额备注合计20,534,846.17二、前次募集资金的实际使用情况说明（一）前次募集资金使用情况对照表1、首次公开发行股票募集资金使用情况见本报告附件1-1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况见本报告附件1-2《2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明1、首次公开发行股票前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金前次募集资金实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明1、首次公开发行股票截至2023年3月31日止，承诺投资项目中“皓元医药上海研发中心升级建设项目”、“补充流动资金”承诺投资总额分别为50,000,000.00元、60,000,000.00元，实际投资总额分别为50,085,809.93元、60,153,127.20元，差异原因是公司将对应的募集资金购买理财产品收益及利息收入投入项目所致；“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”承诺投资总额为500,000,000.00元，实际投资总额为403,135,446.72元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕所致。
超募资金投资项目中“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创前次募集资金使用情况专项报告8制服务实验室建设项目（一期）”“补充流动资金”承诺投资总额分别为144,000,000.00元、65,000,000.00元、80,000,000.00元和169,194,309.86元，实际投资金额分别为140,742,310.16元、46,711,871.59元、79,999,931.57元和174,244,611.05元，差异原因是项目正在建设中，资金尚未使用完毕及募集资金购买理财产品收益及利息收入投入流动资金使用所致。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金截至2023年3月31日止，承诺投资项目中“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”、“补充上市公司流动资金”、“支付重组相关费用”承诺投资总额分别为20,000,000.00元、20,000,000.00元和9,999,961.52元，实际投资总额分别为0.00元、20,000,000.00元和9,560,000.00元，差异原因是项目处于前期准备阶段及部分重组相关费用尚未支付所致。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明1、首次公开发行股票募集资金到位前，截至2021年6月30日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入104,896,289.07元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金104,896,289.07元。
截至2021年6月30日止，公司已使用自筹资金支付发行费用165,888.68元（不含增值税），以募集资金置换金额为165,888.68元。
本次置换已经公司2021年7月12日公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，详见公司于2021年7月14日披露的《上海皓元医药股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-001）。
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金截止2023年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
前次募集资金使用情况专项报告9（五）闲置募集资金情况说明1、首次公开发行股票公司于2022年8月3日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财产品等），使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
截止2023年3月31日，闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金截止2023年3月31日，无闲置募集资金的情况。
（六）尚未使用的募集资金情况1、首次公开发行股票截至2023年3月31日止，公司前次募集资金总额1,208,814,000.00元，扣除发行费用100,619,690.14元（不含增值税）后，实际募集资金金额为1,108,194,309.86元，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币995,073,108.22元，支付发行费用相应增值税进项税1,139,108.54元，累计收到利息收入和投资理财产品的收益21,450,661.78元，支付银行手续费17,829.86元，募集资金专户余额合计为133,414,925.02元。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金截至2023年3月31日止，公司前次募集资金总额为49,999,961.52元，扣除发行费用9,483,018.87元（不含增值税）后，实际募集资金金额为40,516,942.65元，实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,560,000.00元，累计收到利息收入94,884.65元，前次募集资金使用情况专项报告10募集资金专户余额合计为20,534,846.17元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表1、首次公开发行股票前次募集资金投资项目实现效益情况对照表见本报告附件2-1《首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金前次募集资金投资项目实现效益情况见本报告附件2-2《2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明1、首次公开发行股票承诺投资项目中：“皓元医药上海研发中心升级建设项目”建设内容包括CMC/CDMO（CMO）创新药技术服务平台、原料药注册申报服务平台、原料药晶型筛选技术服务平台等配套设施在内的上海皓元医药研发中心升级，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元生物医药研发中心建设项目”建设内容包括GMP实验室、安全评估工程技术研究实验室、分析CNAS认证实验室以及等配套设施在内的研发中心，是为公司业务提供研发支撑，因此无法单独核算效益。
“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
超募资金投资项目中：“增资合肥欧创基因生物科技有限公司并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
前次募集资金使用情况专项报告11“投资全资子公司烟台皓元生物医药科技有限公司并以部分超募资金向其提供借款建设新药创制及研发服务基地项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“投资建设上海皓元医药股份有限公司新药创制服务实验室建设项目（一期）”未完工，因此无法单独核算效益。
“补充流动资金”无法单独核算效益。
2、2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金“药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及GMP制剂平台项目（二期）”处于前期准备阶段，因此无法单独核算效益。
“补充上市公司流动资金”无法单独核算效益。
“支付重组相关费用”无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明“安徽皓元年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（一期）”未完工，无法核算实现的累积收益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明（一）资产权属变更情况2022年12月5日，公司取得了中国证监会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向WANGYUAN（王元）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3042号），同意公司向WANGYUAN（王元）发行1,900,302股股份、向上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行318,824股股份、向宁波九胜创新医药科技有限公司发行122,493股股份、向上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）发行97,677股股份购买相关资产的注册申请。
2022年12月16日，药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”）100%股权过户事宜完成变更登记，并取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115754775099W的《营业执照》。
（二）资产账面价值变化情况前次募集资金使用情况专项报告12金额单位：人民币元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日资产总额163,639,976.02165,534,725.03129,861,666.76负债总额78,053,381.7387,300,136.2272,694,302.05归属母公司所有者权益合计85,586,594.2978,234,588.8157,167,364.71注：2023年3月31日数据未经审计；2021年12月31日及2022年12月31日数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）生产经营及效益贡献情况金额单位：人民币元项目2023年1-3月2022年度2021年度营业收入32,493,627.32116,610,865.4382,580,468.32营业成本19,808,830.3973,133,200.4145,963,122.95营业利润6,645,891.5415,413,700.9614,406,568.10利润总额6,627,780.4915,512,701.5611,906,282.45扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润4,806,222.2613,407,119.6010,847,199.66注：2023年1-3月数据未经审计；2021年度及2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）效益实现情况WANGYUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙））承诺药源药物在业绩承诺期内2022年度、2023年度及2024年度的承诺净利润分别不低于人民币1,500.00万元、人民币2,600.00万元、人民币3,800.00万元，三年累计不低于7,900.00万元。
业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，药源药物业绩承诺期实现的净利润金额由皓元医药及WANGYUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
上述净利润的计算，以皓元医药及WANGYUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的药源药物合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后 潘胜国（总所公章） 潘胜国 刘丽娟（总所公章） 刘丽娟。
