1. 股票代码：002265股票简称：西仪股份上市地：深圳证券交易所云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇二三年五月特别提示一、本次发行新增股份的发行价格为11.83元/股。
2. 二、上市公司本次新增股份数量为84,530,853股（其中限售流通股数量为84,530,853股），总股本变更为1,033,040,407股。
3. 三、2023年5月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
4. 四、本次新增股份的上市日为2023年5月23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
5. 五、本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
6. 西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书1公司声明一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
7. 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
8. 三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
9. 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
10. 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
11. 五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
12. 公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
13. 六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。
14. 西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书2发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
15. 全体董事签名：车连夫王自勇周莉王晓畅吴以国张宁于定明陈旭东云南西仪工业股份有限公司年月日西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书3西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书4西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书5西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书6西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书7西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书8西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书9目录释义.........................................................................................................................11第一节公司的基本情况......................................................................................13一、发行人基本情况.......................................................................................13二、发行人主营业务.......................................................................................13第二节本次交易的基本情况...............................................................................14一、本次交易方案概述....................................................................................14二、发行股份及支付现金购买资产具体方案.................................................14三、募集配套资金具体方案............................................................................18第三节本次交易的实施情况...............................................................................20一、本次发行履行的相关程序........................................................................20二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况.....................................21三、募集配套资金实施情况............................................................................22四、本次发行对象的基本情况........................................................................25五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................................31六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...32七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...33八、相关协议及承诺的履行情况....................................................................34九、相关后续事项的合规性及风险................................................................34十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见.........................................35第四节本次交易新增股份上市情况...................................................................37一、新增股份上市批准情况............................................................................37二、新增股份数量及价格................................................................................37三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.........................................37四、新增股份的上市时间................................................................................37五、新增股份的限售安排................................................................................37第五节本次股份变动情况及其影响...................................................................38一、对公司股本结构的影响............................................................................38西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书10二、对公司资产结构的影响............................................................................38三、对公司业务结构的影响............................................................................39四、对公司治理结构的影响............................................................................40五、对公司高管人员和科研人员结构的影响.................................................40六、对关联交易及同业竞争的影响................................................................40第六节持续督导..................................................................................................41一、持续督导期间...........................................................................................41二、持续督导方式...........................................................................................41三、持续督导内容...........................................................................................41第七节本次交易相关机构..................................................................................42一、独立财务顾问...........................................................................................42二、法律顾问...................................................................................................42三、审计机构...................................................................................................42四、资产评估机构...........................................................................................43第八节备查文件及地点......................................................................................44一、备查文件...................................................................................................44二、备查地点...................................................................................................44西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书11释义在本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：上市公告书、公告书、本公告书指《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》《重组报告书》指《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》本次发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产指云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权本次募集配套资金、募集配套资金、本次向特定对象发行、本次发行指云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股票募集配套资金本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组指包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案公司、本公司、上市公司、西仪股份指云南西仪工业股份有限公司兵器装备集团指中国兵器装备集团有限公司建设工业、标的公司指重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业有限责任公司交易标的、标的资产指建设工业100%股权南方资产指南方工业资产管理有限责任公司长江光电指武汉长江光电有限公司独立财务顾问、中信建投证券指中信建投证券股份有限公司法律顾问、中伦律所指北京市中伦律师事务所审计机构、中兴华会计师指中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中水致远评估指中水致远资产评估有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书12登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《发行股份及支付现金购买资产协议》指上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》指上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》指上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》指上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补充协议二》标的股份、对价股份指西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份标的股份交割日指标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日《资产评估报告》指中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第010012号）标的资产交割日指标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记完成之日过渡期间指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间元、万元指人民币元、万元注：本公告书若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
16. 西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书13第一节公司的基本情况一、发行人基本情况公司名称云南西仪工业股份有限公司股票简称西仪股份股票代码002265.SZ股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年3月18日注册资本94,850.9554万元人民币统一社会信用代码91530000216521606P法定代表人车连夫公司类型股份有限公司（上市）注册地址云南省昆明市西山区海口镇山冲办公地址重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号联系电话023-66296173传真023-66295555经营范围出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品。
进口商品（国家实行核定公司经营14种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
二、发行人主营业务上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书14第二节本次交易的基本情况一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的建设工业100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2021年11月30日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为496,471.67万元。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业100%股权的交易作价为496,471.67万元。
其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余426,471.67万元对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付。
（二）发行股份募集配套资金本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者向特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案（一）发行股份的种类、面值及上市地点西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书15本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的2021年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日8.1337.32前60个交易日7.9587.17前120个交易日7.5156.77上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司2021年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为6.77元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书16项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行价格的具体调整办法如下：假设P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格，则：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（五）发行数量本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计算：发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部分由上市公司以现金形式支付。
本次交易标的资产交易作价合计496,471.67万元，其中向兵器装备集团支付现金对价70,000.00万元，其余对价按照6.77元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为629,943,382股。
具体情况如下表所示：交易对方标的资产交易作价（万元）股份支付现金支付（万元）金额（万元）股数（股）兵器装备集团建设工业100%股权496,471.67426,471.67629,943,38270,000.00本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书17（六）锁定期安排交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
过渡期指评估基准日至股权交割审计基准日止的期间，即：2021年12月1日至2022年11月30日。
2023年4月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产重组过渡期损益情况专项审计报告》（中兴华专字（2023）第010010号），根据上述西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书18专项审计报告，标的资产在过渡期实现营业收入333,854.05万元，净利润31,413.20万元，未发生亏损，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，产生的盈利由上市公司享有。
（八）滚存未分配利润安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股东按其持股比例共享。
三、募集配套资金具体方案本次交易拟募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100.00%，即不超过426,471.67万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过95,569,851股。
（一）发行股份的种类、面值本次募集配套资金中向特定对象发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为84,530,853股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。
发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）的相关要求。
（三）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2023年4月4日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书19易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于11.16元/股。
北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.83元/股，发行价格为基准价格的1.06倍。
（四）发行对象本次发行对象最终确定为产业投资基金有限责任公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、山东土地资本投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、中船资本控股（天津）有限公司、董卫国、济南江山投资合伙企业（有限合伙），共11名认购对象。
（五）募集资金金额经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为999,999,990.99元，扣除本次发行费用（不含税）21,726,415.07元后，本次募集资金净额为978,273,575.92元。
（六）限售期本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自本次发行新增股票上市起六个月内不得转让。
获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书20第三节本次交易的实施情况一、本次发行履行的相关程序（一）上市公司履行的决策程序1、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；2、2021年12月3日，上市公司召开2021年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；3、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；4、2022年4月24日，上市公司召开2022年第一次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；5、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时董事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；6、2022年5月23日，上市公司召开2022年第二次临时监事会，审议通过《关于<云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书217、2022年6月9日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会审核程序上市公司已收到中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号），对本次交易予以核准。
二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况（一）本次交易的资产交割和过户情况本次交易标的资产为建设工业100.00%股权。
根据重庆市市场监督管理局向标的公司换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
本次变更完成后，标的公司成为西仪股份的全资子公司。
（二）验资情况根据中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2022）第010159号），截至2022年11月30日，西仪股份已收到兵器装备集团的新增注册资本，新增注册资本以兵器装备集团持有的建设工业100%股权作价4,964,716,696.14元扣除支付现金对价700,000,000.00元后出资4,264,716,696.14元。
本次股份发行的出资合计4,264,716,696.14元，其中增加注册资本（股本）629,943,382.00元，增加资本公积（股本溢价）3,634,773,314.14元，变更后的注册资本为948,509,554.00元。
（三）新增股份登记情况2022年12月26日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司向兵器装备集团向特定对象发行629,943,382股股票的登记申请材料。
上市公司本次新增股份数量为629,943,382股（其中限售流通股数量为629,943,382股），总股本变更为948,509,554股。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书22三、募集配套资金实施情况（一）认购邀请书发送情况发行人和独立财务顾问（主承销商）于2023年4月3日向深圳证券交易所报送《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）启动本次发行。
本次发行的最终询价名单包含《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象85名及《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增意向投资者19名，共计104名，具体为：截至2023年3月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券投资基金管理公司20名；证券公司10名；保险机构5名和其他提交认购意向函的投资者30名。
《发行方案》报送后至2023年4月6日（T-1日）17:00之间新增的19名意向投资者具体情况如下：序号询价对象1湖南轻盐创业投资管理有限公司2山东铁路发展基金有限公司3济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）4山东土地资本投资集团有限公司5杭州乐信投资管理有限公司6太平洋资产管理有限责任公司7平安资产管理有限责任公司8中意资产管理有限责任公司9大家资产管理有限责任公司10中邮人寿保险股份有限公司11新华资产管理股份有限公司12财信吉祥人寿保险股份有限公司13深圳嘉石大岩资本管理有限公司西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书23序号询价对象14董卫国15万丽16北京泰德圣私募基金管理有限公司17郭伟松18中船资本控股（天津）有限公司19山东惠瀚产业发展有限公司在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人和独立财务顾问（主承销商）向上述19名符合条件的特定投资者发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。
经独立财务顾问（主承销商）、发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合上市公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申报报价情况2023年4月7日（T日）9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，共收到15份投资者提供的报价材料。
经发行人和独立财务顾问（主承销商）与北京市中伦律师事务所的共同核查确认，15家投资者均按照认购邀请书的要求及时提供了相关申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司和合格境外机构投资者无须缴纳）。
上述15家投资者的报价情况如下：序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）是否足额缴纳保证金是否有效申购1中船资本控股（天津）有限公司11.843,000是是2杭州乐信投资管理有限公司——乐信星辰1号私募证券投资基金11.203,000是是西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书243董卫国12.133,000是是11.733,50011.233,8004中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司11.1710,000是是5中国黄金集团资产管理有限公司12.503,100是是6财通基金管理有限公司12.068,780不适用是11.9010,88011.6518,6007兴证全球基金管理有限公司11.813,000不适用是8湖南轻盐创业投资管理有限公司——轻盐智选33号私募证券投资基金11.694,080是是9产业投资基金有限责任公司11.8450,000是是11.1657,90010中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）11.855,000是是11.1610,00011山东惠瀚产业发展有限公司12.323,000是是11.905,00012山东土地资本投资集团有限公司12.836,000是是12.276,00011.856,00013济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）11.864,000是是14诺德基金管理有限公司12.634,100不适用是12.108,61011.8115,94015济南江山投资合伙企业（有限合伙）11.8310,000是是（三）发行价格、发行数量及最终获配情况发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售规则，结合本次发行的募集资金规模，以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定11.83元西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书25/股为本次发行价格，发行数量为84,530,853股，募集资金总额为999,999,990.99元。
本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：序号发行对象名称获配数量（股）获配金额（元）锁定期（月）1产业投资基金有限责任公司42,265,426499,999,989.5862财通基金管理有限公司9,196,956108,799,989.4863诺德基金管理有限公司7,278,10686,099,993.9864山东土地资本投资集团有限公司5,071,85159,999,997.3365山东惠瀚产业发展有限公司4,226,54249,999,991.8666中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,226,54249,999,991.8667济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）3,381,23439,999,998.2268中国黄金集团资产管理有限公司2,620,45630,999,994.4869中船资本控股（天津）有限公司2,535,92529,999,992.75610董卫国2,535,92529,999,992.75611济南江山投资合伙企业（有限合伙）1,191,89014,100,058.706合计84,530,853999,999,990.99—（四）本次发行募集资金及验资情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010033号），截至2023年4月11日，中信建投证券共收到发行对象汇入中信建投证券缴款账户认购资金总额为999,999,990.99元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月13日出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第010032号），截至2023年4月12日，西仪股份本次向特定对象发行股票总数量为84,530,853股，发行价格为11.83元/股，实际募集资金总额为人民币999,999,990.99元，扣除承销费及独立财务顾问费（不含税金额）及与发行有关的其他费用（不含税金额）合计21,726,415.07元后，募集资金净额为人民币978,273,575.92元，其中：增加股本人民币84,530,853.00元，增加资本公积人民币893,742,722.92元。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书26（五）新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年5月5日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》。
（六）新增股份上市情况本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年5月23日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次发行对象的基本情况（一）发行对象基本情况1、产业投资基金有限责任公司名称产业投资基金有限责任公司统一社会信用代码91110108MA01GC0U3L企业类型其他有限责任公司注册资本5,100,000万元人民币法定代表人龙红山注册地址北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)经营范围股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。
（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）2、财通基金管理有限公司名称财通基金管理有限公司统一社会信用代码91310000577433812A企业类型其他有限责任公司注册资本20,000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室经营范围基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书27证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】3、诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司统一社会信用代码91310000717866186P企业类型其他有限责任公司注册资本10,000万元人民币法定代表人潘福祥注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层经营范围（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】4、山东土地资本投资集团有限公司名称山东土地资本投资集团有限公司统一社会信用代码91370000MA3N4AUX3T企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500,000万元人民币法定代表人王彦太注册地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼2层201-2室经营范围以自有资金对外投资及咨询服务；房屋土地租赁；社会经济咨询服务；运输设备租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）5、山东惠瀚产业发展有限公司名称山东惠瀚产业发展有限公司统一社会信用代码91370100MA3RE6HY6R企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本200,000万元人民币法定代表人刘月新注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室经营范围一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工程管理服务;会议及展览服务;软件开发。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书286、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）名称中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91440300MA5FJC145J企业类型有限合伙企业出资额800,000万元人民币执行事务合伙人中兵顺景股权投资管理有限公司主要经营场所厦门火炬高新区火炬园火炬路56-58号火炬广场南楼420-26经营范围许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）名称济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91370100MA953H6Y7A企业类型有限合伙企业出资额100,000万元人民币执行事务合伙人济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）主要经营场所山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、中国黄金集团资产管理有限公司名称中国黄金集团资产管理有限公司统一社会信用代码9111000071093545X8企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本116,513.865625万元人民币法定代表人谷宝国注册地址北京市东城区安定门外青年湖北街1号经营范围对外投资；投资管理；资产管理；产权经纪业务；经济信息咨询。
（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书29须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）9、中船资本控股（天津）有限公司名称中船资本控股（天津）有限公司统一社会信用代码911201167005389289企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本500,000万元人民币法定代表人陶宏君注册地址天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦29层经营范围以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资;资产管理;投资咨询。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）10、董卫国姓名董卫国身份证32011319681228****住址南京市白下区蔡家花园8号后楼602室11、济南江山投资合伙企业（有限合伙）名称济南江山投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91370112MA3U7G7U12企业类型有限合伙企业出资额290,000万元人民币执行事务合伙人西藏瑞楠科技发展有限公司主要经营场所济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二）发行对象与发行人的关联关系西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书30本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。
本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。
（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况截至本公告书出具之日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行的产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）关于发行对象适当性的说明本次西仪股份向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者（根据普通投资者提交的《中信建投西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书31证券股份有限公司投资者风险承受能力评估问卷》进行打分，得分在40分及以上的投资者其风险等级为C3及以上）均可参与认购。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：序号投资者名称投资者类别产品风险等级与风险承受能力是否匹配1产业投资基金有限责任公司专业投资者I是2财通基金管理有限公司专业投资者I是3诺德基金管理有限公司专业投资者I是4山东土地资本投资集团有限公司普通投资者是5山东惠瀚产业发展有限公司普通投资者是6中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）专业投资者I是7济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）普通投资者是8中国黄金集团资产管理有限公司专业投资者II是9中船资本控股（天津）有限公司专业投资者II是10董卫国普通投资者是11济南江山投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发现相西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书32关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本公告书出具之日，上市公司调整了部分董事、监事、高级管理人员的任职情况，具体变动如下：职务类别本次交易实施前的人员情况截至本公告书出具之日的人员情况董事长董绍杰车连夫董事9人：董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东8人：车连夫、王自勇、周莉、王晓畅、吴以国、张宁、于定明、陈旭东监事5人：江朝杰、张伦刚、逯献云、闫文猛、陶国贤4人：江朝杰、逯献云、李传霞、郑燕高级管理人员总经理：李红，副总经理：王汝雁，董事会秘书：赵瑞龙，财务总监：董绍杰（代）总经理：王自勇，副总经理：李红、汪红川、张国荣、李岩、刘榜劳、申宏武，财务总监：张诗红，董事会秘书：赵瑞龙（一）董事变动情况2022年11月21日，公司召开2022年第四次临时董事会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，董事会同意选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事候选人，董绍杰同志不再担任公司第六届董事会董事长、董事、董事会专门委员会委员职务，李红同志、贾葆荣同志不再担任公司第六届董事会董事、董事会专门委员会委员职务，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
2022年12月8日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整第六届董事会组成人员的议案》，选举车连夫同志、王自勇同志、周莉同志为公司第六届董事会非独立董事。
2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于补选公司第六届董事会各专门委西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书33员会委员的议案》，董事会同意选举车连夫先生为公司第六届董事会董事长，补选车连夫先生为战略委员会主任委员，王自勇先生、周莉女士为战略委员会委员，补选王自勇先生为薪酬与考核委员会委员。
2023年4月6日，公司收到董事张富昆先生的书面辞职报告，张富昆先生因到龄退休原因申请辞去公司第六届董事会董事及董事会战略委员会委员职务。
（二）监事变动情况2023年4月6日，公司收到监事张伦刚先生的书面辞职报告，张伦刚先生申请辞去公司第六届监事会监事职务，辞去公司监事后仍担任公司其他岗位职务。
2023年4月29日，公司公告收到职工监事闫文猛先生、陶国贤先生因工作调整原因递交的书面辞职申请，辞职后将继续在公司担任其他岗位职务，为保证监事会的正常运作，公司召开了职工代表组长联席会议，无记名投票选举李传霞女士、郑燕女士为公司第六届监事会职工监事。
（三）高级管理人员变动情况2022年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
董事会同意聘任申宏武先生为公司副总经理。
2022年12月9日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。
董事会同意聘任王自勇先生为公司总经理，聘任李红先生、汪红川先生、张国荣先生、李岩女士、刘榜劳先生为公司副总经理，聘任张诗红女士为公司财务总监。
王汝雁先生由于工作变动原因不再担任公司副总经理职务。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书34被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况（一）本次交易相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
截至本公告书出具之日，上述《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
九、相关后续事项的合规性及风险截至本公告书出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：（一）向交易对方支付现金对价上市公司尚需向兵器装备集团支付本次交易的现金对价70,000.00万元。
（二）工商变更登记上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三）相关方需继续履行协议及承诺西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书35本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）持续履行信息披露义务上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见（一）独立财务顾问结论性意见经核查，独立财务顾问认为：“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，西仪股份已合法直接持有建设工业100.00%的股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产和募集配套资金部分新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、自西仪股份取得中国证监会关于同意本次交易的批复后至本核查意见出具之日期间，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，上述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对上市公司的经营管理产生重大不利影响。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书36控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
”（二）法律顾问结论性意见经核查，法律顾问认为：“1.本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件。
2.本次交易涉及的标的资产过户手续、验资手续以及发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，并已办理完毕本次募集配套资金发行股份的验资手续及新增股份登记手续。
3.在本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4.自西仪股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，西仪股份存在部分董事、监事、高级管理人员变更的情形，前述人员变更已经履行了必要的程序，人员变更未对西仪股份的经营管理产生重大不利影响。
5.在本次交易实施过程中，不存在西仪股份的资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在西仪股份为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情形。
6.本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，相关各方未出现违反协议或承诺的情形。
7.本次交易的后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
”西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书37第四节本次交易新增股份上市情况一、新增股份上市批准情况2023年5月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等材料。
登记结算公司已受理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份数量及价格本次新增股份数量及价格情况如下：发行股票数量：84,530,853股人民币普通股（A股）发行股票价格：11.83元/股发行股票性质：限售条件流通股三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点证券简称：西仪股份证券代码：002265上市地点：深圳证券交易所四、新增股份的上市时间本次新增股份的上市日为2023年5月23日，根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排详见本公告书之“第二节本次交易的基本情况”之“三、募集配套资金具体方案”之“（六）限售期”。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书38第五节本次股份变动情况及其影响一、对公司股本结构的影响（一）本次发行前后公司股本结构变动表本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：股份类别本次发行前本次发行后股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例一、有限售条件的流通股629,943,38266.41%714,474,23569.16%二、无限售条件的流通股318,566,17233.59%318,566,17230.84%三、股份总数948,509,554100.00%1,033,040,407100.00%（二）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2023年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国兵器装备集团有限公司680,700,03571.772南方工业资产管理有限责任公司125,605,62613.243江苏省农垦集团有限公司10,994,8861.164贵州长征天成控股股份有限公司2,241,9530.245胡文钦1,745,9000.186唐伟雄835,7000.097潘芬瑜830,0000.098武汉长江光电有限公司803,7800.089毛恬甜742,3000.0810任楷651,9000.07合计825,152,08087.00（三）本次发行后公司前十名股东持股情况西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书39假设以2023年3月31日持股情况为基础，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）1中国兵器装备集团有限公司680,700,03565.892南方工业资产管理有限责任公司125,605,62612.163产业投资基金有限责任公司42,265,4264.094江苏省农垦集团有限公司10,994,8861.065财通基金管理有限公司9,196,9560.896诺德基金管理有限公司7,278,1060.707山东土地资本投资集团有限公司5,071,8510.498中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4,226,5420.419山东惠瀚产业发展有限公司4,226,5420.4110济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）3,381,2340.33合计892,947,20486.44二、对公司资产结构的影响本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。
本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
三、对公司业务结构的影响本次募集配套资金中70,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次发行完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书40四、对公司治理结构的影响本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
五、对公司高管人员和科研人员结构的影响本次发行预计不会对上市公司的高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
六、对关联交易及同业竞争的影响本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书41第六节持续督导一、持续督导期间根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，西仪股份与独立财务顾问中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、持续督导方式中信建投证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容中信建投证券将结合上市公司本次重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；3、募集资金的使用情况；4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；5、公司治理结构与运行情况；6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书42第七节本次交易相关机构一、独立财务顾问名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼电话：010-86451482传真：010-65608451经办人员：刘佳奇、王建、张红星、李维镝、彭剑垚、楚玉鹏、李书存、王强、董克念、吕非易、张恒征、郝智伟二、法律顾问名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层电话：010-59572288传真：010-65681022/1838经办律师：车千里、陈刚、刘亚楠三、审计机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：李尊农住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书43电话：010-51423818传真：010-51423816经办注册会计师：张文雪、张震四、资产评估机构名称：中水致远资产评估有限公司法定代表人：肖力住所：北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室电话：010-62158680传真：010-62158082经办资产评估师：杨颖锋、余江科西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书44第八节备查文件及地点一、备查文件1、中国证监会出具的《关于核准云南西仪工业股份有限公司向中国兵器装备集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕2342号）；2、独立财务顾问（主承销商）出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；3、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；4、验资机构出具的验资报告（中兴华验字（2023）第010032号、中兴华验字（2023）第010033号）；5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：云南西仪工业股份有限公司联系地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号电话：023-66296173传真：023-66295555联系人：赵瑞龙西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书45（以下无正文）西仪股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书46（本页无正文，为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）云南西仪工业股份有限公司年月日 特别提示 公司声明 发行人全体董事声明 目录 释义 第一节公司的基本情况 一、发行人基本情况 二、发行人主营业务 第二节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 （二）发行股份募集配套资金 二、发行股份及支付现金购买资产具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 （二）发行方式和发行对象 （三）定价基准日 （四）发行价格 （五）发行数量 （六）锁定期安排 （七）过渡期间损益 （八）滚存未分配利润安排 三、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值 （二）发行数量 （三）发行价格 （四）发行对象 （五）募集资金金额 （六）限售期 （七）上市地点 第三节本次交易的实施情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）上市公司履行的决策程序 （二）中国证监会审核程序 二、本次交易标的资产过户、验资及股份登记情况 （一）本次交易的资产交割和过户情况 （二）验资情况 （三）新增股份登记情况 三、募集配套资金实施情况 （一）认购邀请书发送情况 （二）投资者申报报价情况 （三）发行价格、发行数量及最终获配情况 （四）本次发行募集资金及验资情况 （五）新增股份登记情况 （六）新增股份上市情况 四、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 （二）发行对象与发行人的关联关系 （三）发行对象与公司最近一年重大交易情况 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况 （五）关于发行对象适当性的说明 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）董事变动情况 （二）监事变动情况 （三）高级管理人员变动情况 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 （二）本次交易相关重要承诺的履行情况 九、相关后续事项的合规性及风险 （一）向交易对方支付现金对价 （二）工商变更登记 （三）相关方需继续履行协议及承诺 （四）持续履行信息披露义务 十、中介机构关于本次交易实施情况的核查意见 （一）独立财务顾问结论性意见 （二）法律顾问结论性意见 第四节本次交易新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 二、新增股份数量及价格 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 四、新增股份的上市时间 五、新增股份的限售安排 第五节本次股份变动情况及其影响 一、对公司股本结构的影响 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 （二）本次发行前公司前十名股东持股情况 （三）本次发行后公司前十名股东持股情况 二、对公司资产结构的影响 三、对公司业务结构的影响 四、对公司治理结构的影响 五、对公司高管人员和科研人员结构的影响 六、对关联交易及同业竞争的影响 第六节持续督导 一、持续督导期间 二、持续督导方式 三、持续督导内容 第七节本次交易相关机构 一、独立财务顾问 二、法律顾问 三、审计机构 四、资产评估机构 第八节备查文件及地点 一、备查文件 二、备查地点。
