1. 关于《俏江南股份有限公司对外担保管理制度》的议案1南京康尼机电股份有限公司对外担保管理制度二〇二三年五月2南京康尼机电股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，加强南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
2. 第二条本制度适用于公司及其控股子公司。
3. 第三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
4. 第四条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。
5. 担保形式包括保证、抵押及质押。
6. 第五条本制度所称的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
7. 第六条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似的法律文件。
8. 原则上公司不对参股子公司、孙公司、公司以外其他主体和自然人提供担保。
9. 第七条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
10. 第八条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反3担保的提供方应具备实际承担能力。
11. 第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
12. 第二章对外担保的权限范围第十条公司下列担保行为，须提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
13. 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
14. 第一款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
15. 第十一条除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。
16. 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条公司由董事会审批的对外担保，应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
第十三条由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足3人时，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保提交公司股东大会审议。
第十四条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计4和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十五条公司控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。
第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司，分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第三章被担保方的资格第十七条被担保方须具备以下条件：（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；（二）资信较好，资本实力较强；（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其他财务指标良好；（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；（七）公司认为需要具备的其他条件。
第十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十九条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；5（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。
第二十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第二十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结记录在案。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策或集团规定的；（二）已致使公司承担过担保责任或给公司造成过重大损失的；（三）现有融资已经存在债务违约或延期支付利息的情形，无法在未来合理期限内解决的；（四）子公司上一年度审计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的；（五）近两年存在较为严重的违法违规行为，或严重违反公司管理制度的情形；（六）子公司已经发生或实际存在影响公司持续经营的重大事件或经营状况恶化，且仍未采取有效措施予以消除或改善的；（七）未按公司要求提供有效反担保措施的；（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。
申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十三条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
6第四章对外担保的管理第二十四条公司对外担保的具体事务由财务管理部负责。
第二十五条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十六条在对外担保事务中，公司财务管理部的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查、评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计部如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
第二十七条公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十八条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。
董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第五章对外担保的信息披露第二十九条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，应及时将对外担保7的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章法律责任第三十二条公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十三条本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第三十四条公司及其董事、监事、高级管理人员违反本管理制度或相关法律、法规规定的，依据公司规定追究相关人员责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第七章附则第三十五条本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十六条本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十七条本制度自股东大会通过之日起生效。
南京康尼机电股份有限公司二〇二三年五月。
