1. 海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）二〇二三年五月3-1-1声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2. 3-1-2目录声明............................................................................................................................1目录............................................................................................................................2释义............................................................................................................................3第一节本次证券发行基本情况..................................................................................4一、本次证券发行保荐机构名称...........................................................................................4二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况...........................................................4三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员...............................................................4四、本次保荐的发行人情况...................................................................................................5五、本次证券发行类型.........................................................................................................10六、本次证券发行方案.........................................................................................................10七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................................13八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................................13第二节保荐机构承诺事项........................................................................................17第三节对本次证券发行的推荐意见........................................................................18一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................................18二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件.........................................................19三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.........................................................20四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.............................................20五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的要求...........................................................................................................24六、发行人制定了摊薄即期回报填补措施，相关主体出具了承诺.................................26七、发行人私募投资基金备案的核查情况.........................................................................26八、发行人存在的主要风险.................................................................................................26九、发行人市场前景分析.....................................................................................................33十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................................34十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.............................................................353-1-3释义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人/公司/亿晶光电指亿晶光电科技股份有限公司常州亿晶指常州亿晶光电科技有限公司，发行人控股子公司直溪亿晶指常州市金坛区直溪亿晶光伏发电有限公司，常州亿晶全资子公司亿晶欧洲指EGingPhotovoltaicEuropeGmbH，常州亿晶全资子公司江苏华日源指江苏华日源电子科技有限公司，常州亿晶全资子公司昌吉晶体指昌吉亿晶晶体材料科技有限公司，江苏华日源全资子公司海通集团指浙江海通食品集团股份有限公司元、万元指除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元报告期指2020年度、2021年度、2022年度中国证监会指中国证券监督管理委员会保荐机构/主承销商/海通证券指海通证券股份有限公司本次发行/本次向特定对象发行/本次向特定对象发行股票指亿晶光电科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为本发行保荐书指《海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》《公司章程》指《亿晶光电科技股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》3-1-4第一节本次证券发行基本情况一、本次证券发行保荐机构名称海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况本保荐机构指定贾磊、孙金良担任亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
3. 贾磊：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部总监。
4. 曾参与、负责中国农业银行股份有限公司2014年优先股、中国银行股份有限公司2014年优先股、山东太阳纸业股份有限公司2015年非公开发行、浦发银行股份有限公司2017年非公开发行、中化岩土集团股份有限公司2018年可转换公司债券、中国民生银行股份有限公司2019年优先股、烟台石川密封科技股份有限公司创业板IPO等项目。
5. 贾磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
6. 孙金良：本项目保荐代表人，海通证券北京投资银行部高级经理，税务师，拥有中国法律职业资格。
7. 曾参与、负责江西江南新材料科技股份有限公司IPO、厦门思泰克智能科技股份有限公司IPO等项目。
8. 孙金良先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
9. 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员（一）项目协办人及其保荐业务执业情况本保荐机构指定戴新科为本次发行的项目协办人。
10. 戴新科：本项目协办人，海通证券投资银行部总监，2010年起从事投资银行业务。
11. 任职期间主要参与了浦发银行股份有限公司2016年度发行股份购买资产项目、浦发银行股份有限公司2017年度非公开发行项目、上海农村商业银行股份有限公司IPO项目等，戴新科先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐3-1-5管理办法》等有关规定，执业记录良好。
12. （二）项目组其他成员本次发行项目组的其他成员：赵东宇、乔桥、张俊伟、王田、李伊楠。
13. 四、本次保荐的发行人情况（一）发行人概况截至2022年12月31日，发行人概况如下：中文名称亿晶光电科技股份有限公司英文名称EGingPhotovoltaicTechnologyCo.,Ltd.统一社会信用代码91330200144730651E注册资本1,192,859,268元法定代表人杨庆忠成立日期1998年1月21日股份公司设立日期2000年11月8日上市日期2003年1月23日注册地址浙江省慈溪市海通路528号办公地址江苏省常州市金坛区金武路18号股票上市地上海证券交易所股票简称亿晶光电股票代码600537.SH注册地址的邮政编码315300办公地址的邮政编码213213电话0519-82585558互联网网址电子信箱eging-public@egingpv.com3-1-6经营范围单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务。
14. （涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
15. （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）发行人股权结构截至2022年12月31日，公司股份合计1,192,859,268股，其中16,500,000股为有限售条件股份，具体情况如下：项目股份数量（股）比例有限售条件股份16,500,0001.38%无限售条件股份1,176,359,26898.62%普通股股份总数1,192,859,268100.00%（三）发行人前十大股东及其持股情况截至2022年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例1深圳市勤诚达投资管理有限公司注254,696,21421.35%2荀建华56,233,9444.71%3陈国平12,185,5831.02%4王涛11,401,2000.96%5唐骏10,000,0000.84%6朱荃华9,045,5000.76%7王秋宝8,680,9000.73%8朱瑞平7,690,1000.64%9崔向前7,074,7000.59%10广东善建建设股份有限公司6,675,8000.56%合计383,683,94132.16%注：截至本发行保荐书出具日，深圳市勤诚达投资管理有限公司现更名为深圳市唯之能源有限公司。
16. 3-1-7（四）发行人历次筹资情况1、2003年1月，首次公开发行A股股票并在主板上市（发行人前身海通集团首次公开发行上市）经中国证券监督管理委员会证监许可[2002]130号文核准，并经上海证券交易所同意，海通集团采用公开发行方式，向社会公众公开发行普通股（A股）股票5,000万股，发行价为6.00元/股，共计募集资金30,000.00万元，扣除发行费用1,412.36万元后，公司募集资金净额为28,587.64万元。
经上海证券交易所《关于浙江海通食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]3号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2003年1月23日在上海证券交易所主板上市，股票简称“海通集团”，股票代码“600537”。
2、2011年12月，重大资产重组（亿晶光电实现借壳上市）经中国证券监督管理委员会证监许[2011]1572号文核准，海通集团以除600万股民生村镇银行股份以外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶光电科技有限公司股东持有的常州亿晶光电科技有限公司100%股权（作为置入资产）中相应等值部分进行置换。
以2009年9月30日为评估基准日，置出资产作价依据为经中和资产评估有限公司评估价值69,780.52万元（中和评报字（2009）第V1074号），置入资产作价依据为经中和资产评估有限公司评估价值282,381.32万元（中和评报字（2009）第V1075号）。
就置入资产评估价值超过置出资产评估价值的212,600.80万元，海通集团以8.31元/股的价格向亿晶光电原股东非公开发行255,837,301股股份作为受让该部分资产的对价。
2011年12月28日，公司发布《关于变更公司证券简称的公告》，自2011年12月30日起股票简称由“海通集团”变更为“亿晶光电”，证券代码仍为“600537”。
3、2015年1月，定向增发经中国证券监督管理委员会证监许[2014]1202号文核准，公司非公开增发人民币普通股（A股）102,308,333股，增发价格为12.00元/股，募集资金122,770.003-1-8万元，扣除发行费用2,645.78万元后，募集资金净额为120,124.22万元。
经上海证券交易所同意，公司本次定向增发的股票于2016年1月15日起上市流通。
4、2022年7月，首次授予股票期权与限制性股票根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，公司完成了《亿晶光电科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予登记工作。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月1日出具的（2022）15-9号《验资报告》，截至2022年7月1日，公司收到杨庆忠等6名首次授予激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币32,505,000元，其中计入股本人民币16,500,000元，计入资本公积（资本溢价）人民币16,005,000元。
（五）发行人现金分红及净资产情况2020年度、2021年度及2022年度公司现金分红情况如下：单位：万元年度现金分红金额（含税）归属于上市公司股东的净利润现金分红占比2020年--65,243.200.00%2021年--60,258.210.00%2022年-12,709.130.00%合计--112,792.280.00%三年年均归属于上市公司股东的净利润-37,597.43三年累计现金分红金额占三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例0.00%截至2022年12月31日，发行人净资产286,899.81万元。
（六）主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据3-1-9单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日流动资产825,494.95494,377.54363,960.45非流动资产354,384.57301,629.65386,957.66资产总计1,179,879.52796,007.20750,918.10流动负债770,687.41398,680.14380,685.93非流动负债122,292.30130,198.83103,118.27负债合计892,979.71528,878.97483,804.20归属于母公司所有者权益合计247,129.33229,762.23267,113.90所有者权益合计286,899.81267,128.22267,113.902、合并利润表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业总收入1,002,308.25408,327.04409,801.10其中：营业收入1,002,308.25408,327.04409,801.10营业总成本986,002.15444,785.05434,050.07其中：营业成本943,268.75407,280.22398,210.12营业利润12,524.36-65,598.76-60,868.22利润总额12,507.84-66,775.18-62,405.21净利润14,879.04-70,031.09-65,243.20归属于母公司所有者的净利润12,709.13-60,258.21-65,243.203、合并现金流量表主要数据单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额37,345.12-9,392.8444,359.58投资活动产生的现金流量净额-24,154.47-92,939.55-38,112.92筹资活动产生的现金流量净额-54,817.7197,801.02-6,255.35汇率变动对现金及现金等价物的影响2,348.75-1,115.45159.84现金及现金等价物净增加额-39,278.32-5,646.82151.144、主要财务指标项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日资产负债率（合并）75.68%66.44%64.43%资产负债率（母公司）0.05%0.09%0.31%流动比率（倍）1.071.240.963-1-10项目2022年度/2022年12月31日2021年度/2021年12月31日2020年度/2020年12月31日速动比率（倍）0.891.070.84应收账款周转率（次/年）8.545.625.17存货周转率（次/年）9.227.4710.85息税折旧摊销前利润（万元）45,226.37-33,284.84-30,775.23利息保障倍数（倍）2.74-19.47-21.14每股经营活动现金净流量（元）0.31-0.080.38每股净现金流量（元）-0.33-0.050.00每股净资产（元）2.071.952.27五、本次证券发行类型本次证券发行类型为上市公司向特定对象发行股票。
六、本次证券发行方案（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后择机发行。
（三）发行对象和认购方式本次发行股票的发行对象为深圳市唯之能源有限公司（以下简称“唯之能源”）。
唯之能源以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格和定价原则本次发行的发行价格为3.70元/股。
发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
3-1-11若本次发行在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）若国家法律、法规对向特定对象发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
（六）锁定期本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对锁定期另有规定的，依其规定。
锁定期届满后减持需遵守法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3-1-12（七）募集资金数量及用途本次发行股票募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数）。
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：单位：万元序号募集资金投资项目投资总额拟使用募集资金投入金额1常州年产5GW高效太阳能组件建设项目85,650.6270,240.002补充流动资金及偿还有息负债60,000.0060,000.00合计145,650.62130,240.00在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，公司董事会有权根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
（八）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
（九）未分配利润的安排本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月（即延长至2024年2月7日）。
3-1-13七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明1、截至2023年3月31日，除本保荐机构通过自营业务股票账户持有公司1,209,200股股票外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。
具体程序如下：（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的3-1-14证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。
具体程序如下：（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。
申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。
内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行3-1-15人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。
具体工作流程如下：（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见2022年12月16日，本保荐机构内核委员会就亿晶光电科技股份有限公司申请非公开发行A股股票项目召开了内核会议。
内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
根据主板注册制相关制度要求，申请向特定对象发行股票需履行交易所审核、证监会注册环节。
2023年2月22日，本保荐机构内核委员会就亿晶光电科3-1-16技股份有限公司申请向特定对象发行股票项目再次召开了内核会议。
7名内核委员经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
3-1-17第二节保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所的自律监管；9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
3-1-18第三节对本次证券发行的推荐意见一、本次证券发行履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：（一）董事会审议过程2022年1月17日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月13日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于2023年2月20日召开第七届董事会第二十一次会议，对本次发行方案部分内容进行调整并审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等议案。
鉴于公司控股股东深圳市勤诚达投资管理有限公司股权结构发生调整并更名为深圳市唯之能源有限公司，公司于2023年4月23日召开第七届董事会第二十三次会议，对发行方案中认购对象的前述基本情况变化进行更新并审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》等议案。
（二）股东大会审议过程2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关3-1-19于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
2023年3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等议案。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：1、《公司法》第一百二十六条规定：同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，与已发行上市的股份相同，认购对象仅为唯之能源，因此，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、《公司法》第一百二十七条规定：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
本次发行的发行价格为3.70元/股，高于票面金额。
因此，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、《公司法》第一百三十三条规定：公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：3-1-20（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，并于2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的议案》。
因此，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行条件的情况进行了逐项核查。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：1、《证券法》第九条规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，因此，符合《证券法》第九条的规定。
2、《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核及中国证监会注册，因此，符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐3-1-21项核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定。
本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：1、《注册管理办法》第十一条规定：上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；最近一年财务报表的编制和披露未在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告为标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
2、《注册管理办法》第十二条规定：上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、3-1-22行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人为主板上市公司，不适用科创板关于募集的资金应当投资于科技创新领域的业务的规定，符合《注册管理办法》第十二条相关规定。
3、《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
根据公司《亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次发行的发行对象数量为1名，发行对象为唯之能源，符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。
4、《注册管理办法》第五十六条规定：发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.70元/股。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条相关规定。
5、《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董3-1-23事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
本次发行的发行对象系控股股东，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为3.70元/股，不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条相关规定。
6、《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行对象仅为公司控股股东唯之能源，属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2022年1月18日），符合《注册管理办法》第五十八条相关规定。
7、《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条相关规定。
8、《注册管理办法》第六十条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生重大变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
3-1-24本次发行股票股东大会决议的有效期内，本次发行方案未发生重大变化，未有其他对本次发行定价具有重大影响的事项，无需召开董事会重新确定本次发行的定价基准日，符合《注册管理办法》第六十条相关规定。
9、《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条相关规定。
10、《注册管理办法》第八十七条规定：上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次发行对象为公司控股股东唯之能源，本次发行不会导致公司控制权发生变更，符合《注册管理办法》第八十七条相关规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件和规定。
五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的要求（一）关于融资规模根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
”本次发行的发行数量为不超过352,000,000股（含本数），未超过本次发行3-1-25前总股本的30%。
最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
（二）关于融资时间间隔根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。
前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
”发行人自2015年完成非公开发行股票且募集资金到账后，最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。
因此，本次发行董事会决议日据募集资金到位日已超过十八个月。
因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
（三）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比3-1-26例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
”本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，募集资金总额不超过130,240.00万元（含本数），其中补充流动资金及偿还有息负债的金额为60,000.00万元。
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第五条适用意见。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的要求。
六、发行人制定了摊薄即期回报填补措施，相关主体出具了承诺发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。
同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制定了切实可行的摊薄即期回报填补措施，董事、高级管理人员亦作出了相应承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关要求。
七、发行人私募投资基金备案的核查情况经核查，本次发行对象为控股股东唯之能源，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
八、发行人存在的主要风险（一）技术风险1、技术迭代风险光伏行业技术迭代速度较快，近些年在电池片、组件等方面涌现了大量的3-1-27新技术和新工艺，要求行业内企业准确把握技术发展方向，加大研发力度，持续提升创新能力，完善产业化能力。
若公司不能准确判断技术发展趋势，对行业关键技术的发展动态、新技术及新产品的研发方向等方面不能正确把握，未能对具备市场潜力的技术投入足够的研发力度，或前沿光伏技术出现革命性突破而公司未能及时掌握，则可能出现技术落后的风险，从而使得公司面临丧失竞争优势甚至被市场淘汰的风险。
2、核心技术泄露的风险公司重视核心技术的保密工作，建立了较完善的技术管理和保密制度，且与核心技术人员签订了保密协议。
尽管公司采取了多项核心技术的保密措施，公司未来仍存在核心技术被他人抄袭、核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等导致的核心技术泄露风险，从而将对公司的竞争力产生不利影响。
（二）经营风险1、政策波动风险公司所从事的太阳能光伏行业与国家宏观经济形势、全球光伏国家产业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。
自2019年1月以来，国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策，推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。
与光伏发电平价上网相关的政策密集颁布，包括公司在内的太阳能组件生产企业面临着新的发展机遇与挑战。
尽管光伏产业发展前景总体良好，但不排除出现阶段性波动，从而对公司经营业绩产生一定影响。
2、境外贸易风险公司合并报表的记账本位币为人民币。
公司部分境外销售使用外币结算，面临一定的汇率风险。
最近三年，公司主营业务收入中境外收入占比分别为25.43%、28.62%及37.39%。
如果未来人民币汇率出现较大幅度波动，将会导致公司境外销售收入出现波动，从而对公司的经营业绩产生一定影响。
除此之外，公司在境外销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响。
国际市场中，欧盟、美国、印度等国3-1-28家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如美国“双反”调查、美国201调查、印度保障措施调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策给我国光伏企业的经营环境及境外市场拓展带来了一定的负面影响。
公司可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等导致境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。
3、原材料价格波动的风险国产硅料及电池片自2020年6月以来不断上涨，尤其自2021年1月起价格上涨速度明显加快，2022年价格仍维持在高位；EVA胶膜价格自2020年下半年快速上升，2022年有一定回落。
原材料及辅料价格的波动对公司业绩产生了较大影响。
4、市场竞争加剧的风险近些年光伏行业发展迅速，产业链各环节龙头企业依靠资金、技术、成本和渠道优势，不断扩大规模，纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链，行业资源向少数光伏企业进一步集中，使得光伏行业的竞争愈发激烈。
随着行业产能的扩产及技术进步，光伏产品价格逐步降低，公司在成本管控及产品性能上面临更加激烈的竞争。
如公司未能准确把握市场，在产品扩产或围绕行业上下游延伸产业链等投资项目出现销售不及预期，则可能会对公司业绩产生负面影响。
5、公司管理方面的风险公司目前已建立较为完善的内部控制与管理制度，形成了规范的公司治理结构及治理规则，建成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，培养了一支经验丰富、专业能力过硬的管理人才团队，提高了管理效率。
募集资金投资项目实施后，公司资产规模和经营管理规模进一步扩大，管理体系和组织结构更加复杂，面临着管理模式及内控制度调整完善、高端人才吸收培养、业务与技术持续创新和市场开拓等多方面的挑战。
如果公司各方面的管理能力建设不能及时跟进调整和完善，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。
6、土地权属瑕疵风险3-1-29公司附属公司常州亿晶和昌吉晶体拥有的部分土地存在未开发的情况，主要系因公司取得土地后，业务战略规划发生变化所致。
尽管公司未来将根据实际生产需要积极与所在地主管部门沟通解决上述问题，并落实后续项目的开工建设，常州亿晶和昌吉晶体报告期内未受到行政处罚，但未开发的土地仍存在被当地主管部门收取土地闲置费用和违约金、无偿收回土地的风险。
7、部分房屋建筑物权属瑕疵风险公司附属公司常州亿晶和直溪亿晶存在部分辅助生产经营的房屋建筑物未取得不动产权证书的情形。
截至本发行保荐书出具日，虽然公司正在积极地推动办理该等房屋的产权证书，但由于建设手续不齐全、历史资料缺失等原因，办理过程仍存在一定的不确定性。
鉴于以上情形，该等未按规定及时办理不动产权证书的房屋建筑物存在被相关主管部门予以拆除或处罚的风险。
8、建设项目合规风险公司建设项目在环保、节能审查等方面存在未及时按最新规定办理相关手续的情形，目前已及时取得相关审批文件或正在积极补办相关手续。
但随着国家可持续发展战略的全面实施，国家对环保的要求不断提高，政府可能出台新的环保规定和政策。
公司存在未来生产过程中，存在因无法及时执行新的环保标准或国家或地区有关节能降耗等要求而导致被行政处罚的风险。
9、对外投资风险光伏产业具有较高的资金壁垒，固定资产投资项目金额通常较大。
为进一步完善公司产业链，2022年10月常州亿晶与全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）共同设立滁州亿晶，在滁州市全椒县投资新建光伏产业基地，建设年产10GW光伏电池、10GW光伏切片及10GW光伏组件项目。
其中一期拟投资50亿元建设10GW高效N型TOPCon光伏电池项目。
本次投资项目金额为公司初步测算，二、三期项目的未来投资建设存在不确定性。
未来如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的投资规模和推进度可能不及预期，项目的实施可能存在顺延、变更中止或终风险；如资金无法筹措到位、相关技术及产品质量未获得客户验证、光伏3-1-30产品销售受宏观经济形势、产业政策、国际贸易环境等原因，可能存在投资收益不及预期的情况。
此外，该项目用地及厂房系政府出资代建，全椒县嘉辰新材料产业投资基金管理中心（有限合伙）投资入股系产业资金，未来发行人均需根据协议回购，如因未按协议约定回购代建项目及产业资金，则发行人存在被全椒县人民政府追偿损失的风险以及项目产能设计不及预期，导致被要求退回补贴款的风险。
（三）内控风险1、实际控制人失去控制权的风险公司控股股东为唯之能源，截至2022年12月31日，控股股东持有公司21.35%的股份，持股比例较低；其中累计质押2亿股股份，占其持有公司股份数量的78.52%，占公司总股本的16.77%，质押预警线为2.65元。
股票价格的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与公司自身生产经营直接相关的因素影响外，还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心理、股票市场供求状况等诸多因素的影响。
因此，公司股票价格若持续下跌且控股股东未及时补充质押物，存在控股股东质押股票被平仓导致公司实际控制人变更的风险。
若实际控制人发生变更，可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式的改变，从而引起公司经营业绩的波动。
2、实际控制人不当干预的风险公司实际控制人为古汉宁，其通过唯之能源对公司股东大会表决事项具有重大影响，可实际控制公司的经营决策。
公司已经建立了一整套公司治理制度，避免实际控制人利用控制地位损害公司和其他股东利益。
但如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能引发实际控制人不当干预的风险。
（四）财务风险1、净利润下滑的风险最近三年，公司净利润分别为-65,243.20万元、-70,031.09万元和14,879.04万元。
报告期内，公司主要原材料价格持续增长，对公司成本造成了一定压力。
3-1-31若未来公司受行业周期、供需关系及其他不可抗力因素的影响，或原材料价格持续大幅上涨，且公司未能及时或未能充分向下游客户转移相关成本，则公司净利润存在下滑的风险。
2、毛利率下滑风险最近三年，公司主营业务毛利率分别为2.83%、-0.08%和5.64%。
近年来，公司持续加大投入，新增厂房、机器设备增加较多，折旧增长较快，同时原材料涨价、人力成本的上升也对毛利率造成不利影响。
如果未来原材料价格持续上涨，或公司新产品在爬坡阶段实现的销售收入不及厂房、设备折旧的增长，或下游客户转嫁价格压力导致公司现有产品价格下调，则公司毛利率存在下滑的风险。
3、应收账款坏账损失风险最近三年末，公司应收账款金额分别为72,108.32万元、73,238.68万元和161,557.89万元，占流动资产的比例分别为19.81%、14.81%和19.57%。
公司应收账款余额较大，增长较快。
若未来市场环境发生变化，或公司客户的经营状况发生不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。
4、存货跌价风险最近三年末，公司存货账面价值分别为42,394.51万元、66,695.52万元和137,969.32万元，占流动资产的比例分别为11.65%、13.49%和16.71%。
公司计提存货跌价准备金额分别为7,268.79万元、4,095.01万元和1,244.06万元。
报告期内公司已按照会计制度的有关规定足额计提了存货跌价准备，若市场需求发生重大变化，将可能导致存货可变现净值进一步降低，从而影响公司的经营业绩。
5、专用设备减值的风险近几年来，我国光伏行业发展迅速，设备更新和技术迭代速度远远超过预期，旧产线产量少、生产成本高、转化效率低、大多设备仅可生产小规格产品与市场需求不符，存在淘汰情况，公司对此类设备计提了固定资产减值准备。
若未来专用设备因其生产的产品未来不再有客户需要或仅有极少量产品生产的情况导致存在资产可收回金额低于其账面价值时，可能导致该类资产存在减值损失，从而3-1-32影响公司的经营业绩。
6、税收优惠政策和政府补助变化的风险2017年11月17日，常州亿晶取得“高新技术企业证书”被认定为高新技术企业，有效期限为3年。
2020年12月2日，常州亿晶通过高新技术企业复审，有效期限为3年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，报告期内适用的企业所得税税率为15%。
如果未来存在国家税收政策变化或公司本身不再符合高新技术企业认定条件，公司未能持续获得该类优惠，则公司将按照25%的税率征收企业所得税，从而对净利润产生一定影响。
7、摊薄即期回报的风险本次发行完成后，公司的股本及净资产均将增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。
因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
8、债务偿付风险报告期各期末，公司流动比率分别为0.96、1.24和1.07，速动比率分别为0.84、1.07和0.89，合并资产负债率分别为64.43%、66.44%和75.68%，近年来，公司负债比例有所增大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司长期、短期偿债压力将会增大，可能面临较大的债务偿付风险。
（五）募集资金投资项目风险1、募集资金投资项目实施的风险公司此次募集资金投资项目“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”将新增固定资产等投资85,650.62万元。
如果公司本次募集资金投资项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3-1-332、募集资金投资项目产能消化的风险公司本次向特定对象发行的募集资金主要投向“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”，项目建成达产后，可实现年产5GW高效太阳能组件的生产能力，有助于满足光伏发电市场需求。
随着光伏行业市场竞争加剧，可能导致太阳能组件产品的需求出现下降，此外，行业竞争格局发生变化或公司未来市场拓展情况不理想等原因均可能导致公司募集资金投资项目新增产能无法完全消化，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
3、新增固定资产折旧导致利润下降及净资产收益率下降的风险公司此次募集资金投资项目“常州年产5GW高效太阳能组件建设项目”将新增固定资产等投资85,650.62万元。
项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高。
如项目实际效益低于预期，或者公司未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。
同时，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。
因此，公司存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。
九、发行人市场前景分析（一）国家产业政策支持行业发展在2020年12月18日召开的中国中央经济工作会议中，中国政府提出做好碳达峰、碳中和工作，力争2030年前二氧化碳排放达到峰值，力争2060年前实现碳中和。
为实现该目标，中国以光照资源充足的优势大力发展光伏发电，这将进一步扩大光伏组件市场规模。
根据中国光伏协会数据显示，截至2020年底，全球光伏组件产能和产量分别达到320GW、163GW，同比分别增长46%、18%，继续保持一快一慢交替增长。
从组件生产类型来看，晶硅组件依然是市场主流，2020年全球晶硅组件产能、产量分别为311GW、157GW，同比去年分别增加99GW、25GW。
未来光伏组件行业有三大发展趋势：一是尺寸大型化；二是向3-1-34超高功率发展；三是高效封装技术“百花齐放”，助力组件降本增效。
（二）下游需求旺盛，市场前景广阔光伏发电产业规模持续扩大，已成为各国重要的能源结构改革方向，如中国、印度、美国和沙特等能源大国纷纷宣布了大规模光伏能源规划，其中部分国家计划到2050年可再生能源发电占比要达到50%以上，光伏产业发展增速在各类可再生能源中排名第一，将成为未来替代“旧能源”的主要力量。
根据国际可再生能源署（IRENA）预测，未来光伏发电预计在2040年将取代大量不可再生能源发电，到2030年全球光伏累计装机容量有望达到1,760GW，发电量达到全球所需能源的7%，装机量提升6倍，年平均增长率达到15%。
根据欧洲光伏产业协会（SolarPowerEurope）的预测，2040年光伏发电量将达到7,368TW·h，占全球发电量的21%，也提出将取代大量不可再生能源发电，光伏发电市场需求快速增加。
十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为。
具体为：发行人为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司。
委托其论证和编写募集资金投资项目3-1-35的可行性研究报告，发行人以自有资金支付款项共计9万元；发行人为了顺利完成募集资金投资项目环境影响评价工作，聘请了江苏冠晟环境科技有限公司。
委托其编制环境影响报告，发行人以自有资金支付款项共计5万元；发行人为了确认亿晶欧洲境外法律事项，聘请了境外律师事务所AnionLawFirm。
委托其为亿晶欧洲出具法律意见书，发行人以自有资金支付款项共计1.36万欧元。
（三）核查意见经核查，发行人在本次发行项目过程中，聘请了境外律师对境外子公司进行尽职调查并发表法律意见；聘请了咨询公司编制了募集资金投资项目的可行性研究报告和环境影响报告。
聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。
综上，经本保荐机构核查，在亿晶光电本次向特定对象发行A股股票申请中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，也不存在未披露的聘请第三方的行为；发行人在本次向特定对象发行A股股票申请中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所和会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，采用自有资金有偿聘请其他第三方的行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论受亿晶光电委托，海通证券担任其本次发行的保荐机构。
本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公3-1-36司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿晶光电内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了本次发行的基本条件。
因此，本保荐机构同意推荐亿晶光电科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市，并承担相关的保荐责任。
附件：《海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书》3-1-37（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）项目协办人签名：戴新科年月日保荐代表人签名：贾磊孙金良年月日保荐业务部门负责人签名：孙炜年月日内核负责人签名：张卫东年月日保荐业务负责人签名：姜诚君年月日总经理签名：李军年月日董事长、法定代表人签名：周杰年月日保荐机构：海通证券股份有限公司年月日3-1-38海通证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定贾磊、孙金良担任亿晶光电科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。
项目协办人为戴新科。
特此授权。
保荐代表人签名：贾磊孙金良法定代表人签名：周杰保荐机构：海通证券股份有限公司年月日 声明 目录 释义 第一节本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 （二）项目组其他成员 四、本次保荐的发行人情况 （一）发行人概况 （二）发行人股权结构 （三）发行人前十大股东及其持股情况 （四）发行人历次筹资情况 1、2003年1月，首次公开发行A股股票并在主板上市（发行人前身海通集团首次公开发行上市） 2、2011年12月，重大资产重组（亿晶光电实现借壳上市） 3、2015年1月，定向增发 4、2022年7月，首次授予股票期权与限制性股票 （五）发行人现金分红及净资产情况 （六）主要财务数据及财务指标 1、合并资产负债表主要数据 2、合并利润表主要数据 3、合并现金流量表主要数据 4、主要财务指标 五、本次证券发行类型 六、本次证券发行方案 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式及发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）发行价格和定价原则 （五）发行数量 （六）锁定期 （七）募集资金数量及用途 （八）上市地点 （九）未分配利润的安排 （十）本次决议的有效期 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、立项评审 2、申报评审 3、内核 （二）内核委员会意见 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会审议过程 （二）股东大会审议过程 二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 五、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的要求 六、发行人制定了摊薄即期回报填补措施，相关主体出具了承诺 七、发行人私募投资基金备案的核查情况 八、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术迭代风险 2、核心技术泄露的风险 （二）经营风险 1、政策波动风险 2、境外贸易风险 3、原材料价格波动的风险 4、市场竞争加剧的风险 5、公司管理方面的风险 6、土地权属瑕疵风险 7、部分房屋建筑物权属瑕疵风险 8、建设项目合规风险 9、对外投资风险 （三）内控风险 1、实际控制人失去控制权的风险 2、实际控制人不当干预的风险 （四）财务风险 1、净利润下滑的风险 2、毛利率下滑风险 3、应收账款坏账损失风险 4、存货跌价风险 5、专用设备减值的风险 6、税收优惠政策和政府补助变化的风险 7、摊薄即期回报的风险 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施的风险 2、募集资金投资项目产能消化的风险 3、新增固定资产折旧导致利润下降及净资产收益率下降的风险 九、发行人市场前景分析 （一）国家产业政策支持行业发展 （二）下游需求旺盛，市场前景广阔 十、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 （三）核查意见 十一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论。
