1. 广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）二〇二三年五月补充法律意见书（四）3-1广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）编号：（2022）连越法意0318-8号致：索菲亚家居股份有限公司广东连越律师事务所接受发行人委托，指派陈涵涵律师、卢润姿律师担任发行人本次发行的专项法律顾问，参与本次发行、上市工作，本所已于2022年12月15日出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行股票之法律意见书》；于2023年2月14日出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》；于2023年2月28日根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定更新出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；于2023年4月6日出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）》；于2023年4月21日出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（三）》。
2. 2023年4月10日，发行人披露了《索菲亚家居股份有限公司2022年年度报告》，本所更新出具了《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向补充法律意见书（四）3-2特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
3. 2023年4月28日，发行人披露了《索菲亚家居股份有限公司2023年第一季度报告》。
4. 本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
5. 本《补充法律意见书（四）》是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
6. 本《补充法律意见书（四）》中未重新提及的事项，仍适用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的相关结论。
7. 除特别说明外，《补充法律意见书（四）》中使用的简称、缩略语、术语，与《法律意见书》的含义相同。
8. 本所在《法律意见书》中发表的法律意见和声明同样适用于《补充法律意见书（四）》。
9. 本所同意将《补充法律意见书（四）》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（四）》承担相应的法律责任。
10. 本所及本所律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引《补充法律意见书（四）》的全部或部分内容，但发行人在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
11. 基于上述承诺及声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，出具补充法律意见如下：第一部分《法律意见书》所涉发行人事项截至目前的情况一、本次发行方案本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次发行方案。
12. 因发行人第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于2023年4月7日审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年补充法律意见书（四）3-3度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。
13. 发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股计算调整后的发行数量，本次发行数量调整为不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
14. 2023年5月16日，公司与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》（以下简称“补充协议三”），对本次发行股票中发行价格和认购数量进行了修订。
15. 除上述发行价格和认购数量调整外，本次发行方案的其他事项未发生变化。
16. 经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合《证券法》《注册管理办法》等规定。
二、本次发行的批准和授权本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议已审议通过本次发行的批准和授权。
2023年5月5日，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行已取得发行人内部有权机构的批准；本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
补充法律意见书（四）3-4三、发行人本次发行的主体资格本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资格，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在依据《公司法》《深交所上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。
本所律师认为，发行人具备本次申请向特定对象发行股票的合法主体资格。
四、本次发行的发行对象本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了本次发行的发行对象为江淦钧先生、柯建生先生；发行人已与发行对象签署了《认购协议》及补充协议一、补充协议二。
因发行人实施了2022年年度权益分派，发行人本次发行的发行价格调整为12.11元/股，发行数量调整为不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数）；调整后，江淦钧先生拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生拟认购甲方本次发行的人民币普通股股票不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
据此，发行人与发行对象签署了补充协议三，调整了本次发行的价格和认购数量，其他的内容未发生变化。
本所律师认为，江淦钧先生、柯建生先生具有参与认购本次发行的主体资格；《认购协议》及其补充协议一、补充协议二、补充协议三的内容符合《民法典》《注册管理办法》等的相关规定，其内容完整、合法，待其约定的生效条件成就后即依法生效。
本次发行认购对象及签署的《认购协议》合法、有效。
五、本次发行的实质条件根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体情况已在《法律意见书》《律师工作报告》中进行了披露。
截至本《补充法律意见书（四）》补充法律意见书（四）3-5出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发行的实质条件。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件规定上市公司申请向特定对象发行股票的各项实质条件。
六、发行人的设立本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件、方式、验资、创立大会的程序及内容等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的股本及其演变情况未发生变化。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、历次股权变动均符合法律、法规和其他规范性文件的规定，并已经获得政府有权部门的批准、登记或备案，合法、合规、有效，不存在纠纷或可能引致纠纷的风险。
八、发行人的控股股东和实际控制人（一）发行人的控股股东和实际控制人本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化，仍为江淦钧先生、柯建生先生。
（二）除控股股东外持股5%以上的股东根据2023年5月4日发行人披露的《索菲亚家居股份有限公司简式权益变动报告书》，INVESCOASSETMANAGEMENTLIMITED及INVESCOHONG补充法律意见书（四）3-6KONGLIMITED（景顺投资管理有限公司）同为InvescoLtd.控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其构成一致行动关系；截至《索菲亚家居股份有限公司简式权益变动报告书》披露日，其在发行人拥有权益的股份数合计为45,639,569股，占发行人总股本的5.0023%。
除控股股东和INVESCOASSETMANAGEMENTLIMITED及INVESCOHONGKONGLIMITED（景顺投资管理有限公司）外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
本所律师认为，江淦钧先生及柯建生先生为发行人的控股股东、实际控制人，符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定。
九、发行人的独立性本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人业务、资产、财务、人员、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于公司独立性的要求。
本所律师认为，发行人具备独立性，本次发行不会影响发行人的独立性。
十、发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围和经营方式，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的经营范围和经营方式未发生变化，均符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）发行人在中国大陆以外经营情况截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人经营的业务主要发生在中国大陆，但签约了部分负责境外销售的经销商，将部分商品销售至新加坡、美国、柬埔寨、卡塔尔、尼日利亚、加拿大等国家和地区的情形。
报告期内，发行人在中国大陆以外销售收入（合并报表口径）的金额占主营业务收入的比例均不足补充法律意见书（四）3-70.5%。
报告期内发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形。
（三）发行人的主营业务变更情况本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的主营业务情况，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人主营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出根据发行人的资料并经核查，2020年度至今，发行人的主营业务系为消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、橱柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
根据公司提供的资料及立信出具的2020年审计报告、2021年审计报告、2022年审计报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并报表口径主营业务收入的比例分别为99.57%、99.39%、98.57%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。
本所律师认为，发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定；主营业务突出，未发生过变更；发行人不存在在中国大陆以外设立子公司或分支机构从事经营活动的情形；发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十一、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方1.发行人的实际控制人、控股股东截至本《补充法律意见书（四）》出具日，江淦钧先生持有发行人20.50%的股份，柯建生先生持有发行人19.41%的股份，合计持有公司39.91%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。
补充法律意见书（四）3-82.发行人控股股东、实际控制人控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织截至本《补充法律意见书（四）》出具日，控股股东、实际控制人除上市公司及其控股子公司以外，仅控制广州森龄投资有限公司一个主体，不存在控制其他法人或者其他组织的情况。
3.除控股股东外其他持股5%以上的股东（1）2020年1月1日至2023年3月31日，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
（2）根据2023年5月4日发行人披露的《索菲亚家居股份有限公司简式权益变动报告书》，INVESCOASSETMANAGEMENTLIMITED及INVESCOHONGKONGLIMITED（景顺投资管理有限公司）同为InvescoLtd.控制的公司，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，其构成一致行动关系；截至《索菲亚家居股份有限公司简式权益变动报告书》披露日，其在发行人拥有权益的股份数合计为45,639,569股，占发行人总股本的5.0023%。
截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除控股股东和INVESCOASSETMANAGEMENTLIMITED及INVESCOHONGKONGLIMITED（景顺投资管理有限公司）外，发行人不存在其他持股5%以上的股东。
4．发行人的控股子公司截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人直接控股的子公司17家，分别为广州索菲亚投资管理有限公司、索菲亚家居湖北有限公司、索菲亚家居（浙江）有限公司、河南索菲亚家居有限责任公司、广州极点三维信息科技有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、索菲亚建筑装饰有限公司、广州索菲亚供应链有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州易福诺木业有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广州索菲亚家具制品有限公司、广州市宁基贸易有限公司、广州宁基生活服务有限公司、索菲亚华鹤门业有限公司、索菲亚家居（成都）有限公司、司米厨柜有限公司。
间接控股的子公司10家，分别为深圳索菲亚投资发展有限公司、索菲亚圣都家居（浙江）有限责任公司、广州索菲亚装饰装修有限责任公司、太原广城建筑装饰有限公司、广州索菲亚星艺家居有限公司、广州米兰纳家居有限公司、广补充法律意见书（四）3-9州极点美家科技服务有限公司、深圳索菲亚电子信息有限公司、司米厨柜湖北有限公司、广州索菲亚置业有限公司。
5．发行人主要参股企业截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人持有股权/份额的比例达到20%以上的主要参股企业6家，分别为中山市保富集成家居有限公司、佛山由嘉股权投资合伙企业（有限合伙）、广州摩登森林设计有限公司、索菲亚（中山）家居新材料有限公司、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波欣凯企业管理合伙企业（有限合伙）。
6．发行人董事、监事、高级管理人员截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的董事为江淦钧、柯建生、吉争雄、徐勇、郭飏；监事为陈明、张红珍、谢康；高级管理人员为王兵、陈炜、吕先红、马远宁、孙天骏。
7．其他关联自然人2020年至今，曾任职发行人董事、监事和高级管理人员的人员为公司的关联自然人，分别为刘泽勤、谭跃、郑敏、潘雯姗、李伟明、毛骏飙、沈肇章、张挺、杨鑫、黄毅杰。
此外，其他关联自然人还包括：与公司的实际控制人，公司的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
8．关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织截至本《补充法律意见书（四）》出具日，除上述第2点披露的广州森龄投资有限公司外，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织包括：广州菲投企业管理咨询有限公司、杭州宁丽家居有限公司、广州安盈投资有限公司、广州发展集团股份有限公司、广州酒家集团股份有限公司、博济医药科技股份有限公司、广州市汇美时尚集团股份有限公司、深圳华创资源投资管理股份有限公司、广州创联投资咨询有限公司、佛补充法律意见书（四）3-10山农村商业银行股份有限公司、广东粤财金融租赁股份有限公司、广东美亚旅游科技集团股份有限公司、广东中大科技创业投资管理有限公司、中大科创（广东）科技产业园有限公司、广州科创富元创业投资管理有限公司、中大科创（东莞）投资开发有限公司、广州中大二号投资有限公司、珠海中大科创创业投资基金管理有限公司、珠海中大研科股权投资基金有限公司、广州科创孵化器管理有限公司、广州润昇管理咨询有限公司、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（广州）事务所。
除上述关联企业外，关联自然人关系密切的家庭成员及其控制其他企业或参股并拥有重大影响的其他企业是公司的关联方。
9.历史关联企业2020年至今，与发行人曾存在关联关系的其他法人或组织包括：国光电器股份有限公司、广州地铁集团有限公司、广州越秀集团股份有限公司、索菲亚华鹤（浙江）门业有限公司（2020年11月注销）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原广州会计师事务所）、广州明道财务咨询有限公司、重庆水务环境控股集团有限公司、广州南粤基金集团有限公司、深圳市欧菲智能有限公司（2023年4月注销）。
10．其他关联企业公司全资子公司索菲亚投资经股东大会批准参与广西丰林木业集团股份有限公司的非公开发行项目。
2018年9月11日，广西丰林木业集团股份有限公司最终向索菲亚投资等7名特定投资者非公开发行股票191,296,800股，其中，索菲亚投资认购65,281,900股股份，占广西丰林木业集团股份有限公司发行后总股本的5.68%。
截至2022年12月31日，公司持有丰林集团总股本的1.75%。
广西丰林木业集团股份有限公司及其子公司系公司上游供应商，公司根据实质重于形式认定广西丰林木业集团股份有限公司及其子公司为其他与公司有特殊关系的关联方。
截至2023年2月，公司已不再持有广西丰林木业集团股份有限公司的股份，故2023年不再认定广西丰林木业集团股份有限公司为公司的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易情况1.经常性关联交易补充法律意见书（四）3-11（1）销售商品、提供劳务的关联交易报告期内，公司与关联方发生销售商品、提供劳务的关联交易如下：2022年序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1杭州宁丽家居有限公司销售定制家具3,977.072杭州宁丽家居有限公司提供软件与网络服务446.59合计4,423.662021年序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1杭州宁丽家居有限公司销售定制家具6,812.172杭州宁丽家居有限公司提供软件与网络服务428.16合计7,240.332020年序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1杭州宁丽家居有限公司销售定制家具8,200.772杭州宁丽家居有限公司提供软件与网络服务552.77合计8,753.54（2）购买商品、接受劳务的关联交易报告期内，公司与关联方发生购买商品、接受劳务的关联交易如下：2022年序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1广西丰林木业集团股份有限公司向关联人采购商品29,264.782江淦钧、柯建生向关联方租赁房屋86.78合计29,351.562021年序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1广西丰林木业集团股份有限公司向关联人采购商品39,861.752江淦钧、柯建生向关联方租赁房屋86.78合计39,948.532020年补充法律意见书（四）3-12序号关联交易方关联交易内容关联交易金额（万元）1广西丰林木业集团股份有限公司向关联人采购商品29,054.922江淦钧、柯建生向关联方租赁房屋86.78合计29,141.70报告期内，公司与关联方之间发生少量的关联购销和房屋租赁交易，这类交易占公司总体业务收入/成本比例较低，未对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不影响公司生产经营的独立性和持续经营能力。
（3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬单位：万元项目2022年度2021年度2020年度关键管理人员报酬1,476.441,823.661,521.70上述关键管理人员包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员及核心技术人员2.偶发性关联交易报告期内，发行人不存在偶发性关联交易。
3.关联方往来款余额（1）应收款项单位：万元2022年末项目名称关联方期末余额账面余额坏账准备应收账款丰林集团4.930.252021年末项目名称关联方期末余额账面余额坏账准备应收账款丰林集团5.280.072020年末项目名称关联方期末余额账面余额坏账准备应收账款杭州宁丽家居有限公司644.7310.09预付款项江淦钧7.590.00（2）应付款项单位：万元2022年末项目名称关联方期末账面余额补充法律意见书（四）3-13应付账款丰林集团3,251.26其他应付款杭州宁丽家居有限公司1.00合同负债杭州宁丽家居有限公司88.592021年末项目名称关联方期末账面余额应付账款丰林集团1,640.19其他应付款杭州宁丽家居有限公司256.56合同负债杭州宁丽家居有限公司487.622020年末项目名称关联方期末账面余额应付账款丰林集团2,039.87其他应付款杭州宁丽家居有限公司1.00合同负债杭州宁丽家居有限公司427.40（注：报告期内，发行人对杭州宁丽家居有限公司的其他应付款主要为公司按照统一标准给到经销商的装修返利款。
）4.关联方不存在占用发行人资金的情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于索菲亚家居股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》信会师报字[2021]第ZC10167号、信会师报字[2022]第ZC10126号、信会师报字[2023]第ZC10158号），发行人2020年、2021年和2022年不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（三）发行人与关联方不存在同业竞争根据发行人的说明、承诺及本所律师审查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
为避免与发行人及其下属公司发生同业竞争情形，发行人的实际控制人江淦钧先生及柯建生先生均作出了避免同业竞争的书面承诺。
（四）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露经本所律师核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已对关联交易和同业竞争的相关事宜进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的要求履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；报告期内发行人控股股东、实际控制人控制下的企业与发行人不存在同业竞争；发行人对有关关联交易和同业竞争的承补充法律意见书（四）3-14诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒，符合法律、法规及规范性文件的信息披露要求。
十二、发行人的主要财产根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至2022年12月31日发行人及其控股子公司已合法取得的房产、土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权、在建工程、主要生产设备及租赁的房产情况，该等主要财产不存在重大产权纠纷，除《律师工作报告》已披露的情况外，不存在其他担保或权利受到限制情况。
十三、发行人的重大债权、债务根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至2022年12月31日发行人及其控股子公司正在履行的重大合同，该等合同内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
发行人及其控股子公司截至2022年12月31日金额较大的其他应收、应付款均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发生，合法、有效。
十四、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，报告期内（2020年-2022年），发行人未发生导致合并报表范围发生变化的资产收购或出售行为。
根据发行人的陈述并经合理查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。
补充法律意见书（四）3-15十五、发行人公司章程的制定与修改经核查，报告期内（2020年-2022年）发行人的章程共进行了4次修改，均经发行人董事会及股东大会审议通过，并经广州市市场监督管理局备案。
发行人报告期内的章程修改均已履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
另，发行人2023年4月召开的第五届董事会第十五次会议和2023年5月召开的2022年年度股东大会审议通过了对公司章程部分内容的修改，截至目前正在提交广州市市场监督管理局办理备案。
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）发行人的组织机构本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构，经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的组织机构未发生变化，发行人具有健全独立的组织机构，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人2023年4月召开的第五届董事会第十五次会议和2023年5月召开的2022年年度股东大会审议通过了对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经核查，本所律师经核查认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的情况根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2020年1月1日至2022年12月31日，发行人共召开了7次股东大会、25次董事会、20次监事会，该等会议召开的程序、决议内容合法、合规、有效。
补充法律意见书（四）3-16（四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为经核查发行人报告期内（2020年-2022年）股东大会、董事会通过的有关授权的决议，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、有效。
十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已在《律师工作报告》披露了发行人公司现任董事、监事、高级管理人员的情况及发行人报告期内（2020年-2022年）董事、监事及高级管理人员的变化。
经核查，截至《补充法律意见书（四）》，发行人现任董事、监事、高级管理人员与《律师工作报告》披露的情况一致。
本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合有关法律法规的规定；其履行职责符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
十八、发行人的税务及财政补贴（一）税务根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了截至2022年12月31日发行人及其控股子公司执行的税种、税率以及报告期内（2020年-2022年）发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、有效。
（二）财政补贴根据发行人提供的资料，本所律师已在《律师工作报告》披露了报告期内（2020年-2022年）发行人及其控股子公司获得的财政补贴。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司报告期内所获得的财政补贴合法、合规、有效。
补充法律意见书（四）3-17十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准经核查，截至《补充法律意见书（四）》，发行人及其控股子公司已取得排污登记回执或排污许可证与《律师工作报告》披露的情况一致。
本所律师经核查认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术监督标准的执行符合国家有关法律法规的要求，没有违反国家有关法律法规的行为。
二十、发行人募集资金的运用（一）募集资金的运用截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的《2022年度非公开发行A股股票预案》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》已经发行人2022年第一次临时股东大会决议通过，《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》已经发行人第五届董事会第十四次会议决议通过，《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》已经发行人2022年年度股东大会决议通过，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本所律师认为，发行人本次募集资金的运用已经履行必要的程序，且不存在违反国家法律、法规及相关政策规定的情形。
（二）前次募集资金使用情况经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债、向特定对象发行股票等《注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
补充法律意见书（四）3-18二十一、发行人的业务发展目标本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人业务发展目标与《律师工作报告》披露的内容一致。
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人所确定的业务发展目标与公司的主营业务一致，发行人的经营业务已经有权部门批准或备案，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚的情况经核查，发行人及其控股子公司报告期内（2020年-2022年）没有违反市场监督管理法律法规的情形，亦没有因违反市场监督管理法律法规而遭受重大行政处罚的情形。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额在100万元以上的诉讼（仲裁）情况如下：序号诉讼(仲裁)基本情况原告/申请人/上诉人被告/被申请人/被上诉人涉案金额（万元）诉讼(仲裁)进展1合同纠纷索菲亚胡志铖、咸丰县索菲亚家居162.25一审已判决，进入二审2合同纠纷神井华广州市万紫建筑劳务工程有限公司、广州装饰406.57审理中3侵害商标专用权纠纷索菲亚佛山三叶草卫浴有限公司、中山市索菲亚电器有限公司1,005.62一审已判决，进入二审4合同纠纷张国华索菲亚华鹤131.38审理中补充法律意见书（四）3-19序号诉讼(仲裁)基本情况原告/申请人/上诉人被告/被申请人/被上诉人涉案金额（万元）诉讼(仲裁)进展5票据、合同等纠纷索菲亚及控股子公司恒大集团及附属公司72,268.98均在审理中6合同纠纷上海依曼琪家用纺织品有限公司索菲亚、索菲亚供应链3,240.08审理中7合同纠纷建装公司牡丹江雅商建材贸易有限公司173.39审理中8合同纠纷广州装饰江西省昇泰房地产开发有限公司、文开福、刘文芳3,459.06审理中上述表格中，第2、4、6项为发行人系被告之一的案件，其余案件发行人均为原告。
上述案件公司作为被告的涉案金额与发行人的净资产相比，占比较小，案件不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述发行人作为被告的案件外，发行人作为原告的诉讼主要是针对恒大地产集团有限公司及其附属公司（以下简称“恒大集团”）的相关诉讼。
2021年发行人的主要客户恒大集团出现债务危机，发行人对截至2021年12月31日恒大集团应收款项的可回收性、发出商品的可变现净值及预付购房款的可收回价值进行了分析评估，认为减值迹象明显，一方面，发行人针对恒大集团的应收款项等资产，2021年计提了单项资产减值准备合计9.09亿元；另一方面，发行人启动对恒大集团的诉讼程序，目前正在审理中的相关案件详见上述表格第5项。
针对恒大债务危机已发生及可能发生的诉讼，发行人已对恒大集团的应收款项等资产计提了单项资产减值准备，因此，该等尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁不会对公司的生产经营产生重大影响，不会对本次发行造成实质性影响。
除上述事项外，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人的控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉补充法律意见书（四）3-20讼、仲裁及行政处罚案件。
十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文件进行了审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经核查认为，发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、总体结论性意见综上，本所律师认为，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人已具备本次发行的各项实质性条件，本次发行已取得发行人内部有权机构的批准，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
第二部分《反馈意见》所涉相关回复截至目前的情况一、《反馈意见》问题6、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，请申请人补充说明：(1)一致行动关系从何时开始认定；(2)明确发行对象本次认购股份数量或数量区间；(3)认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；(4)控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐人和律师发表核查意见。
答复：一、一致行动关系从何时开始认定及一致行动协议的有效期经本核查发行人的工商登记档案资料，自发行人前身宁基有限设立时起至宁补充法律意见书（四）3-21基有限整体变更为宁基股份时，宁基有限和宁基股份的股东自始至终是江淦钧及柯建生二人，且股权比例始终是各占50%。
自宁基有限设立后，两人在全部的股东会、股东大会及董事会上，对所有事项均作出了意见完全相同的表决意见，在公司的经营管理及决策、审议重大事项会议中保持着高度一致，共同经营、管理宁基有限和宁基股份。
2009年8月11日，江淦钧、柯建生签署了《协议书》，双方约定在公司管理及决策中保持一致意见，在所有重大事项上一致行动。
包括但不限于：（1）中国法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定的股东权利行使方面，包括但不限于股东大会召集权、提案权、董事、监事候选人提名及选举、征集股东投票权的行使等；（2）法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定应由股东大会决议的事项；（3）根据法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定，双方可一致行动的其他事项。
《协议书》自双方签署之日起生效。
双方任何一方因任何原因不再持有公司股份时，协议终止。
据此，自《协议书》签署日2009年8月11日起，一致行动协议正式生效，江淦钧先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方任何一方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，江淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
二、明确发行对象本次认购股份数量或数量区间2022年10月24日，发行人召开第五届董事会第九次会议确定本次发行对象为江淦钧、柯建生，发行人在召开董事会当日（即2022年10月24日）与发行对象签署《股份认购协议》，约定本次发行的股票数量不超过54,000,000股（含本数），其中，江淦钧先生认购不超过22,020,200股（含本数）、柯建生先生认购不超过31,979,800股（含本数）。
最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行股票的核准文件为准。
2023年2月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于调整本次发行方案相关各项议案，本次发行股票数量调整为不低于补充法律意见书（四）3-2239,062,500股（含本数）且不超过47,945,312股（含本数），拟募集资金总额调整为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数）。
2023年2月6日，公司与江淦钧、柯建生签订了《股份认购协议之补充协议》，对本次发行股票中认购数量进行了修订。
其中，江淦钧先生认购本次发行的股份调整为不低于14,551,450股（含本数）且不超过18,992,856股（含本数）、柯建生先生认购本次发行的股份调整为不低于24,511,050股（含本数）且不超过28,952,456股（含本数）。
2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过了关于调整本次发行方案相关各项议案，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次发行方案申报文件中涉及的“非公开发行”、“证监会核准”等文字表述进行了相应的调整。
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案，股东大会同意授权董事会办理本次发行股票的相关事宜，包括根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜。
因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
发行人第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议于2023年4月7日审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以2022年度权益分派实施公告的股权登记日当日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，该议案已经公司2022年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数），按照本次向特定对象发行股票的发行价格由12.80元/股调整为12.11元/股计算调整后的发行数量，本次发行数量调整为不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生认购不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数），柯建生先生认购不低于25,623,896股（含补充法律意见书（四）3-23本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
2023年5月16日，发行人与江淦钧先生、柯建生先生签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议三》，对本次发行股票中发行价格和认购数量进行了修订。
综上，公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形本次发行股票发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为其自有资金或合法自筹资金，具体情况如下：1．江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力（1）根据江淦钧、柯建生分别提供的截至2022年11月的《个人信用报告》，截至信用报告出具日，江淦钧、柯建生资信情况及债务履约情况良好，不存在逾期未偿还的借款等情况；（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于不存在可能影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》并经核查，截至目前江淦钧、柯建生均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，未被列为被执行人，未被列入失信被执行人名单；（3）江淦钧先生持有发行人股份187,063,600股、柯建生先生持有发行人股份177,104,000股，按照2023年2月10日收盘价20.57元/股计算，江淦钧持有的发行人股票市值为384,789.83万元，柯建生持有的发行人股票市值为364,302.93万元，江淦钧、柯建生获得发行人的历年分红可作为认购本次发行股票的资金来源。
经核查，2019年至2022年江淦钧先生、柯建生先生自发行人处获得的分红累计金额（税后）具体如下：单位：万元股东名称2019年分红金额2020年分红金额2021年分红金额2022年分红金额2019年至2022年累计分红金额本次认购所需资金补充法律意见书（四）3-24股东名称2019年分红金额2020年分红金额2021年分红金额2022年分红金额2019年至2022年累计分红金额本次认购所需资金江淦钧10,288.5011,223.8211,223.8213,094.4545,830.5918,969.46至24,654.46柯建生9,741.8210,627.4410,626.2412,397.2843,392.7831,030.54至36,715.54根据本次发行方案，本次发行的股份数量不低于41,288,192股（含本数）且不超过50,677,126股（含本数），其中江淦钧先生拟认购本次发行的股份为不低于15,664,296股（含本数）且不超过20,358,763股（含本数）、柯建生先生认购本次发行的股份为不低于25,623,896股（含本数）且不超过30,318,363股（含本数）。
本次发行价格为12.11元/股，本次拟募集资金总额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过61,370.00万元（含本数）。
据此，江淦钧先生拟支付的认购资金为不低于18,969.46万元且不超过24,654.46万元，柯建生先生拟支付的认购资金为不低于31,030.54万元且不超过36,715.54万元。
根据上表，江淦钧先生和柯建生先生2019年至2022年自发行人处获得的分红累计金额（税后）足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在缺口，根据江淦钧先生、柯建生先生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，江淦钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。
综上，江淦钧、柯建生具备参与认购本次发行股票的资金实力。
2．江淦钧、柯建生已出具关于资金来源的相关承诺（1）根据发行人与江淦钧、柯建生签署的《股份认购协议》，江淦钧、柯建生保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
（2）根据江淦钧、柯建生出具的《关于资金来源的说明和承诺》，具体内容如下：“本人本次认购所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在拟以本次发行的股票质押融资的安排，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
本人不存在代持、信托持股、委托持股、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其他利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
补充法律意见书（四）3-25本人保证上述承诺内容的真实性、完整性、准确性，若违反上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
”3．发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜的承诺函根据发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜的承诺函》，发行人承诺不向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
四、控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
本次发行A股股票的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日（即2022年10月25日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《董监高持股明细表》，截至2022年4月25日，江淦钧先生持有发行人股份187,063,600股、柯建生先生持有发行人股份177,104,000股，与截至2023年4月末的《董监高持股明细表》所载江淦钧、柯建生持有的发行人股份数一致。
经核查发行人自定价基准日前六个月（即2022年4月25日）至今的信息披露文件，江淦钧、柯建生不存在减持情况。
据此，发行人控股股东江淦钧、柯建生从定价基准日前6个月至《补充法律意见书（四）》出具日不存在减持情况。
根据江淦钧、柯建生填写的调查表并经核查，江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情况。
江淦钧、柯建生已出具《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持计划的说补充法律意见书（四）3-26明与承诺函》，承诺具体内容如下：1、本次发行股票定价基准日前6个月内，本人未减持上市公司股份；2、本人不存在在本次发行股票定价基准日至本次发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划；3、如违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有。
发行人于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露上述承诺。
综上所述，本所律师认为，控股股东江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情况；江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关承诺函，并已于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露。
五、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：1．查阅公司的工商档案和控股股东、实际控制人针对一致行动关系签署的《协议书》；2．查阅发行对象提供的《个人信用报告》；3．查阅发行对象签署的《股份认购协议》及其补充协议；4．查阅发行人近三年年度报告；5．查阅发行对象出具的《关于资金来源的声明函》《关于不存在可能影响本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚的说明与承诺函》；6．通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站查询江淦钧、柯建生均是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，是否被列为被执行人，是否被列入失信被执行人名单；7．查询发行人股票截至2023年2月10日的收盘价；8．查阅发行人出具的《关于不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜的承诺函》；9．查阅发行人本次发行预案、本次发行的董事会决议、股东大会决议等文件；补充法律意见书（四）3-2710．查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人截至2022年4月25日和截至2023年4月末的《董监高持股明细表》；11．查阅发行人控股股东填写的调查表以及发行人自定价基准日前六个月（即2022年4月25日）至今的信息披露文件；12．查阅发行人控股股东出具的《关于不存在减持索菲亚股票的行为或减持计划的说明与承诺函》。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：1．自《协议书》签署日2009年8月11日起，一致行动协议正式生效，江淦钧先生、柯建生先生开始正式形成了一致行动关系；根据《协议书》，双方任何一方因任何原因不再持有公司股份时，一致行动关系终止。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，江淦钧先生、柯建生先生的一致行动关系有效存续。
2．公司已按照相关规定明确了发行对象本次认购股份的数量区间。
3．江淦钧先生和柯建生先生2019年至2022年自发行人处获得的分红累计金额（税后）足以支付本次认购资金，若认购本次发行股票的资金存在缺口，江淦钧先生、柯建生先生将通过自筹资金进行解决。
发行对象江淦钧、柯建生用于认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
4．控股股东江淦钧、柯建生不存在通过其他关联方持有发行人股份的情况；江淦钧、柯建生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，江淦钧、柯建生已出具相关承诺函，并于反馈意见回复报告公告之日同时公开披露。
第三部分《问询函》需核查的相关问题截至目前的情况问题一：根据募集说明书，发行人利用微信公众号、微信小程序、企业微补充法律意见书（四）3-28信、视频号、抖音、快手、小红书等平台进行线上营销。
此外，发行人及其部分子公司经营范围包括数据处理和存储服务。
请发行人补充说明：（1）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
答复：（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务1.《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条的规定：“互联网平台”是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；“平台经营者”是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
“平台内经营者”是指在互联网平台内提供商品或者服务的经营者，平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；“平台经济领域经营者”包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
补充法律意见书（四）3-292.发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”是主要业务模式的核心。
围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店咨询并成交。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。
公司参与运营的网站、APP、小程序、公众号及第三方电商平台情况如下：2.1自有网站、APP情况（1）截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司拥有两个对外运营的APP，具体如下：序号运营主体名称主要功能/用途是否存在为双边或者多边主体提供交互1索菲亚家居股份有限公司索菲亚智能公司部分智能产品配套的控制使用否2索菲亚家居股份有限公司小索音箱公司智能音箱产品配套的控制使用否（注：根据发行人提供的资料并经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上述“小索音箱APP”正在升级更新，目前处于下架状态。
）上述APP主要是用于公司部分智能产品配套的控制使用。
发行人上述APP并非作为第三方平台撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方的交易平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等APP向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（2）截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人注册的主要域名情况补充法律意见书（四）3-30如下：序号注册人域名网站备案/许可证号主要功能/用途是否存在为双边或者多边主体提供交互1索菲亚家居股份有限公司sfygroup.com粤ICP备10048445号-1集团官网，公司宣传否2索菲亚家居股份有限公司suofeiyaglobal.comsuofeiya-global.comsogal.netsfyhome.comsuofeiya-home.comsuofeiya-group.comsuofeiyagroup.comsuofeiyahome.com粤ICP备10048445号-1指向集团官网，公司宣传否3索菲亚家居股份有限公司suofeiya.com粤ICP备10048445号-7公司官方商城，公司宣传、意向金收取及产品销售否4索菲亚家居股份有限公司suofeiya.com.cn粤ICP备10048445号-3指向公司官方商城否5索菲亚家居股份有限公司gzsuofeiya.com.cngzsuofeiya.com粤ICP备10048445号-4指向公司官网否6索菲亚家居股份有限公司pontek.com.cnpontek.cn粤ICP备10048445号-5指向公司官网否7索菲亚家居股份有限公司interiors-china.com粤ICP备10048445号-6指向公司官网否8索菲亚家居股份有限公司sogal.com.cn粤ICP备10048445号-8公司宣传否9索菲亚家居股份有限公司diyhome.com粤ICP备10048445号-10公司宣传否10索菲亚家居股份有限公司suofeiya.live粤ICP备10048445号-12指向公司官网否补充法律意见书（四）3-31序号注册人域名网站备案/许可证号主要功能/用途是否存在为双边或者多边主体提供交互11索菲亚家居股份有限公司huahedoor.com粤ICP备10048445号-13公司宣传否12广州极点三维信息科技有限公司3dxt.com粤ICP备15053069号-1公司宣传否13广州极点三维信息科技有限公司3dxtyun.com粤ICP备15053069号-2公司宣传否14广州极点三维信息科技有限公司gz3dxt.com粤ICP备15053069号-3公司宣传否15索菲亚华鹤门业有限公司milanadoor.com黑ICP备18002161号-1内部使用，不对外提供访问服务否16索菲亚华鹤门业有限公司sfydoor.cn黑ICP备18002161号-3公司宣传否17索菲亚华鹤门业有限公司milanadoor.net黑ICP备18002161号-4内部使用，不对外提供访问服务否18索菲亚华鹤门业有限公司milanadoor.cn黑ICP备18002161号-5内部使用，不对外提供访问服务否19索菲亚华鹤门业有限公司milanadoor.com.cn黑ICP备18002161号-7内部使用，不对外提供访问服务否20司米厨柜有限公司schmidt-kitchens.com.cn粤ICP备14062985号-1内部使用，不对外提供访问服务否21司米厨柜有限公司ssk.com.cn粤ICP备14062985号-2公司宣传否发行人及其子公司上述正在使用的域名均为发行人及其子公司自建网站，其日常运营由发行人及其子公司负责。
补充法律意见书（四）3-32发行人上述域名主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为线下实体店引流，发行人及其子公司的上述自建网站并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
2.2小程序及公众号截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人正在运营的主要小程序及公众号情况如下：序号运营主体名称类型主要功能/用途是否存在为双边或者多边主体提供交互1索菲亚家居股份有限公司索菲亚工程安装平台服务端/客户端微信小程序工程项目安装过程管理否2索菲亚家居股份有限公司索菲亚商城微信小程序意向金收取及产品销售否3索菲亚家居股份有限公司索菲亚定制专家微信小程序意向金收取及产品销售否4索菲亚家居股份有限公司索菲亚整家定制微信公众号公司宣传、订单服务否5索菲亚家居股份有限公司索菲亚服务微信小程序订单服务否6索菲亚家居股份有限公司及其控股子公司索菲亚家居定制、有美家、吾家有品等小程序微信、百度、头条小程序公司宣传否7索菲亚家居股份有限公司及其控股子公司索菲亚家装定制、索菲亚家居等公众号微信公众号公司宣传否发行人小程序及公众号主要用于公司宣传、意向金收取以及产品销售，为线下实体店引流，未作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，不存在通过该等小程序、公众号向其他市场主体提供经营场所或撮合交易、信息交流等情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
补充法律意见书（四）3-332.3第三方电商平台情况截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人在第三方电商平台经营情况如下：序号运营主体名称平台名称主要功能/用途是否存在为双边或者多边主体提供交互1索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚官方旗舰店等天猫公司宣传、意向金收取及产品销售否2索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚家居旗舰店等拼多多公司宣传、意向金收取及产品销售否3索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚官方旗舰店等京东公司宣传、意向金收取及产品销售否4索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚官方旗舰店等抖音公司宣传、意向金收取及产品销售否5索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚衣柜整家定制等快手小店公司宣传、意向金收取及产品销售否6索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚整家定制等视频号公司宣传、意向金收取及产品销售否7索菲亚家居股份有限公司索菲亚衣柜厨柜全屋定制美团公司宣传、意向金收取及产品销售否8索菲亚家居股份有限公司及子公司索菲亚官方旗舰店等小红书公司宣传、意向金收取及产品销售否发行人及其控股子公司通过入驻其他第三方电商平台，通过线上销售为线下实体店引流，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台补充法律意见书（四）3-34内经营者”。
综上所述，发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形。
截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人及其控股子公司不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情况，不属于平台经营者；发行人及其控股子公司通过自有网站、小程序及公众号及入驻其他第三方电商平台等方式实现线上销售，为线下实体店引流，属于平台内经营者。
因此，发行人属于上述“平台经济领域经营者”。
3.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形3.1垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等相关定义（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）中关于垄断协议、限制竞争的规定如下：第十七条：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
”第十八条：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
”根据《反垄断指南》的规定，平台经济领域垄断协议是指经营者排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。
具体包括：①横向垄断协议：是指具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息、利用技术手段进行意思联络、利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为及其他有助于实现协同的方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议：②纵向垄断协议：是指平台经济领域经营者与交易相对人可能通过利用技术补充法律意见书（四）3-35手段对价格进行自动化设定、利用平台规则对价格进行统一、利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定、利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议；③轴辐协议：是指具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。
（2）根据《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定（2022修订）》等法规的规定，市场支配地位是指：“经营者在相关市场内具有能够控制商品或者服务（以下统称商品）价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位……经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。
”3.2发行人参与行业竞争公平有序、合法合规公司主要从事全屋定制家具及配套家居产品的设计、生产及销售，“定制”是主要业务模式的核心。
围绕“定制”这一业务核心，公司采取订单式生产和销售模式，销售渠道主要是通过经销商在线下开立实体店，终端客户根据需求进店咨询并成交。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。
经销商线下开店，线上引流线下实现最终销售的销售模式为定制家居行业普遍采用的商业模式。
且公司所属的家具制造业，家具企业众多、集中度低，市场化程度较高，属于充分市场竞争行业，报告期内发行人不存在因违反行业公平竞争而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人根据国家相关法规，采用行业普遍的商业模式合法经营，参与行业竞争公平有序，不存在重大违法行为。
3.3发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形补充法律意见书（四）3-36（1）发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。
综上所述，发行人主营业务中不存在垄断协议、限制竞争的情形。
且发行人报告期内不存在因违反《反垄断法》第十七条、第十八条规定而被主管部门处以行政处罚的情形。
（2）公司不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形根据国家统计局数据，2020年度、2021年度和2022年度，全国规模以上家具制造业企业的营业收入分别为6,875.40亿元、8,004.60亿元和7,624.10亿元。
发行人报告期内主营业务收入为83.17亿元、103.43亿元和110.62亿元，占当年度全国规模以上家具制造业企业的营业收入的1.21%、1.29%和1.45%，发行人在家具制造业的市场份额占比较小，低于十分之一，因此发行人不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
综上所述，发行人行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争的情形，公司不具备市场支配地位，不存在违反《反垄断法》等相关规定构成滥用市场支配地位的情况。
4.对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》关于经营者集中的相关规定和标准如下：法律法规内容《反垄断法》第二十五条经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
补充法律意见书（四）3-37法律法规内容《反垄断法》第二十六条经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中《反垄断法》第二十七条经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
经逐一对比核查，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行申报义务。
（二）发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
1.发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况报告期内，公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
报告期内，公司主要销售模式面向的客户情况如下：主营业务模式客户类型是否面向个人客户经销面向经销商/家装公司，再由经销商/家装公司面向终端消费者是直营主要为个人消费者是大宗房地产企业等大宗客户否其他部分海外客户否公司经销、直营模式最终客户主要为个人消费者，经销商或直营店为消费者提供量尺服务后，在公司DIYHome系统进行设计，经消费者确认后签订合同，向公司提供订单信息并在系统下单，公司根据订单信息进行定制化生产。
因近年来互联网电子商务的兴起，公司采取线上引流并实现线下销售的辅助补充法律意见书（四）3-38销售模式，即通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式获取线上客户的意向，随后向线下实体店引流，由经销商或直营店联系客户，预约进行线下量尺、提供设计方案、下单并安装等具体服务，最终通过线下实体店实现销售。
公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式向线下实体店引流时，根据公司的收入确认原则，公司在实体店向公司下单，产品出库后确认相关产品销售收入，与经销商直接获取客户后向公司采购的收入确认原则一致。
客户在相关平台支付的意向金和货款，在客户确认收货后，对应平台将相关款项结转到公司账户，公司再将主要相关款项计入对经销商的预收账款。
此外，公司通过官方商城、微信小程序、公众号、第三方电商平台等方式推广自有产品，将线上潜在消费者引流至经销商时，公司将按照派发给经销商潜在消费者的数量，以一定收费标准向经销商收取引流服务费，公司将该部分计入收入，2020年至2022年及2023年1-3月，引流服务收入及占比情况如下：单位：万元项目2023年1-3月2022年2021年2020年金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重金额占营业收入比重引流服务收入371.930.21%1,894.040.17%2,537.540.24%748.250.09%2020年至2022年及2023年1-3月，发行人引流服务收入占发行人营业收入比重较小。
2.发行人及其控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，从事全屋家具（包括衣柜、厨柜、门窗、墙板、地板、家品、家电等）的设计研发和生产销售。
报告期内，公司收入中不存在来自数据存储及运营相关服务产生的收入。
公司及公司控股子公司广州极点三维信息科技有限公司、广州索菲亚供应链有限公司、广州索菲亚集成家居有限公司、广州宁基智能系统有限公司、广州米兰纳家居有限公司、广州极点美家科技服务有限公司经营范围中存在数据存储及运营服务，主要是考虑未来公司在智能家居领域的战略规划增加该经营范围，但补充法律意见书（四）3-39是目前尚未开展相关业务。
综上，截至《补充法律意见书（四）》出具日，公司不存在为客户提供个人数据存储及运营的服务。
3.是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况由于公司主营业务为向消费者提供全屋定制家居方案，需要由实体店与客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，线上业务主要用于向线下实体店引流，因此需要由消费者提供姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，用于后续服务人员跟进，实现从线上营销到线下服务，符合一般商业习惯。
前述信息均来源于访客的自愿提供，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形，不存在对上述数据进行数据挖掘及提供增值服务的情形，具体如下：平台收集、存储个人数据情况业务介绍是否对相关数据挖掘及提供增值服务索菲亚及各品牌自营官网姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求信息、客户咨询聊天记录用于实体店跟进后续销售、设计服务否索菲亚及各品牌淘宝、京东、抖音等第三方平台姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求信息、客户咨询聊天记录用于实体店跟进后续销售、设计服务否索菲亚及各品牌小程序、公众号姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求信息、客户咨询聊天记录用于实体店跟进后续销售、设计服务否4.是否取得相应资质4.1发行人已履行ICP备案手续根据发行人提供的资料并经核查，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行ICP备案手续。
4.2公司现有业务无需取得《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第三条的规定，互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。
经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。
非经营性互联网信息服务，是补充法律意见书（四）3-40指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。
根据《互联网信息服务管理办法（2011修订）》第四条的规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。
未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。
发行人及其控股子公司通过自有商城网站进行销售，向消费者收取意向金或货款，根据广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》，确认企业利用自身网站并以自营方式直接销售自身或其它企业的商品或服务，无其它单位或个人以自身名义入驻该网站实施销售行为的，不属于增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司的其他自有网站仅进行品牌、业务等宣传，不涉及在该等自有网站上开展经营性业务或进行电商业务销售的情形，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
发行人及其控股子公司通过公众号、小程序、第三方平台销售自有产品，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》。
发行人在其网站、公众号、小程序、第三方平台等允许消费者自愿提供姓名（或称呼）、联系电话、所在区域、客户需求等信息，主要是为了方便实体店与客户预约进行线下量尺再由设计师跟进后续设计、提供方案制作、下单等服务，前述信息均来源于访客的自愿提供，不存在对上述数据进行数据挖掘及提供增值服务的情形，因此无需取得《增值电信业务经营许可证》。
综上，截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》。
4.3公司收集、存储个人数据的行为合法合规根据《中华人民共和国数据安全法》相关规定，本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。
任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。
根据《中华人民共和国网络安全法》相关规定，网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日补充法律意见书（四）3-41期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。
根据《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定，处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。
公司部分自建网站、公众号、小程序支持访客留言，访客可以自愿提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域及需求等信息。
访客提供个人信息前需确定已详细阅读并同意《用户隐私政策》等有关个人信息的收集、使用、存储和保护等相关条款。
前述信息均来源于访客的自愿披露，发行人及其子公司不存在未经访客同意主动收集并存储访客信息的情形。
发行人及其子公司设置前述留言功能的目的在于帮助发行人及其子公司了解访客或潜在客户的需求，以便公司的相关业务人员与其取得联系，提供预约免费量尺、方案设计等服务。
如访客在发行人及其子公司的官网、小程序以及第三方网络销售平台中购买产品，则需要提供姓名（或称呼）、联系电话、访客所在区域等信息，发行人的业务人员将据此与其取得联系，提供进一步的方案设计等服务。
上述访客提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，据此，发行人收集、存储个人数据的行为合法合规。
除此之外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质。
5.发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台是否存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题5.1发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台发行人运营的网站、APP详见本《补充法律意见书（四）》第三部分第（一）项之“2.1自有网站、APP情况”；发行人运营的小程序、公众号详见本《补充法律意见书（四）》第三部分第（一）项之“2.2小程序及公众号”。
5.2发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台核查情况补充法律意见书（四）3-42发行人逐条对照《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等规定对发行人及其控股子公司运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台进行了自查，本保荐机构和发行人律师进行了核查。
经核查，截至《补充法律意见书（四）》出具日，上述互联网平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，具体核查情况如下：序号违规情形公司已采取的合规措施是否违规1未公开收集使用规则发行人及其控股子公司对运营的互联网平台通过《隐私政策》公开个人信息收集使用规则；在首次运行时，通过弹窗等明显方式提示用户阅读《隐私政策》等收集使用规则；《隐私政策》等收集使用规则不存难以访问情形；《隐私政策》全文以简体中文、正常字体展现。
否2未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围发行人在《隐私政策》中明确列示了收集使用个人信息的目的、方式与范围；相关收集规则内容符合规定，内容简单清晰、能够理解。
否3未经用户同意收集使用个人信息发行人以符合规定的方式在征得用户同意后收集个人信息或打开可收集个人信息的权限；不存在违反其所声明的收集适用规则，收集适用个人信息的情况。
否4违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息发行人及其控股子公司对运营的互联网平台收集信息仅用于为用户提供相关服务。
否5未经同意向他人提供个人信息发行人采集的个人信息仅用于公司提供相关服务，并不存在向他人提供的情况。
否6未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉、举报方式等信息发行人已公开投诉与联系方式，在收到有关个人信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账号请求时及时响应。
否综上，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。
5.3未来业务开展过程中保障个人信息安全的措施为充分保障用户个人信息安全、避免出现违法违规收集个人信息情形，发行人在未来的业务开展中将继续加强软件开发和应用的合规检查力度，强调从开发补充法律意见书（四）3-43环节到发布测试的全流程监督管理，根据最新法律法规要求进行定期检查，保证公司互联网载体的运营合法合规。
5.4发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或相关重大诉讼经核查，发行人及控股子公司报告期内不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚或相关重大诉讼。
5.5发行人已出具关于个人信息保护方面的相关承诺发行人已出具承诺：发行人及控股子公司在未来业务开展过程中，将严格执行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯彻落实有关保障个人信息安全的法律法规要求。
综上，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行ICP备案手续，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息仅限于满足前述目的的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。
（三）核查程序及核查意见1.核查程序（1）查阅了发行人及其控股子公司相关业务合同及合作协议，了解发行人及其控股子公司主要业务的经营模式、合同标的情况，并查阅是否存在垄断性条款；（2）查阅了《反垄断法》《反垄断指南》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《电信和互联网用户个人信息保护规定》《中华人民共和国电信条例》《App违法违规收集补充法律意见书（四）3-44使用个人信息行为认定方法》以及广东省通信管理局网站发布的《关于增值电信业务经营许可有关问题的公告》等相关法律法规及文件；（3）获得发行人及其控股子公司的《营业执照》及其公司章程，并查阅广州市市场监督管理局出具的发行人公司登记档案和国家企业信用信息公示系统，了解发行人及其控股子公司的经营范围情况；查阅发行人及其控股子公司报告期内的财务报表，了解其业务来源与构成，确认业务开展情况；（4）查阅《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相关规定，逐一对比核查发行人是否存在达到申报标准的经营者集中的情形；（5）查阅了发行人提供的域名证书，并登录工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询ICP备案情况；查阅了《互联网信息服务管理办法》；（6）查阅《中华人民共和国电信条例》《电信业务分类目录》和工业和信息化部电信业务经营许可申请表单，逐条对比发行人是否取得相关备案或许可；（7）登录中华人民共和国工业和信息化部、广东省通信管理局等网站，核查了发行人及其控股子公司是否受到行政处罚；查询了中国执行信息公开网，中国裁判文书网等网站，了解发行人及其控股子公司是否涉及个人信息、隐私泄露相关纠纷或潜在纠纷的情况；（8）取得发行人及其控股子公司拥有的网站、公众号、小程序、APP，天猫、淘宝、抖音、拼多多等第三方平台的说明；登录上述网站、公众号、小程序、APP、第三方平台查询其主要功能及用途，并访谈发行人相关管理人员，了解发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务，是否需要取得相关资质等情况；（9）查阅发行人的网站、公众号、小程序、APP的隐私政策；（10）查阅了发行人出具的个人信息保护相关承诺。
2.核查意见经核查，本所律师认为：（1）发行人存在参与互联网平台业务的情况，但不存在提供、与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务的情形；发行人及其控股子公司通过自有网站以及入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于平台内经营者，因此补充法律意见书（四）3-45发行人属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”；发行人行业竞争公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中的情形，无需履行相关申报义务；（2）截至《补充法律意见书（四）》出具日，发行人不存在为客户提供数据存储及运营的服务，发行人及其控股子公司的自有网站均已履行ICP备案手续，发行人当前业务无需取得《增值电信业务经营许可证》；消费者提供的个人信息系发行人提供相关服务的最低限度要求，且均来源于个人用户的自愿披露，符合一般商业习惯，遵循了合法、正当和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求，除上述情形外，发行人不存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，无需取得相应资质，发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网交易平台不存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题。
本《补充法律意见书（四）》经经办律师签名并加盖律所公章后生效。
补充法律意见书（四）3-46（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于索菲亚家居股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（四）》之签署页）广东连越律师事务所（章）经办律师：陈涵涵负责人：刘涛卢润姿年月日 第一部分《法律意见书》所涉发行人事项截至目前的情况 一、本次发行方案 （一）发行人的经营范围和经营方式 （1）销售商品、提供劳务的关联交易 （2）购买商品、接受劳务的关联交易 （3）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 （1）应收款项 （2）应付款项 十二、发行人的主要财产 十三、发行人的重大债权、债务 十四、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，报告期内（2020年-2022年），发行人未发生导致合并报表范围发生变化的资产收购或出售行为。
根据发行人的陈述并经合理查验，发行人近期无进行资产置换、资产剥离、导致合并报表范围发生变化的资产出售或收购的计划安排。
十五、发行人公司章程的制定与修改 十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 （三）发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会的情况 （四）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为 十七、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 十八、发行人的税务及财政补贴 （一）税务 （二）财政补贴 十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 二十、发行人募集资金的运用 （一）募集资金的运用 （二）前次募集资金使用情况 二十一、发行人的业务发展目标 二十二、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 十二、对发行人本次发行申请报告法律风险的评价 二十三、总体结论性意见 第二部分《反馈意见》所涉相关回复截至目前的情况 一、《反馈意见》问题6、本次发行对象为公司控股股东、实际控制人江淦钧、柯建生，请申请人补充说明：(1)一致行动关系从何时开始认定；(2)明确发行对象本次认购股份数量或数量区间；(3)认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；(4)控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《... 一、一致行动关系从何时开始认定及一致行动协议的有效期 二、明确发行对象本次认购股份数量或数量区间 三、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形 四、控股股东及其持股的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 （二）核查意见 第三部分《问询函》需核查的相关问题截至目前的情况 问题一：根据募集说明书，发行人利用微信公众号、微信小程序、企业微信、视频号、抖音、快手、小红书等平台进行线上营销。
此外，发行人及其部分子公司经营范围包括数据处理和存储服务。
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务 1.《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》对“互联网平台”的定义 2.发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者” 3.发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形 4.对照国家反垄断相关规定，说明公司是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务 （二）发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质。
1.发行人主营业务中面向个人用户的业务的具体情况 2.发行人及其控股子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务 3.是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况 4.是否取得相应资质 5.发行人运营的网站、APP、小程序、公众号等互联网平台是否存在未公开收集使用规则、未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题 （三）核查程序及核查意见 1.核查程序 2.核查意见。
