1. 广东超华科技股份有限公司1浙江杭可科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司可设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。
2. 第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则。
3. 第三条审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，原则上独立于公司日常经营管理事务，不受公司其他部门干涉。
4. 且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
5. 第二章人员构成第四条审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
6. 第五条审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。
7. 前款所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：（一）具有注册会计师执业资格；2（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
8. 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
9. 第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
10. 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
11. 期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
12. 审计委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
13. 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
14. 在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
15. 第八条《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
16. 第九条审计委员会下设审计委员会办公室，办公室设在公司审计部，审计部负责人任办公室主任。
审计委员会办公室负责向委员会提供资料、筹备委员会会议。
3第三章职责第十条审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督，主要职责是：（一）监督及评估外部审计机构工作，评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；向董事会提议聘请或更换外部审计机构；审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董监高的不当影响；与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，年报审计期间，与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露；监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。
内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；内部审计部门应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。
内部审计人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；4（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；监督财务报告问题的整改情况；关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施；检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促董事会立即披露并及时采取追讨措施，公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向证券交易所报告；（五）监督及评估公司的内部控制，评估公司内部控制制度设计的适当性；审阅内部控制自我评价报告；审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；（六）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十三条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
5第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。
审计委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十六条审计委员会定期会议应于会议召开五个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开三个工作日前（不包括开会当日）发出会议通知。
第十七条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经审计委员会认可的方式进行并作出决议。
委员通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
6第十九条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员确实不能亲自出席会议的，可以委托其他委员代为出席会议并发表意见。
第二十条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。
审计委员会关委员连续两次未出席会议的，视为不能适当履行其职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十二条公司审计部人员可以列席审计委员会会议。
如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决，也可以采用通讯方式表决。
第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董7事会。
第二十六条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会年度履职情况，主要包括其过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
审计委员会履职过程中发现的重大问题触及相关法律、法规规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司须按照有关法律法规的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第二十七条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。
出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。
会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
审计委员会会议记录连同授权委托书作为公司档案由董事会办公室保存。
在公司存续期间，保存期为十年。
第二十八条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则第二十九条本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
8第三十条本议事规则解释权归公司董事会。
第三十一条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
