1. 1北京市天元律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元邮编：1000332北京市天元律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见京天股字（2020）第482-15号致：世纪恒通科技股份有限公司北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受世纪恒通科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，为发行人本次首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市（下称“本次上市”）发表法律意见。
2. 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
3. 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
4. 2、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律3相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。
5. 3、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6. 4、本所律师同意将本法律意见作为发行人本次上市所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 5、本法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8. 4释义本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：发行人、公司或世纪恒通指世纪恒通科技股份有限公司，曾用名“贵阳世纪恒通科技股份有限公司”世纪恒通有限指贵阳世纪恒通科技有限公司，为发行人改制为股份公司的前身本次发行指发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票本次上市指发行人首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市本所指北京市天元律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所招商证券指招商证券股份有限公司中汇会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）《招股说明书》《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《审计报告》中汇会计师出具的《世纪恒通科技股份有限公司2020-2022年度审计报告》（中汇会审[2023]2438号）《验资报告》中汇会计师出具的《世纪恒通科技股份有限公司验资报告》（编号：中汇会验[2023]6045号）本法律意见指《北京市天元律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》（京天股字（2020）第482-15号）《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》指《首次公开发行股票注册管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5《公司章程》指《世纪恒通科技股份有限公司章程》及其历次修订中国指中华人民共和国；仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区元指人民币元6正文一、本次上市的批准与授权（一）发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次上市的决议2020年9月24日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
9. 2022年8月9日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次发行上市决议有效期的议案》《关于延长授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的授权有效期的议案》，将本次发行上市决议的有效期及授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的授权有效期自其届满之日起延长二十四个月。
10. 经本所律师核查，发行人上述会议作出的批准本次上市的决议内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本次上市相关事宜，其授权范围、程序合法有效。
11. （二）发行人本次发行于2022年5月13日经深交所创业板上市委员会2022年第26次会议审议通过。
12. （三）中国证监会出具证监许可〔2023〕457号《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
13. （四）2023年5月17日，深交所向发行人出具《关于世纪恒通科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕418号），同意发行人股票在深交所创业板上市，证券简称为“世纪恒通”，证券代码为“301428”。
14. 综上，本所律师认为，发行人本次上市已经取得相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权。
15. 7二、本次上市的主体资格（一）发行人是依照《公司法》等法律、法规规定，由世纪恒通有限发行人于2014年6月26日由世纪恒通有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。
16. 世纪恒通有限成立于2006年6月21日。
（二）发行人现持有统一社会信用代码为91520115789752508E的《营业执照》，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人经营时间已经超过3年，发行人是合法设立、有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和有关规范性文件之规定，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件（一）根据发行人提供资料、确认、相关部门出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人本次上市符合《注册管理办法》规定的创业板发行条件，符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：1、具备健全且运行良好的组织机构；2、具有持续经营能力；3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）根据深交所创业板上市委员会2022年第26次会议结果公告、中国证监会证监许可〔2023〕457号《关于同意世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》、《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已依法获得深交所审核同8意并经中国证监会同意注册，符合中国证监会规定的发行条件，并已公开发行，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项之规定。
（三）发行人本次发行前股本总额为7,400万元，根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项之规定。
（四）根据《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行股份的数量为2,466.6667万股，公开发行股份的比例为25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项之规定。
（五）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（四）项和第2.1.2条第（一）项的规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人（一）招商证券担任发行人本次上市的保荐机构，招商证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，并对发行人进行持续督导，符合《证券法》第十条和《上市规则》第3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.5条之规定。
（二）招商证券已指定杜元灿、王宇琦作为保荐代表人具体负责发行人的持续督导工作，符合《上市规则》第3.1.5条之规定。
9五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次上市已经获得相关法律、法规及规范性文件所规定的必要的批准和授权；发行人本次上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的条件；就本次上市事宜，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构。
（本页以下无正文）10（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：_______________朱小辉经办律师（签字）：________________谭清________________张晓庆_______________赵莹本所地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元年月日。
