1. 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见1北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见德恒06F20200149-053号致：深圳市朗坤环境集团股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“朗坤环境”委托，为发行人首次公开发行股票并在创业板上市提供专项法律服务，已就发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下简称“《补充法律意见（六）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2票并在创业板上市的补充法律意见（七）》（以下简称“《补充法律意见（七）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（八）》（以下简称“《补充法律意见（八）》”）、《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（九）》（以下简称“《补充法律意见（九）》”）根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，本所承办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》（以下简称“上市法律意见”）。
2. 北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见3第一部分律师声明事项一、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本上市法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本上市法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 二、除非文义另有所指，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见》中的释义、前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本上市法律意见。
4. 三、本所及本所承办律师同意发行人按照中国证监会、深交所的要求部分或全部引用本上市法律意见的内容，但发行人作上述引用不得引致法律或事实上的歧义或曲解。
5. 四、本上市法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6. 五、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层，负责人为王丽。
7. 六、本上市法律意见由叶兰昌律师、罗元清律师、李忠轩律师、王梓塍律师共同签署，前述承办律师的联系地址为深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层，联系电话0755-88286488，传真0755-88286499。
8. 本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本上市法律意见如下：北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见4第二部分正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人本次发行上市已依照法定的审批程序获得2021年1月8日召开的第二届董事会第九次会议及2021年1月26日召开的2021年第一次临时股东大会的有效批准，且于2022年3月18日召开的第二届董事会第十四次会议及2022年3月28日召开的2022年第一次临时股东大会将本次发行并上市的相关议案有效期自届满之日起延长十二个月，于2023年3月7日召开的第三届董事会第六次会议及2023年3月23日召开的2023年第一次临时股东大会将本次发行并上市的相关议案有效期自届满之日自届满之日再延长十二个月。
9. 前述董事会、股东大会会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议审议通过的各项议案及所作出的决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次上市事宜的授权范围及程序合法有效。
10. （二）2022年8月10日，深圳证券交易所上市审核中心发布《创业板上市委2022年第50次审议会议结果公告》（以下简称“《审议结果公告》”），发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
11. （三）2023年3月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]519号，以下简称“《发行注册批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起十二个月内有效。
12. （四）2023年5月19日，深交所出具《关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕425号，以下简称“《发行上市通知》”），同意发行人首次公开发行股票中的55,957,284股人民币普通股股票自2023年5月23日起在深交所创业板上市，证券简称为“朗坤环境”，证券代码为“301305”。
13. 二、本次发行上市的主体资格发行人系由深圳市朗坤环保有限公司于2016年4月1日整体变更设立的股份有限公司，截至本上市法律意见出具之日，发行人持有深圳市市场监督管理局北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见5核发的统一社会信用代码为91440300726179986Y的《营业执照》，持续经营三年以上，且不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
14. 本所律师认为，截至本上市法律意见出具之日，发行人系依法设立并合法有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
15. 三、本次发行上市的实质条件（一）经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的如下条件：1．具备健全且运行良好的组织机构；2．具有持续经营能力；3．最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
16. （二）根据《审议结果公告》《发行注册批复》，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条及《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（三）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所律师核查，截至本上市法律意见出具之日，发行人总股本为18,267.8万股，发行人本次公开发行6,089.27万股普通股。
发行人本次上市后股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的相关规定。
（四）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本所律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为24,357.07万股，本次公开发行6,089.27万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的相关规定。
（五）根据《审计报告》《招股说明书》（注册稿），发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板股票上市规则》第2.北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见61.1条第一款第（四）项及2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第2.1.7条的规定。
（七）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合《创业板股票上市规则》第2.3.3条和第2.3.8条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板股票上市规则》第4.2.1条、第4.3.1条的规定。
本所律师认为，截至本上市法律意见出具之日，发行人具备《证券法》《创业板股票上市规则》规定的本次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任发行人本次发行上市的保荐人。
招商证券同时具备保荐业务资格及深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第3.1.1条的规定。
发行人已与招商证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票上市规则》第3.1.2条第一款的规定。
招商证券已经指定李寿春、王玉亭作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述2名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板股票上市规则》第3.1.3条的规定。
北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见7五、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本上市法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。
本上市法律意见一式六份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见8（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签字盖章页）北京德恒律师事务所负责人：_______________王丽承办律师：_____________叶兰昌承办律师：_____________罗元清承办律师：_____________李忠轩承办律师：_____________王梓塍年月日 第一部分律师声明事项 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 二、本次发行上市的主体资格 三、本次发行上市的实质条件 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 五、结论意见。
