1. 中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书保荐人（主承销商）广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座二〇二三年五月万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-1中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“万科A”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行股票的保荐人。
2. 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3. 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》相同。
4. 万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-2目录目录............................................................................................................................2一、发行人基本情况...................................................................................................3二、发行人本次发行情况.........................................................................................12三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.........................................15四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况..................................................................................................................................16五、保荐人承诺事项.................................................................................................17六、本次证券发行上市履行的决策程序.................................................................18七、保荐人对发行人持续督导工作的安排.............................................................19八、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论.........................................................19万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-3一、发行人基本情况（一）发行人基本情况中文名称万科企业股份有限公司英文名称CHINAVANKECO.,LTD.统一社会信用代码91440300192181490G注册资本1,099,521.0218万元1注册地址深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心办公地址深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心法定代表人郁亮成立时间1984年5月30日股票上市地深交所、香港联交所股票简称万科A、万科企业股票代码000002.SZ、2202.HK电话0755-25606666传真0755-25531696网址经营范围兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。
5. （二）发行人业务情况公司于1988年进入房地产行业，是国内最早从事房地产开发的企业之一，已拥有35年的房地产开发经验，是全国领先的房地产开发商。
6. 按2022年全年销售金额计，公司在24个城市位列第一，在11个城市排名第二，在9个城市排名第三。
7. 报告期各期，公司房地产开发业务主要经营数据如下：单位：万平方米、亿元项目2023年1-3月/2023.03.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31在建项目总计容建筑面积8,042.88,260.110,367.010,787.6合同销售面积625.72,630.03,807.84,667.51截至本上市保荐书出具日，公司股份总数为11,930,709,471股，截至本上市保荐书出具日尚未完成工商变更登记。
8. 万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-4项目2023年1-3月/2023.03.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.312020年度/2020.12.31合同销售金额1,013.84,169.76,277.87,041.5开工面积590.01,568.23,265.33,960.4竣工面积344.13,629.13,571.43,381.72020年，公司合同销售面积为4,667.5万平方米，同比增长13.5%；合同销售金额为7,041.5亿元，同比增长11.6%。
9. 2021年，公司合同销售面积为3,807.8万平方米，同比下降18.4%；合同销售金额为6,277.8亿元，同比下降10.8%。
10. 2022年，公司合同销售面积为2,630.0万平方米，同比下降30.93%；合同销售金额为4,169.7亿元，同比下降33.58%。
11. 2023年1-3月，公司合同销售面积为625.7万平方米，同比下降1.1%；合同销售金额为1,013.8亿元，同比下降4.8%。
12. 公司拥有可以满足持续发展需要的项目资源。
13. 截至2023年3月31日，公司在建项目和规划中项目的总计容建筑面积约11,584.5万平方米。
14. 其中在建项目总计容建筑面积约8,042.8万平方米，按万科权益计算的计容建筑面积约5,097.6万平方米；规划中项目总计容建筑面积约3,541.7万平方米，按万科权益计算的计容建筑面积约2,252.1万平方米。
15. 此外，公司还参与了一批旧城改造项目，按当前规划条件，总计容建筑面积合计约383.8万平方米。
16. 报告期各期，公司按区域划分的合约销售面积及合约销售金额如下：单位：万平方米、亿元区域合同销售面积合同销售金额面积占比金额占比2022年度南方区域453.417.2%1,039.024.9%上海区域685.726.0%1,363.532.7%北京区域474.018.0%570.313.7%东北区域234.38.9%200.24.8%华中区域282.810.8%396.39.5%西南区域233.48.9%271.96.5%西北区域262.110.0%273.66.6%其他4.30.2%54.91.3%合计2,630.0100.0%4,169.7100.0%2021年度万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-5区域合同销售面积合同销售金额面积占比金额占比南方区域628.316.5%1,450.323.1%上海区域1,093.328.7%2,244.835.7%北京区域716.218.8%920.214.7%东北区域319.48.4%295.64.7%华中区域278.07.3%390.26.2%西南区域477.212.5%625.210.0%西北区域289.37.6%278.64.4%其他6.10.2%72.91.2%合计3,807.8100.0%6,277.8100.0%2020年度南方区域833.017.9%1,502.021.3%上海区域1,249.126.8%2,377.333.8%北方区域1,191.025.5%1,501.721.3%中西部区域928.719.9%1,153.716.4%西北区域462.19.9%464.06.6%其他3.60.1%42.80.6%合计4,667.5100.0%7,041.5100.0%注：1、2020年，公司分为5大管理区域，其中，南方区域包括深圳市、广州市、清远市、东莞市、惠州市、佛山市、珠海市、中山市、厦门市、福州市、漳州市、泉州市、三亚市、南宁市、长沙市、江门市、柳州市；上海区域包括上海市、杭州市、嘉兴市、苏州市、昆山市、无锡市、南京市、南昌市、宁波市、合肥市、扬州市、温州市、芜湖市、徐州市、宿迁市、南通市、镇江市、常州市、盐城市、绍兴市、金华市、泰州市、台州市；北方区域包括北京市、秦皇岛市、天津市、沈阳市、抚顺市、大连市、长春市、哈尔滨市、吉林市、青岛市、济南市、烟台市、太原市、晋中市、唐山市、鞍山市、石家庄市、淄博市、威海市、包头市、临沂市、潍坊市、张家口市、营口市、盘锦市、保定市、廊坊市；中西部区域包括成都市、南充市、武汉市、宜昌市、郑州市、重庆市、贵阳市、鄂州市、昆明市、玉溪市、大理白族自治州、西双版纳傣族自治州、眉山市、周口市、西昌市；西北区域包括：西安市、乌鲁木齐市、兰州市、银川市、西宁市、咸阳市、渭南市；其他包括：中国香港、纽约、旧金山、伦敦、西雅图；2、由于业务管理需要，公司于2021年起将5大管理区域进一步梳理为7大管理区域，其中，北京区域包括北京市、河北省、山东省、山西省、天津市；东北区域包括辽宁省、黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区；华中区域包括湖北省、河南省、湖南省、江西省；南方区域包括广东省、福建省、海南省、广西壮族自治区；上海区域包括上海市、安徽省、江苏省、浙江省；西北区域包括陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、青海省、新疆维吾尔自治区；西南区域包括四川省、重庆市、贵州省、云南省；其他包括：中国香港、纽约、旧金山、伦敦、西雅图。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标公司的主要经营和财务数据及指标如下。
其中，2020年、2021年及2022年万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-6财务数据，均引自毕马威华振审字第2101136号、毕马威华振审字第2202191号和毕马威华振审字第2302617号标准无保留意见审计报告。
2023年1-3月财务数据未经审计：1、合并资产负债表单位：万元项目2022.12.312021.12.312020.12.31资产总额175,712,444.42193,863,812.87186,917,709.40负债总额135,213,293.78154,586,535.22151,933,262.07所有者权益合计40,499,150.6439,277,277.6534,984,447.33归属于母公司所有者权益24,269,134.2223,595,313.4222,451,095.27少数股东权益16,230,016.4215,681,964.2312,533,352.062、合并利润表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入50,383,836.7445,279,777.4041,911,167.77营业成本40,531,928.7035,397,713.8029,654,068.80利润总额5,222,263.125,222,263.127,967,575.29归属于母公司所有者的净利润2,261,777.852,252,403.344,151,554.493、合并现金流量表单位：万元项目2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金流量净额275,044.95411,316.095,318,802.22投资活动产生的现金流量净额-1,303,027.12-2,628,078.62579,706.71筹资活动产生的现金流量净额343,891.89-2,310,376.75-3,250,425.99现金及现金等价物净增加额-628,378.90-4,495,392.042,592,372.824、主要财务指标项目2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度流动比率（倍）1.311.221.17速动比率（倍）0.470.400.41资产负债率（合并）（%）76.9579.7481.28应收账款周转率（次）78.42111.91162.15存货周转率（次）0.410.340.31万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-7项目2022.12.31/2022年度2021.12.31/2021年度2020.12.31/2020年度毛利率（%）19.5521.8229.25加权平均净资产收益率（%）9.489.7820.13基本每股收益（元/股）1.951.943.62稀释每股收益（元/股）1.951.943.625、2023年3月末/1-3月主要财务数据单位：万元项目2023.3.31/2023年1-3月资产总额174,307,859.45负债总额134,557,273.63所有者权益合计39,750,585.83归属于母公司所有者权益24,601,229.60少数股东权益15,149,356.23营业收入6,847,400.74营业利润409,113.22利润总额423,172.23归属于母公司所有者的净利润144,581.13经营活动产生的现金流量净额700,130.05投资活动产生的现金流量净额-33,701.46筹资活动产生的现金流量净额-374,999.20现金及现金等价物净增加额288,542.39（四）发行人存在的主要风险1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素（1）房地产行业政策变化的风险公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。
由于房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。
如果公司不能适应房地产行业政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
（2）金融政策变化的风险万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-8房地产行业的发展与金融政策密切相关。
一方面，资金是影响房地产企业做大做强的关键因素之一，房地产企业在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，购房按揭贷款政策的变化对我国消费者购房决策有至关重要的影响。
因此，金融政策的变化和实施效果可能对公司的日常经营产生不利影响。
（3）土地政策变化的风险土地是房地产开发必不可少的资源，也是房地产企业生存和发展的基础。
近年来国家出台了一系列土地宏观调控政策，规范土地市场。
随着我国城市化进程的不断推进，土地的供给可能越来越紧张。
如果未来国家的土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，导致公司不能及时获得项目开发所需的土地，将对包括公司在内的所有房地产企业的生产经营和可持续发展产生不利影响。
（4）税收政策变化的风险房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司的盈利和现金流产生明显影响。
近年来，国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。
如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将对房地产市场和公司产品销售造成不利影响。
（5）房屋拆迁政策变化的风险伴随我国征地制度改革，各城市土地资源日趋紧张，旧城改造成为土地供应的重要形式。
近年来，公司在全国积极参与了多个城市更新改造类项目，承担了部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。
由于相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定，且如果房屋拆迁及补偿政策发生变化，将可能出现项目拆迁成本上升、项目进度延缓等不利影响，进而影响房地产项目收益水平。
综上，房屋拆迁政策对城市更新项目影响重大，公司可能面临各地房屋拆迁政策的变化风险。
（6）项目开发风险虽然公司实行严格的供应商评审和工程变更管控机制，完善施工安全保障措施，设置明确的考核指标，积极进行产品创新以提升客户满意度和客户推荐度，万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-9但面对多业态的产品设计、复杂的施工环境以及建筑工期的要求，公司要做到严守质量，严控成本，按时且安全地完成项目开发目标，仍可能会因建筑材料的供应不及时、施工人员的劳动熟练度不足、劳资纠纷、安全意外事故、自然灾害、恶劣气候等因素，带来对工程进度、项目成本、房屋质量和客户满意度等方面的不利影响，使公司面临经营业绩不能达成和声誉受损的风险。
（7）资金投入及资金周转风险近年来，房地产市场融资环境持续收紧，2022年受多重因素影响，大量房企面临债务偿还风险，对市场信心造成较大冲击，进一步加剧了外部环境的恶化，对房地产企业的资金实力提出了更高要求。
虽然公司坚持以现金流为基础、以客户为中心开展业务，始终以打造客户愿意购买的高性价比的产品为追求目标，并不断拓展与业务模式相匹配的投融资渠道，坚持着“量入为出”的基本经营原则，且公司已持续多年经营性现金流为正，并持续保持着较为充足的货币资金和较低的净负债率水平，但公司的主营业务决定了公司具有资金投入规模大、投资回收周期较长的特点，存在资金投入压力和资金周转风险。
（8）资产负债率较高、有息负债规模较大的风险截至2022年12月31日，公司资产负债率为76.95%，有息负债总额为3,141.1亿元，其中一年内到期的有息负债为645.2亿元，资产负债率较高，有息负债规模较大。
尽管截至2022年12月31日，公司货币资金为1,372.1亿元，但若未来行业形势或金融市场发生重大不利变化，但较大规模的有息负债总额仍将使公司面临一定的资金压力和偿债压力，从而使公司业务经营活动受到不利影响。
（9）存货跌价风险公司主营业务包括房地产开发及相关资产经营和物业服务，存货主要由已完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品构成。
截至2022年12月31日，公司存货净额为9,070.57亿元，占总资产比例为51.62%；截至2023年3月31日，公司存货净额为8,777.09亿元，占总资产比例为50.35%，公司存货规模及占比相对较高。
若未来房地产行业不景气，项目开发遇阻，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生影响。
（10）业绩下滑风险万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-102020年度、2021年度及2022年度，公司的毛利率分别为29.25%、21.82%及19.55%，净利率分别为14.15%、8.41%及7.45%，实现的归属于上市公司股东的净利润分别为415.16亿元、225.24亿元及226.18亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为402.38亿元、223.82亿元及197.62亿元。
2022年1-3月及2023年1-3月，公司毛利率分别为18.87%及15.45%，净利率分别为4.45%、4.14%，实现的归属于上市公司股东的净利润分别为14.29亿元及14.46亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为10.93亿元及6.46亿元。
公司的盈利指标呈现一定程度上的下滑，主要系：1、受房地产政策调控影响，需求释放缓慢而供应竞争加剧，导致结算均价略有下降；2、土地市场竞争激烈，结算项目地价占售价比上升；3、受宏观经济影响，原材料的价格上涨导致整体建安成本提升所致。
公司业绩受宏观经济形势、政策变化、上游土地供应、下游客户需求等多种因素影响而发生波动，公司业绩可能存在下滑的风险。
（11）经营活动产生的现金流量波动的风险2020年度、2021年度及2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,318,802.22万元、411,316.09万元和275,044.95万元；2022年1-3月及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,325,918.99万元及700,130.05万元，公司经营活动现金流存在一定波动。
若未来公司在项目拓展、开发节奏和销售回款之间无法形成较好的匹配，则可能导致公司将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素（1）审批风险本次向特定对象发行事项尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得批复、同意注册以及获得批复和同意注册的时间均存在不确定性。
（2）发行风险公司本次发行采用向特定对象发行的方式，截至本上市保荐书出具日尚未确定发行对象。
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-11资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。
（3）股票价格波动风险股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金额。
针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素公司本次发行募集资金拟用于11个房地产项目及补充流动资金，相关募投项目均与公司主业紧密相连，符合公司的业务发展方向和发展战略，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但募投项目具体的实施过程中存在一定的不确定性，包括自然灾害、政策及市场环境发生重大不利变化、资金不能如期到位等外部因素，以及项目组织管理能力不足、施工及交付进度受阻等内部因素。
若公司无法针对上述突发情形进行合理预警、及时应对，则可能导致本次募投项目的实施过程或实施效果受到一定不利影响。
4、其他经营风险（1）土地、原材料及劳动力成本上升风险土地和建材的价格波动直接影响房地产开发成本。
由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（2）市场竞争风险公司连续多年保持中国房地产行业龙头地位。
但近年来，国内多家大型房地产开发企业快速发展，房地产市场集中度快速提高，房地产企业在品牌、规模、万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-12资金、人才、拓展土地等方面的竞争也日趋激烈。
如公司不能很好地应对市场竞争，则公司未来将面临一定的经营压力。
（3）新业务风险公司围绕“城市建设服务商”的发展战略，在物流仓储、租赁住宅、商业开发与运营等业务等领域积极为客户提供美好生活的多样化产品与服务。
不同类型的新业务推进过程中，公司在业务选择、运作管理、资源分配、评估考核、人员激励等方面都面临新的要求。
针对各项新业务，公司围绕新业务的核心逻辑及自身能力，因地制宜、多措并举提升新业务的管控水平和经营能力，但仍可能面临新业务经营能力和回报能力不能得以有效提升的风险。
（4）人才风险随着公司业务持续推进，公司团队管理也面临着更大的挑战。
面对不断变化的政策和市场环境，地产行业对年轻员工的吸引力有所下降，公司在优秀人才吸引上面临较大挑战。
尽管公司已经制定了人才培育一盘棋工作计划，并围绕基层服务力提升、专业力培训、奋斗者发掘开展了系列工作，但若公司不能制定合理的人力资源政策、及时引进并留住优质人才，则可能面临人力资源和能力储备面临摊薄、无法满足业务发展需要的风险。
二、发行人本次发行情况本次发行的具体方案如下：（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象。
万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-13发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，与主承销商按照相关规定协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在本次向特定对象发行A股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格，将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
（五）发行数量本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过110,000万股（含本数）。
若公司股票在关于本次向特定对象万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-14发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票数量及上限将进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。
若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其同意注册的数据为准。
（六）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币150.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：序号项目名称总投资金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）1中山金域国际293,443125,0002广州金茂万科魅力之城934,63580,0003珠海海上城市404,22650,0004杭州星图光年轩542,54970,0005郑州翠湾中城396,187130,0006郑州未来时光236,13070,0007重庆星光天空之城220,670100,0008成都菁蓉都会171,06385,0009西安万科东望646,644120,00010长春溪望荟233,26890,00011鞍山高新万科城457,286130,00012补充流动资金450,000450,000合计4,986,1001,500,000若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-15特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期本次向特定对象发行股票完成后，认购对象所认购的本次向特定对象发行股票股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票发行方案之日起12个月有效。
若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（十）上市地点本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况中信证券指定张天亮、饶远二人作为万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定聂司桐作为本次发行的项目协办人；指定宋奕欣、左逸夫、袁苏欣、程柏祥、吴其霖为项目组成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况张天亮，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010718050004。
负责或参与的项目包括：东方嘉盛IPO项目、中天精装IPO项目、韵达股份非公开发行项目、九丰能源重大资产重组项目等。
张天亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-16券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
饶远，男，保荐代表人，证券执业编号：S1010722030002。
负责或参与的项目包括：中国出版IPO项目、连云港非公开发行项目等。
饶远先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况聂司桐，男，证券执业编号：S1010722030002。
负责或参与的项目包括：中国能建换股吸收合并葛洲坝项目、大连港换股吸收合并营口港项目、中国通号IPO项目、中国外运换股吸收合并外运发展项目等。
（三）本次证券发行项目组的联系地址和方式联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，电话：010-60838767。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至本上市保荐书出具日，本保荐人无控股股东和实际控制人。
经核查，截至2023年3月31日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人A股股票26,935,822股，信用融券专户持有发行人A股股票45,900股，资产管理业务股票账户持有发行人A股股票4,194,491股；本保荐人全资子公司持有发行人A股股票4,773,900股、H股股票8,015,200股；本保荐人控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人A股股票83,549,527股、H股股票313,240股。
本保荐人及全资子公司、控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人127,828,080股股票，占发行人截至2023年3月31日总股本的1.07%。
中信证券或重要关联方持有发行人股份总计不超过发行人股份的5%。
本保荐人买卖发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-17的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。
上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况截至2023年3月31日，本保荐人及发行人均无控股股东和实际控制人，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其重要关联方未持有中信证券或其重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人及发行人均无控股股东和实际控制人，本保荐人的重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人承诺事项（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-18表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序（一）董事会审议通过公司第十九届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司本次发行的相关议案，上述董事会决议已于2023年2月13日在深交所网站公告。
公司第十九届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行的方案论证分析报告并授权董事会及/或其授权人士相关事项的议案，上述董事会决议已于2023年2月22日在深交所网站公告。
公司第十九届董事会第二十九次会议审议通过了更新后的前次募集资金使用情况报告，上述董事会决议已于2023年4月17日在深交所网站公告。
（二）股东大会审议通过公司2023年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了关于公司本次发行的相关议案，上述股东大会决议已于2022年3月9日在深交所网站公告。
万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-19本次向特定对象发行方案尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
综上所述，保荐人认为，发行人本次发行的发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排一、持续督导期限在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
二、持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联方交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
三、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
四、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
八、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论作为万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，在与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件。
万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-20本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。
本次发行将有助于公司实现业务发展目标，推进业务发展战略。
因此，中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-21（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）保荐代表人：张天亮年月日饶远年月日项目协办人：聂司桐年月日中信证券股份有限公司年月日万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-22（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）内核负责人：朱洁年月日保荐业务负责人：马尧年月日中信证券股份有限公司年月日万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票申请文件上市保荐书3-3-23（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）董事长、法定代表人：张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日 目录 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况 （二）发行人业务情况 （三）发行人的主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表 2、合并利润表 3、合并现金流量表 4、主要财务指标 5、2023年3月末/1-3月主要财务数据 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 4、其他经营风险 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 （二）发行方式和发行时间 （三）发行对象和认购方式 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 （五）发行数量 （六）募集资金金额及用途 （七）限售期 （八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 （九）本次向特定对象发行决议有效期 （十）上市地点 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 （三）本次证券发行项目组的联系地址和方式 四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 五、保荐人承诺事项 六、本次证券发行上市履行的决策程序 （一）董事会审议通过 （二）股东大会审议通过 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 八、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论。
