1. –1–香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
2. RIVERINECHINAHOLDINGSLIMITED浦江中國控股有限公司（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：1417）進一步公告有關進一步收購上海強生18.53%股權及向上海強生出售上海外灘的全部權益之須予公佈交易之盈利預測茲提述浦江中國控股有限公司（「本公司」）日期為2023年5月8日之公告（「該公告」），內容有關本公司擬進一步收購上海強生18.53%股權及本公司擬向上海強生出售上海外灘的全部權益。
3. 除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
4. 遵守上市規則誠如該公告所披露，代價乃根據以下各項釐定：(a)獨立第三方估值師（即上海集聯資產評估有限公司）根據上海外灘日期為2022年12月14日的估值報告（「上海外灘估值報告」）所載收益法中的現金流貼現法對上海外灘於2022年6月30日的估值為人民幣32,500,000元，該金額經國有資產管理相關規定呈批核定調整為人民幣31,896,000元；–2–(b)估值師根據上海強生日期為2022年12月14日的估值報告（「上海強生估值報告」）所載收益法中的現金流貼現法對上海強生於2022年6月30日的估值為人民幣88,600,000元；（上海外灘估值報告及上海強生估值報告合稱為「估值報告」）由於估值師在估值報告中採用了收益法中的現金流貼現法，因此根據上市規則第14.61條，該等估值構成盈利預測。
5. 本公告（「進一步公告」）乃按照上市規則第14.60A條和第14.62條之規定作出。
6. 估值假設根據上市規則第14.62(1)條，估值報告所依據的主要假設（包括商業假設）的詳情如下：(A)上海外灘估值報告(I)基本假設1.交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，估值師根據待評估資產的交易條件等類比市場進行價值評估。
7. 2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。
8. 公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
9. 3.企業持續經營假設：企業持續經營假設是根據企業總體資產作為評估對象的假設條件。
10. 換言之，企業作為運營主體在其所處的外部環境下可根據其運營目標持續經營；企業經營者有能力承–3–擔及履行其應盡的職責；企業合法運營並可以獲得足夠的利潤以維持其持續經營的能力。
11. 4.持續使用假設：持續使用假設設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下狀態的一種假定。
12. 首先假定被評估資產正處於使用狀態，其次假定資產還將持續使用下去。
13. 在持續使用假設的條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。
14. 評估結果適用範圍可能受到限制。
15. (II)收益法相關假設及條件1.中華人民共和國現行有關法律、法規、政策，宏觀經濟情況，交易相關方所處地區的政治、經濟及社會環境不會發生重大變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
16. 2.評估沒有考慮上海外灘股權及資產可能承擔的抵押、擔保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。
目前，浦江物業金額為人民幣105,000,000元的銀行借款額度由上海外灘擔保。
根據該協議，浦江物業及上海外灘應於交割前解除該等由上海外灘提供的擔保。
3.假設(a)上海外灘所在地的社會經濟環境以及所執行的稅賦稅率等財稅政策（目前上海外灘主要適用稅種稅率為(i)企業所得稅，稅率為25%；及(ii)增值稅，稅率為6%）無重大變化；及(b)信貸政策以及包括由中國人民銀行發佈的利率、匯率等金融政策基本保持穩定。
4.評估的各項資產均以評估基準日即2022年6月30日（「評估基準日」）的存量為前提，有關資產的現行市價以上海外灘所在地有效價格為依據。
–4–5.上海外灘現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照及公司章程的相關約定。
6.上海外灘的管理層目前及未來均能夠合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理職能，不會出現嚴重影響企業發展或損害上海外灘股東利益情形。
其經營與管理模式與以往保持一致。
7.上海外灘業務相關經營資質及商標在有效期屆滿後能順利通過有關部門的審批並持續有效。
8.上海外灘於評估基準日後採用的會計政策，即中國會計準則，和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要性方面保持一致。
9.假設上海外灘未來能繼續通過繳納管理費方式繼續使用現有辦公場地、人員和相關設施，且未來按照現有分攤比例及方式保持不變。
10.假設上海外灘於評估基準日已簽署的合同及協定能夠按約履行。
11.假定上海外灘的收入、成本、費用於年度內均勻發生，且評估基準日5年後的各年總體平均收益與第5年相同。
(III)上海外灘估值的調整根據由國有資產監督管理委員會（「委員會」）頒佈的《企業國有資產交易監督管理辦法》第12條相關規定，對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的產權轉讓事項，轉讓方應當委託具有相應資質的評估機構對轉讓標的進行資產評估，最終轉讓價格應以委員會核准或備案的結果作為基礎確定。
–5–(B)上海強生估值報告(I)基本假設1.交易假設：交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，估值師根據待評估資產的交易條件等類比市場進行價值評估。
2.公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。
公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
3.企業持續經營假設：企業持續經營假設是根據企業總體資產作為評估對象的假設條件。
換言之，企業作為運營主體在其所處的外部環境下可根據其運營目標持續經營；企業經營者有能力承擔及履行其應盡的職責；企業合法運營並可以獲得足夠的利潤以維持其持續經營的能力。
4.持續使用假設：持續使用假設設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件下狀態的一種假定。
首先假定被評估資產正處於使用狀態，其次假定資產還將持續使用下去。
在持續使用假設的條件下，沒有考慮資產用途轉換或者最佳利用條件。
評估結果適用範圍可能受到限制。
–6–(II)收益法相關假設及條件1.中華人民共和國現行有關法律、法規、政策，宏觀經濟情況，交易相關方所處地區的政治、經濟及社會環境不會發生重大變化，亦無其他人力不可抗拒及不可預見因素造成的重大不利影響。
2.評估沒有考慮上海強生股權及資產可能承擔的抵押、擔保事宜以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。
3.假設(a)上海強生所在地的社會經濟環境以及所執行的稅賦稅率等財稅政策（目前上海強生主要適用稅種稅率為(i)企業所得稅，稅率為25%；及(ii)增值稅，稅率為6%）無重大變化；及(b)信貸政策以及包括由中國人民銀行發佈的利率、匯率等金融政策基本保持穩定。
4.評估的各項資產均以評估基準日的存量為前提，有關資產的現行市價以上海強生所在地有效價格為依據。
5.上海強生現在及將來的經營業務合法合規，並且符合其營業執照及公司章程的相關約定。
6.上海強生的管理層目前及未來均能夠合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理職能，不會出現嚴重影響企業發展或損害上海強生股東利益情形。
其經營與管理模式與以往保持一致。
7.上海強生業務相關經營資質及商標在有效期屆滿後能順利通過有關部門的審批並持續有效。
–7–8.上海強生於評估基準日後採用的會計政策，即中國會計準則，和編寫本評估報告時所採用的會計政策在重要性方面保持一致。
9.假設租賃合同到期後，上海強生能按租賃合同約定的條件獲得續簽繼續使用，或屆時能以市場租金價格水平獲取類似條件和規模的經營場所。
10.假設上海強生於評估基準日已簽署的合同及協定能夠按約履行。
11.假設上海強生的收入、成本、費用於年度內均勻發生，且評估基準日5年後的各年總體平均收益與第5年相同。
12.假設正在洽談中的項目均能順利承接。
董事會已審閱盈利預測所依據的主要假設，並認為盈利預測乃經過適當及謹慎的查詢後作出。
本公司已委聘安永會計師事務所審閱由獨立第三方估值師（即上海集聯資產評估有限公司）編製的上海外灘估值報告所依據的貼現未來估計現金流的算術計算及彙編方式。
就估值報告而言，董事會及審核委員會已審閱估值師編製估值報告所依據的貼現未來估計現金流的算術計算及彙編方式。
就上市規則第14.60A及14.62條而言，董事會函件及安永會計師事務所的報告載於本進一步公告的附錄。
以下為安永會計師事務所及估值師的資格。
–8–專家及同意於本進一步公告中提出意見及建議的專家的資格如下：名稱資格安永會計師事務所執業會計師上海集聯資產評估有限公司獨立估值師安永會計師事務所及估值師已各自就刊發本進一步公告發出書面同意書，表示同意當中所載形式及涵義載入其報告╱函件及提述其名稱（包括其資格），而迄今並無撤回書面同意書。
在董事會作出一切合理查詢後，就其所知、所悉及所信，安永會計師事務所及估值師均為獨立第三方。
於本進一步公告日期，安永會計師事務所及估值師均無直接或間接持有本集團任何成員公司的股份，或擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利（不論是否可依法執行）。
承董事會命浦江中國控股有限公司主席肖興濤香港，2023年5月22日*僅供識別於本公告日期，董事會成員包括四名執行董事肖興濤先生（主席）、傅其昌先生、肖予喬先生及王慧女士；一名非執行董事張擁軍先生；及三名獨立非執行董事程東先生、翁國強先生及舒華東先生。
–9–附錄一—董事會函件敬啟者：須予披露交易—(i)進一步收購上海強生18.53%股權及(ii)向上海強生出售上海外灘的全部權益茲提述浦江中國控股有限公司（「本公司」）日期為2023年5月8日之公告（「該公告」），內容有關所述交易。
除文義另有所指外，本文所用詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。
茲提述日期同為2022年12月14日及由獨立第三方估值師上海集聯資產評估有限公司出具的上海外灘估值報告及上海強生估值報告，內容有關上海外灘及上海強生全部權益於2022年6月30日按收益法進行的估值，其根據上市規則第14.61條構成盈利預測（「盈利預測」）。
吾等謹此確認，吾等已(i)考慮及與估值師討論估值報告的各個方面，包括編製貼現現金流的基準及假設；(ii)審閱估值報告中貼現現金流的計算方法，考慮盈利預測是否已適當遵守估值報告所載的基準及假設，並諮詢審核委員會；及(iii)考慮本公司核數師安永會計師事務所就上海外灘估值報告中貼現現金流的計算方法提交的報告。
基於以上所述，根據上市規則第14.62(3)條的規定，吾等確認盈利預測乃經吾等適當及謹慎查詢後作出。
此致香港中環康樂廣場8號交易廣場二期12樓香港聯合交易所有限公司上市科代表董事會浦江中國控股有限公司主席肖興濤謹啟2023年5月22日–10–附錄二—安永會計師事務所函件有關上海外灘物業有限公司權益估值的貼現現金流預測之申報會計師報告致浦江中國控股有限公司列位董事吾等獲委聘就上海集聯資產評估有限公司於2022年12月14日對上海外灘物業有限公司（「目標公司」）於2022年6月30日的估值進行的貼現現金流預測（「預測」）中計算結果的算術準確性作出報告。
該估值載於浦江中國控股有限公司（「貴公司」）日期為2023年5月22日的公告（「該公告」），其內容有關將目標公司轉讓予上海強生物業有限公司。
根據預測進行的估值被香港聯合交易所有限公司視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條規定的盈利預測。
董事責任貴公司董事（「董事」）對預測承擔全部責任。
預測乃按照一套基準及假設（「假設」）而編製，其完整、合理及有效程度由董事承擔全部責任。
假設載於該公告。
獨立性與質量控制吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的《專業會計師之操守守則》的獨立性及其他操守規定，其乃根據誠信、客觀、專業能力及謹慎、保密及專業行為的基本原則而制訂。
本所應用香港質量控制準則第1號「企業進行財務報表之審計及審閱之質量控制，及其他鑒證及相關服務工作」，並據此維持一個全面的質量控制系統，包括有關遵守操守規定、專業標準以及適用法律與監管規定的明文政策及程序。
–11–申報會計師的責任吾等的責任乃根據吾等對預測之計算在算術上之準確性所進行之工作發表意見。
預測並不涉及採納會計政策。
吾等根據香港會計師公會頒佈之香港鑒證工作準則第3000號（經修訂）「歷史財務資料審計或審閱以外之鑒證工作」進行工作。
該準則要求吾等計劃及實施委聘工作，以對董事就算術上的準確性而言是否按照所採納之假設適當地編製預測獲取合理保證。
吾等的工作主要包括檢查根據董事所作出的假設而編製的預測的計算在算術上之準確性。
吾等的工作範圍遠較根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則而進行的審計工作為小。
因此，吾等並不就此發表審計意見。
吾等並不對預測所依據的假設的適合性及有效性作出報告，故未就此發表任何意見。
吾等的工作並不構成對目標公司的任何估值。
編製預測所使用的假設包括有關未來事件之假定及未必會發生之管理層行動。
即使所預期發生的事件及行動確實發生，惟實際結果仍可能有別於預測，且差異可能重大。
吾等執行工作的目的乃根據上市規則第14.62(2)條向閣下整體作出報告，並無其他目的。
吾等不對任何其他人士承擔就吾等的工作所產生或涉及之任何責任。
意見根據上述者，吾等認為就預測之計算在算術上之準確性而言，預測在所有重大方面已根據董事所採納的假設妥為編製。
執業會計師謹啟香港2023年5月22日。
